300242佳云科技千股千评(300242)

广东明家科技股份有限公司 关于股价异常波动的公告

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-061

广东明家科技股份有限公司

关于股价异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续两个交易日

内（2015 年 6 月 17 日、2015 年 6 月 18 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，

根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注及核实相关情况

根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

1、公司分别于 2015 年 6 月 1 日、于 2015 年 6 月 15 日发布了《广东

明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及其修订稿等相关公告，详细披露了重大资产重组事项。公

司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、

爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的北京微赢互

动科技有限公司合计 100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的深圳

市云时空科技有限公司合计 88.64%股权（之前上市公司已持有云时空 11.36%股

权）。同时，公司拟向上银基金管理有限公司拟设立的资产管理计划非公开发行

股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%。

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生

较大影响的未公开重大信息。截至本公告日，未有需要更正或补充披露的事项。

3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

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4、经查询，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事

项或处于筹划阶段的重大事项。

5、经查询，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未

买卖公司股票。

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6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，除前述事项外，本公司没有任何根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定应披露而未披露的事项或与该

事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定应披露而未披露的、

对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息

不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

本公司郑重提醒广大投资者：《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大风

险提示”中披露了涉及本次重大资产重组的风险因素，敬请广大投资者仔细阅读

并注意投资风险。主要风险有：

1、本次重组审批风险

本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上述

批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功

存在上述的审批风险。

2、交易终止的风险

公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但

仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完

善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提

请投资者关注本次交易可能终止的风险。

3、移动互联网营销行业不能实现预期发展的风险

根据艾瑞咨询的预测，我国移动广告市场将持续保持高速增长。但由于宏观

经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等原因，

移动互联网营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动互联网营

销行业参与者的经营业绩。

4、交易标的的评估风险

微赢互动和云时空全部股东权益价值的评估增值幅度较大，仍存在因未来实

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际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、

互联网营销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预

测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东

利益造成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。

5、标的资产承诺业绩无法实现的风险

尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程

度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果微赢互动和云时空

在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营

业绩和盈利规模。

6、业绩补偿承诺实施的违约风险

如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿方

处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公司业

绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，

亦设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，但由于现金补偿的可执行性较股

份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

7、商誉减值的风险

根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合

并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等

商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营情况未达预

期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营

业绩产生不利影响。

8、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读公司 2015 年 6 月 15 日刊

登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）的《重组报告书》（修订稿）

中的“风险因素”以及报告全文。

公司董事会提醒广大投资者，中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、

《上海证券报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体

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刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 6 月 18 日

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