300022吉峰科技股吧(吉峰科技股吧)

鑫茂科技（000836.SZ）拟收购一家关联公司，一个看似平常的企业并购，却受到了交易所和资本市场的关注。上个月，公司曾公告称，拟以现金方式购买公司实际控制人（富通科技）控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（以下简称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”或“标的公司”）100%股权，交易对价为人民币8.3亿元。本次交易完成后，公司将持有富通成都100%股权，成为其控股股东。

这本是一次看似正常的企业之间并购，但为此事也引来了交易所的关注函和资本市场的热议，并且二股东为何还要投反对票？

主要原因在于此次收购的对价，因为此次收购价8.3亿远远高出了标的公司的净资产额。根据鑫茂科技公开披露信息，由中兴财光华会计师事务所出具的富通成都审计报告显示，截至2018年5月31日，富通成都的资产总计9.37亿元，负债总额约7亿元，所有者权益合计为23644万元，资产负债率高达74.7%。也就是说，此次给出的收购价，较标的公司净资产溢价率高达239%。

该项交易议案在股东大会上，其通过率也刚过50%（在关联方回避表决的情况下，赞成票占出席会议有表决权股份总数的 55.2447％），没有超过三分之二因此未获通过。交易所因此也对此次交易发出了关注函，要求公司对相关问题做出说明，8月10日，鑫茂科技虽然对交易所关注函做了相应回复，但围绕此项交易的疑云仍未完全散去。

标的公司2.4亿净资产收购作价8.3亿：收购对价是否偏高？

二股东反对的核心在于，鑫茂科技此次给出的8.3亿元收购价，较标的公司净资产溢价率高达239%。而在富通成都最近三年两次股权转让一次增资过程中，都是以净资产做计价。

根据鑫茂科技给出的解释，此次交易标的公司收购作价8.3亿的依据是收益法评估。富通通信承诺：2018年度、2019年度和2020年度，富通成都实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7939万元、9877万元和11824万元。但同时对富通成都的主营销售收入的预测却没有那么乐观。见下表：

在上表中，2019年预测的销售收入只有7.42%的增长，但富通成都承诺2019年的利润是9877万元，是2018年利润的124%，同样，预测2020年的主营收入同比增长11.73%，但2020年承诺的利润却是2019年的119%。而且成都富通的增长潜力远不及同行平均水平。见下表：

展开全文

承诺利润与预测期内的主营收入不匹配，富通通信要靠什么魔法实现目标呢？

这里就不得不说富通成都的经营模式。其所需原材料光纤预制棒主要向富通集团下属关联企业采购，生产的光纤、光缆销售给富通通信、富通集团及其他下属企业或无关联第三方。之所以采用这种模式是因为终端客户一般采用招投标的采购模式，为了提高应标能力，富通集团光纤光缆业务板块统一由富通通信投标，中标后根据各子分公司生产能力、生产水平及区域分布进行订单分配，富通成都根据富通通信下发的订单计划组织生产。

那么交易完成后，如何保证富通成都的独立性呢？公告称，自本次交易公告出具日起，除富通通信外，富通成都将不向实际控制人控制的其他企业销售光纤、光缆。对于除光纤预制棒及光纤以外的原材料，富通成都将均向无关联的第三方供应商进行采购。富通成都将以富通通信最终销售给运营商的价格扣除富通通信必要的销售费用后得出的价格作为向富通通信销售相关光纤、光缆的价格。富通成都将按市场价向实际控制人控制的其他企业采购相关光纤预制棒及光纤。

也就是说，交易完成后，富通成都与富通通信的关联交易同样大量存在。公司甚至承认，本次交易后上市公司关联交易将增加，但仅是一个阶段性的表现，当控股股东或实际控制人履行承诺完毕，将相关资产注入上市公司后，上述关联交易将彻底解除。

而履行相关资产注入上市公司的承诺期限是取得控制权日起60个月内，但业绩承诺只有三年。大股东和实际控制人完全可能会在60个月内通过交联交易实现三年业绩承诺，所以估值高不是问题，上市公司却是掏出了比三年承诺利润总计多得多的真金白银。

化整为零注入：究竟是不是为了规避重大重组？

为了解决同业竞争，控股股东及实际控制人承诺自取得公司控制权之日起 60个月内通过优先注入上市公司等方式彻底解决同业竞争。 这里又引申出另一个问题：假如说，本次交易是一次性注入上市公司，极可能构成重大重组或借壳。化整为零是否是为了规避重大重组和借壳？

鑫茂科技曾对此表示，实际控制人综合考虑西南地区市场的布局，同时提高鑫茂科技行业位。因此实际控制人综合考虑富通集团光信板块相关资产的实际情况、上市公司对注入要求以及虑富通集团光信板块相关资产的实际情况、上市公司对注入要求以及市场环境的变化和发展，决定先将富通成都注入上市公司。

公司是否通过后期持续的分批注入，规避掉重大重组呢？

在回复深交所关注函时，公司称其他拟注入资产主要为公司控股股东及实际控制人控制的其他从事光通信板块业务的企业。因该资产规模较为庞大，梳理、整合工作涉及的内、外部工作量较大，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的要求可能需要一定的过渡时间，从而致使其他拟注入资产因尚不具备注入上市公司的条件未能在本次交易中一并注入。不管公司说的是否是实情，但客观上确实是化整为零注入了。

正是基于上述几点疑虑，作为持股占上市公司5.76%股权的二股东天津鑫茂集团对本次交易投了反对票。

值得注意的是，鑫茂科技此次交易遭到第二大股东反对的背后，是上市公司大股东和实际控制人刚刚发生变化。

2018年5月19日、5月21日、 5月23日、6月5日，鑫茂科技陆续发出多份公告，提示公司控股股东和实际控制人发生变更，原控股股东西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司（以下简称“富通科技”）签署了《西藏金杖投资有限公司与浙江富通科技集团有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司之股份转让协议》。 西藏金杖将所持公司133,980,000股股份（占公司股份总数的11.09%）全部转让给富通科技。该项交易的收购对价为11.39亿元，协议约定分三期支付。不过，该协议签定时约定的收购价是每股8.5元，而截至8月10日收盘，鑫茂科技报收4.59元，已近腰斩。

也是由于上述股权转让过后，富通科技成为鑫茂科技的第一大股东，而此次拟收购的富通成都就是富通科技旗下资产，富通科技与富通成都的实际控制人均为王建沂，构成关联交易。

也就是在鑫茂科技控股权变更不到两个多月后，鑫茂科技公告称，拟收购控股股东关联方富通成都100%股权，收购价8.3亿。

更有意思的是，鑫茂科技7月18日公告称，为收购富通成都100%股权，该公司拟在相关股权交割后以富通成都100%股权作为质押，向金融机构申请不超过5.5亿元并购贷款，贷款期限为不超过5年。

在鑫茂科技股吧，有不少投资者表示，富通科技这一系列资本运作已经令人眼花缭乱、完全看不懂了。财联社记者不妨简单地梳理一下，这一系列动作相当于富通科技左手付出了11.39亿买下上市公司11.09%股权，右手拟从上市公司拿出8.3亿高价买自己旗下的关联公司，并且准备在交易完成后用这家价值8.3亿的公司去抵押贷款5.5亿作为并购款支付给大股东。

有市场分析人士认为，本次并购有几个看点：一是上市公司掏出8.3亿为净资产只有2.36亿的富通成都“增信”，为后续抵押贷款5.5亿做了准备，如果没有这个“增信”，想贷款5.5亿肯定不可能；二是并购后富通成都的独立性仍然没有，三年承诺期满，富通成都能否正常经营是个问句。三是，本次重组如真如大股东所愿，大股东后续仍然可以通过化整为零的方式注入资产，以此来规避重大重组或借壳的规定。因此，二股东投反对票是理所当然的。