300406资金流向(300406)

#第一部分#

医药制造行业拟上市公司IPO之路之艰辛业内早有耳闻，即便历经重重磨难与挑战熬到了上会的那一天，一个细节没处理好全部推倒重来，自2014年IPO重启以来，医药制造行业企业未成功核准率高达17%，居所有行业之首。

【剖析：西点药业的否决原因】

以2016年5月被否决的吉林省西点药业科技发展股份有限公司为例，其否决的原因主要就是：

1、可持续经营能力问题：《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条规定“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：......（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；......（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险......”西点药业对于主要产品（可同）的核心技术不拥有完整的产权。

2、对经销商的期后货款的流向、最终销售情况没有核查到位。

3、对毛利率较高的原因没有核查到位。

4、业务推广费等敏感费用科目核查不到位。

西点药业在发审委的问询中被问到与经销商的资金往来情况及经销商的最终销售情况，西点药业在证监会初始对其反馈意见中与经销商相关问题的答复显然并未打消证监会对于其销售真实性的怀疑，证监会初始反馈中涉及到的经销商的有关问题如下：

1、是否存在代经销商支付成本、费用的情况销售真实性的问题

根据招股书中披露，主要原因是2012年国家发改委发布《关于加强药品出厂价格调查和监测工作的通知》（发改办价格【2012】693号文），发行人为防止出现对经营不利的情况，保持核心产品的最低销售价格，与部分经销商协商后，提高了相关产品的单位销售价格。发行人将因提价而增加的收入部分，用于产品业务推广。

请保荐机构核查以下事项：（1）发行人是否存在对上述经销商的利益补偿方案，如存在，请补充说明相关方案的具体内容、实施情况；（2）发行人是否存在代经销商支付成本、费用的情况；（3）实际控制人及其关联方是否存在与供应商的资金往来或其他异常资金往来的情况，是否存在代发行人支付成本费用、销售佣金的情况；（4）发行人业务推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形。

2、经销商的变动问题

关于经销商，请补充披露：（1）请在“销售模式”中补充披露与经销商的合作模式，除销售发行人产品外是否销售其他同类产品，补充披露报告期内经销商的新增及退出情况。（2）请保荐机构及律师核查并补充说明各报告期经销商退出的具体原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为。（3）请保荐机构及律师核查并以列表形式补充说明报告期各期新增经销商的基本情况，包括但不限于注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等。补充说明新增经销商与发行人是否有关联关系或其他可能输送不当利益的关系。并说明具体的核查方法及核查过程。

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3、对经销商的销售退回问题及经销商的最终销售情况

发行人的销售主要采用“招商代理+学术推广”模式，发行人把某一区域的销售资格授予经GSP认证的医药流通企业，并达成区域销售代理协议，从而该医药流通企业获得产品的区域或医院独家销售权。

请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）报告期内发行人各区域的经销商名称、变动情况、主要销售产品、销售数量、销售金额......

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）与经销商签订的代理销售合同是否存在退回条款；（2）报告期内是否存在销售退回，如存在，请披露退回产品金额、退回原因。

请保荐机构补充说明：（1）对经销商与发行人是否存在关联关系、向经销商销售产品的价格公允性执行的核查程序、核查范围；（2）是否有了解过经销商的最终销售情况。

4、对经销商销售定价的合理性问题

根据招股书中披露，发行人可同产品2013年的销售单价为0.578元/片（不含税）。而发行人向经销商的销售价格为10.20元/盒（含税价，一盒20片，约0.51元/片）。请保荐机构、会计师补充说明上述数据存在差异的原因。

西点药业对涉及经销商的反馈问题的落实情况：

问题

回复及落实情况

　　是否存在代经销商支付成本、费用的情况

　　无法获知西点药业如何回复

　　与经销商的合作模式

　　经销商模式下，发行人在对经销商的选择过程中，综合分析经销商在抗贫血药品和精神药品领域的产品销售能力、区域内市场占有率、配送覆盖率、资金实力等因素的基础上，确定合作关系。在此基础上，发行人与经销商签订销售代理协议，经销商获得某区域或医院的销售资格。公司与经销商之间不约定排他性的产品销售条款，除销售发行人产品外，公司经销商也同时销售其他公司的产品，也存在销售其他同类产品的情形......　　益源生和可同均为处方药，需要不断开展学术推广活动，提高和加深医生对产品相关治疗方法和知识的了解，也便于提高患者的知晓率。公司通过营销人员组织策划、组织实施，以及委托合作实施的方式进行学术推广，通过组织区域性学术年会、学术推广会、临床科室会等不同规模和方式的学术活动进行市场宣传和推广，向各级医院的医生传递正确和最新的产品医疗信息，从而帮助临床医生更好地选择治疗药物，增强产品终端市场的推广深度（基本上西点药业承担了很多的推广职能）

　　经销商退出的具体原因及向发行人采购金额及占比，是否有拖欠货款等相关违约行为

　　披露了：报告期经销商增加和减少及其变化情况　　（1）说明了与发行人存在两至三年及以上合作关系的经销商销售额及占　　医药制造业务比例情况　　（2）说明了2012 年-2014 年发行人各年度新增及退出经销商情况　　（3）解释了经销商产生变化的主要原因　　（4）说明了发行人按国内七大区域划分的经销商增减情况　　（5）说明了各年度向退出经销商的销售及占医药制造业务比例　　（6）说明了截至报告期末未发生退出经销商拖欠货款的情形。报告期内新增经销商与发行人之间不存在关联关系及其他可能输送利益的关系

　　各期新增经销商的基本情况（注册时间、法定代表人、注册地、注册资本、主要代理产品等）

　　未披露

　　发行人各区域的经销商名称、变动情况、主要销售产品、销售数量、销售金额

　　仅披露了按国内七大区域划分经销商变动情况、按地区列示的主营业务收入结构

　　对经销商的销售退回问题

　　根据公司与经销商签订的代理销售协议，公司仅在产品存在质量问题时承担退换货义务，凡属非质量问题，公司不承担退换货义务。2012 年至2014 年度，发行人存在销售退回，累计发生销售退回金额69.86万元，约占发行人2012 年至2014 年度累计销售收入的0.13%，退货比例很小。发生上述退货的原因主要系发行人直销客户吉林大学第二医院、吉林大学第二医院等要求对临近效期的部分产品退回导致。

　　经销商的最终销售情况

　　无法获知西点药业如何回复，估计回答的不尽人意

　　对经销商销售定价的合理性问题

　　无法获知西点药业如何回复

注：西点药业的反馈回复无法获得，仅能依其反馈回复之后披露的招股说明书进行推测。

显然，西点药业对经销商问题的回复未能令证监会释疑！！！

【借鉴：九强生物的成功之道】

借鉴：曾因不明原因在上会前被取消审核的九强生物（2014年8月审核通过）对经销商最终销售的核查思路

1、说明报告期内发行人按销售模式划分的客户分布及销售收入情况：

报告期内，随着业务规模的不断扩大，发行人经销商及直销客户数量亦呈上升趋势。报告期内发行人主要经销商和直销客户相对稳定，部分经销商和直销客户退出系正常商业行为，尤其是退出的经销商和直销客户采购发行人产品金额占发行人主营业务收入的比例非常低，对发行人的产品销售影响非常小。

报告期内发行人销售主要以经销为主，经销中又以普通经销商经销为主，销售给普通经销商的经销收入比例维持在50%上下；直销收入占比逐年提高，但绝对额相对较少。

2、说明报告期内专营代理、普通经销及直销模式下产品价格情况

九强生物对专营代理、普通经销和直接销售的价格主要与经销商或客户采购试剂的规模相关，采购规模大的专营代理商或经销商价格折扣较大，采购规模小的专营代理商或经销商价格折扣相对较少。除偶尔受销售诊断试剂产品的规格品结构变化影响外，由于专营代理商的采购量普遍高于普通经销商，发行人销售给专营代理商的平均价格低于销售给普通经销商的平均价格。

客户采购试剂的价格主要与客户的采购量相关，但与是否为联动销售不相关。九强生物向客户销售仪器或免费提供仪器，主要考虑维护客户的稳定性以及未来增长的销售量，对其采购诊断试剂价格没有特别规定。因此，联动销售模式下，若不考虑经销直销因素，采购量相当的客户采购诊断试剂的价格大致相同。

各种销售模式下的销售价格公允合理，九强生物销售给专营代理商的产品价格符合发行人价格政策及通常的商业规则，产品交易定价公允，不存在损害发行人利益的行为，也不存在向发行人输送利益的情形。

3、说明对专营代理商的最终销售情况

（1）披露报告期内发行人销售给全部专营代理商的产品构成情况：

（2）披露专营代理商销售发行人诊断试剂产品的最终销售情况

1）核查方法：

通过走访全部专营代理商，对报告期专营代理商采购、存货、销售及回款进行核查，对专营代理商的终端客户发函询证销售收入及应收账款。

2）核查结论：

2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，全部专营代理商当期诊断试剂销售金额合计占当期诊断试剂采购金额合计的比例分别为100.63%、100.90%、97.22%、96.57%，全部专营代理商期末诊断试剂存货余额合计分别为626.83万元、507.75万元、950.01万元、1,261.21万元，分别占当期诊断试剂采购金额的比例为5.03%、3.82%、5.98%、13.88%，全部专营代理商诊断试剂存货周转率分别为18.83、23.42、21.18、7.93。报告期全部专营代理商当期从发行人采购的试剂基本上在当期实现销售，各期末库存量和库存金额较小且占当期采购的比例较低，存货周转较快，各期末结存的存货为各专营代理商正常销售备货所需，不存在减值毁损情形。

保荐机构、申报会计师认为，专营代理商购销业务合理、存货结存正常，采购的产品已完成最终销售。

（3）披露报告期全部专营代理商对主要客户销售情况

（4）披露报告期内全部专营代理商的销售、经营情况

2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，全部专营代理商的销售收入合计分别为20,132.74万元、22,910.83万元、26,695.55万元、14,818.68万元，销售毛利合计分别为7,353.50万元、8,897.60万元、10,890.63万元、6,015.49万元，综合毛利率分别为36.53%、38.84%、40.80%、40.59%，全部专营代理商向客户销售诊断试剂产品的平均毛利率分别为36.99%、39.93%、41.21%和40.44%，专营代理商向发行人采购试剂的平均采购价格与其向客户销售试剂价格之间有合理的价格空间。

（5）小结

报告期内专营代理商的销售实现情况客观公允，经营情况正常，销售额逐年稳步增长，整体保持连年盈利，保持了合理的毛利率和盈利能力，不存在专营代理商为发行人承担成本费用、向发行人进行利益输送的情形，也不存在损害发行人利益的行为。

4、对普通经销商销售产品的最终销售情况

（1）披露报告期内发行人销售给全部普通经销商的产品构成情况

（2）披露发行人对全部普通经销商销售诊断试剂产品的平均毛利率

（3）披露普通经销商销售发行人产品的最终实现情况

1）核查方法

对报告期发行人主要普通经销商进行询证、走访，并对主要普通经销商采购、销售发行人诊断试剂及期末结存情况进行分析。

2）核查范围

由于发行人普通经销商较多，经销规模普遍较小，因此，保荐机构按采购规模并结合地域分布情况选择确定2011年、2012年、2013年、2014年上半年度主要普通经销商核查家数分别为28家、31家、35家、38家。报告期内发行人销售给纳入核查的主要普通经销商诊断试剂金额占发行人对全部普通经销商诊断试剂销售金额的56.59%、50.82%、52.41%、52.05%（过半了），具体数据见下表：

3）核查结论

A、报告期内对主要普通经销商的销售情况和往来款情况

B、报告期主要普通经销商从发行人采购、对外销售诊断试剂汇总情况

上述主要普通经销商采购的试剂基本均在当期实现对外销售，期末库存为销售备货所必需，库存量和库存金额很小。上述主要普通经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系、无委托持股关系或任何其他协议安排。