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国信证券股份有限公司 关于深圳市浩能科技有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为 江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”、“公司”）2016年发行 股份及支付现金购买深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”、“标的 公司”）90%股权并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规 的相关规定，对浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女 士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人（以下简称“补偿责任人”）做出 的关于浩能科技2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、业绩承诺及补偿情况 根据科恒股份与补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》，业绩承诺及补 偿情况如下： 补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万 元和5,500万元。 若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则科恒股份 应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于 浩能科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向 科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为： 当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数－截至当期期 末浩能科技累计实现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科 恒股份本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额 前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数确定。 补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公 司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予 以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格 如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责 任人以现金方式全额一次性补足差额。 补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因 本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当 补偿给上市公司的金额。 若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应 补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利 应随相应补偿股份返还给上市公司，应返还金额＝每股在利润承诺期内已分配现 金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。 二、浩能科技 2016 年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（信会师报字 [2017]第ZI10185号）：2016年度，浩能科技实现扣除非经常性损益后的归属于 母公司所有者的净利润为4,650.73万元。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 2016年度，浩能科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润为4,650.73万元，达到2016年度业绩承诺的132.88%。补偿责任人作出的对浩能 科技2016年度业绩承诺已经实现。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市浩能科技有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人： 张文 周兆伟 国信证券股份有限公司 2017 年 3 月 29 日