朗姿股份股吧(朗姿股份)

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-025 朗姿股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） 二〇一七年三月 1 朗姿股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162107 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐机构广发证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同朗姿股份有限公司（以 下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“朗姿股份”）、北京市金杜律师 事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，于 2016 年 10 月 17 日 披 露 反 馈 意 见 的 回 复 ， 详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）的《朗姿股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反 馈意见的回复》（公告编号 2016-100），并向中国证监会报送相关材料。现公 司与相关中介机构对反馈意见的回复进行进一步的修订和更新，并以楷体加粗 格式突出显示，具体如下： （除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《朗姿股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》一致。） 2 目 录 一、重点问题 ................................................................................................................ 4 重点问题一............................................................................................................ 4 重点问题二.......................................................................................................... 27 重点问题三.......................................................................................................... 30 重点问题四.......................................................................................................... 55 重点问题五.......................................................................................................... 72 重点问题六.......................................................................................................... 79 二、一般问题 .............................................................................................................. 85 一般问题一.......................................................................................................... 85 一般问题二.......................................................................................................... 89 一般问题三.......................................................................................................... 95 一般问题四.......................................................................................................... 97 一般问题五.......................................................................................................... 98 3 一、重点问题 重点问题一：报告期内，申请人通过并购进入医疗美容服务业务。（1）请 申请人补充披露该项业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势，其对新 业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓情况。请保荐机构 核查。（2）公司新收购的医疗美容公司曾存在环保等方面存在诸多不规范之处。 请申请人补充说明相关情况，请保荐机构核查是否因此受到行政处罚，是否构 成重大违法行为。（3）相关业务是否医疗纠纷、是否涉诉、是否有足够的能力 应对医疗纠纷产生的风险。（4）本次募投项目是否通过上述已收购的主体实施， 如是，请核查前述不规范之处对本次发行股票的影响。 一、医疗美容业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势 （一）医疗美容行业：民营专科医疗服务领域的重要组成部分 2009 年以来，我国全面实施医药卫生体制改革，鼓励和引导社会资本发展 医疗卫生事业和开办各类医疗机构，社会资本可按照经营目的自主申办营利性或 非营利性医疗机构，卫生部门负责对非公立医疗机构的类别、诊疗科目、床位等 执业范围进行审核，不无故限制非公立医疗机构执业范围。 从此，我国民营医疗行业进入快速发展的历史轨道，一大批优质的民营医疗 机构或民营医疗服务企业成长起来。以国际医学、三星医疗、爱尔眼科、通策医 疗、美年健康等为代表的民营医疗机构相继登陆 A 股市场，香港 H 股市场也不 乏凤凰医疗、康宁医院等大陆知名民营医疗机构的身影。借助资本的力量，口腔、 眼科、体检、精神疾病等专科医疗服务细分领域快速发展。 市场名称 证券简称 证券代码 备注 国际医学 000516.SZ 旗下西安高新医院为全国第一家民营三级甲等医院 旗下明州医院为浙江省规模最大、标准最高的大型综 三星医疗 601567.SH 合性民营医院之一 A股 全国首家 IPO 上市医疗服务机构和中国规模最大的眼 爱尔眼科 300015.SZ 科医疗机构 通策医疗 600763.SH 全国首家口腔医疗连锁经营上市公司 美年健康 002044.SZ A 股市场首家健康体检服务连锁企业 凤凰医疗 1515.HK 中国最大的民营医院集团 H股 康宁医院 2120.HK 精神类疾病专科医院 4 人们在崇尚身心健康的同时，从未停止过对外在美丽的追求。近年来，随着 改革开放的不断推进，人们的思想观念日益得到解放，开始逐渐将生活美容与医 疗服务相结合，医疗美容行业悄然崛起和发展。此外，受益于互联网时代的信息 传播速度和广度，伴随着韩流文化在中国的广泛影响，作为韩国新兴支柱产业代 表的医疗美容频繁进入我国大众的视野，成为社会新风尚。 而在这背后，医疗美容热潮在中国兴起的社会基础和深层原因，是人们爱美 心理的发展和审美观念的提升，是社会对医疗美容行业从未知到了解、从偏见到 理解、从畏惧到接受的变化，体现了价值观念的更新和社会意识的进步。医疗美 容行业借助生物医学科技及整形美容技术对外貌进行改善和修复，使颜值再塑成 为可能，激起了人们对完美形象的追求和向往，解放了人们对颜值提升的需求， 具有深远而重要的意义和价值：不仅体现在弥补先天不足导致的生理缺陷、修复 意外事故产生的创伤疤痕，而且可以间接地为事业带来机会、对个人提升自信、 给家庭增添幸福、为社会创造和谐。 随着国家不断深入医药卫生体制改革，在人们可支配收入逐渐升高、消费水 平不断升级、文化碰撞日益频繁、观念意识不断进步等多重因素的催化和影响下， 医疗美容行业作为专科医疗服务业的新生力量，逐渐受到越来越多社会资本的青 睐，成为我国医疗服务行业中不可忽视的重要领域。医疗美容机构也逐渐成为我 国民营专科医疗机构中的重要组成部分，共同受到卫生、环保、药监等部门的监 督和管理。 （二）医疗美容业务的市场容量 从世界范围来看，医疗美容行业已处于较为稳定的发展阶段，而在我国仍属 于朝阳行业。人们可支配收入升高带来的消费水平升级、思想文化交流推动的观 念意识进步以及人口基数红利奠定的巨大市场空间，对我国医疗美容行业市场规 模的进一步扩大均产生着积极影响。 现国家卫计委副主任马晓伟在 2010 年卫生部就医疗美容行业发展问题召开 的专门会议上表示，我国医疗整形美容手术例数每年以 100%左右的速度增长， 医疗整形美容已成为继购房、购车和旅游后的第四个消费热点。根据国际美容整 形外科学会（ISAPS）统计，2014 年我国医疗美容行业的市场规模已经达到 5,530 5 亿元人民币，年增长率接近 20%，若未来保持 15%的增速，预计到 2019 年市场 规模将突破万亿元人民币。以中国巨大的人口基数和提升潜力来看，中国有望未 来成为世界上最大的医疗美容市场。 中国医疗美容行业市场规模增长预测 （亿元人民币） 数据来源：ISAPS、国泰君安证券研究所 从年龄结构上来看，我国主力消费人群年龄是 35 岁以下，占市场 88%的份 额，而美国医美市场处于成熟阶段，35 岁以上消费者已经成为市场主力，占全 市场医美案例的 81.5%。从渗透率来看，我国 35 岁以下医美消费群体的渗透率 约 2.9%，35 岁以上医美消费群体渗透率仅 0.1%，这部分消费人群的需求尚未释 放，基本处于冰冻状态。 数据来源：ISAPS 6 数据来源：ISAPS 从年人均医疗美容次数看，2013 年我国仅为 2.4 次/千人，远低于韩国的 13.5 次/千人，也低于世界平均水平 3.3 次/千人，中国医疗美容产业市场渗透率仍低 于发达市场水平，市场空间潜力巨大。因此，中国医美行业也将遵循成熟市场的 发展规律，由年轻客户群体率先接受和传递医美消费的观念和意识，逐渐将未来 的主力客户转换为美容需求更强烈、消费能力更坚实的中年群体，医美消费年龄 范围的广谱化将催生巨大的行业空间。 数据来源：华泰证券《医美产业升级，潜在需求释放》 （三）医疗美容业务的主要竞争对手 我国目前民营医疗美容医院可以分为以下几类，第一类为大型医疗美容服务 连锁机构，代表连锁品牌有伊美尔（839070.OC）、美莱、华美、紫馨、欧华、 7 医思医疗（02138.HK）等；第二类为大型医疗美容机构或以综合性医院为主的 医疗美容服务网络，代表公司为华韩整形（430335.OC，下属南京友谊医院是全 国唯一一家获得 JCI 国际认证的整形外科医院，全国首家新三板挂牌的医疗美容 机构）、丽都整形（834480.OC）、利美康（832533.OC，为贵州省唯一一家民营 三级专科医院）、卓珈控股（08358.HK）；第三类为中小型门诊部、诊所或小型连 锁 ， 代 表 公 司 为 俏 佳 人 （ 836313.OC ） 、 荣 恩 医 疗 （ 835387.OC ） 、 春 天 医 美 （837636.OC）、瑞澜医美（838265.OC）等。 其中，公司主要竞争对手简要情况如下： 1、美莱医学美容医院有限公司 美莱医学美容医院有限公司拥有“美莱”、“华美”、“紫馨”三个医疗美 容品牌，已在北京、上海、广州、深圳、成都、昆明等地开设 20 余家医疗美容 连锁医院。 2、香港医思医疗集团有限公司（医思医疗，02138.HK） 香港医思医疗集团有限公司是香港地区最大的医学美容服务提供商，在香港 拥有 2 间旗舰店和 8 家标准医学美容中心、3 家整形外科手术中心和 3 家独立的 牙科中心，在澳门拥有 2 家医学美容诊所和 1 家美容服务中心，2016 年 3 月 31 日在联交所主板成功上市。继 2015 年 6 月在广州开设首家医学美容门诊部之后， 2016 年医思医疗深圳分店、上海分店也分别处于装修和牌照申请阶段，大陆医美行 业的市场份额有望获得进一步提升。根据医思医疗截止 2016 年 3 月 31 日的年度 报告，医思医疗 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日年度营业收入 70,792.01 万港元，净利润 14,866.40 万港元。根据医思医疗截止 2016 年 9 月 30 日的半年度 业绩报告，医思医疗 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日营业收入 40,764.78 万 港元，净利润 7,293.92 万港元。 3、伊美尔（北京）控股集团股份公司（伊美尔，839070.OC） 伊美尔（北京）控股集团股份公司目前在北京、上海、天津、青岛、哈尔滨 等地拥有医疗美容分支机构。根据伊美尔披露的公开转让说明书，伊美尔 2015 年度营业收入 61,063.57 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,086.53 万元。 8 4、华韩整形美容医院投资股份有限公司（华韩整形，430335.OC） 华韩整形美容医院投资股份有限公司在北京、南京、青岛、长沙和成都共设 有 6 家连锁医疗美容整形医院，旗下南京友谊医院是一家三级甲等外科医院（全 国仅 3 家），并获得 JCI 认证。华韩整形于 2013 年 11 月正式在新三板挂牌，是 第一家登陆国内资本市场的医疗美容公司。根据华韩整形 2015 年年度审计报告， 华韩整形 2015 年度营业收入 33,826.13 万元，净利润为 3,437.52 万元。根据华韩 整形 2016 年半年报，华韩整形 2016 年前 6 个月营业收入 24,116.60 万元，净利润 为 1,007.17 万元。 5、丽都整形美容医院股份有限公司（丽都整形，834480.OC） 丽都整形美容医院股份有限公司在北京、太原、昆明、贵阳、无锡拥有 5 家整形美容医院。根据丽都整形 2015 年年度审计报告，丽都整形 2015 年度营业 收入 21,891.47 万元，净利润为 1,821.13 万元。根据丽都整形 2016 年半年度报告， 丽都整形 2016 年 1-6 月营业收入 13,533.26 万元，净利润为 819.96 万元。 6、贵州利美康外科医院股份有限公司（利美康，832533.OC） 贵州利美康外科医院股份有限公司是贵州省唯一一家民营三级专科整形医 院。根据利美康 2015 年年度审计报告，利美康 2015 年度营业收入 14,123.30 万 元，2015 年度归属于股东的净利润为 1,669.01 万元。根据利美康 2016 年半年度 报告，利美康 2016 年 1-6 个月营业收入 7,777.92 万元，归属于股东的净利润为 1,093.19 万元。 7、卓珈控股集团有限公司（卓珈控股，08358.HK） 卓珈控股于 2017 年 1 月 10 日在联交所创业板成功上市，香港知名女星马 黎珈而（原名黎姿）担任公司主席、执行董事兼行政总裁。卓珈控股以“CosMax” 品牌分别在香港中环和铜锣湾经营一家医学美容中心，计划 2017 年中在香港九 龙开设一间新的医学美容中心。根据卓珈控股的招股章程，卓珈控股 2016 财政 年度（2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日）营业收入 8,335.20 万港元，净利 润 1,848.80 万港元。 由于集团化医美连锁网络在规模化效应、品牌知名度、综合服务能力及优质 9 医生资源上具有明显优势，因此将成为行业发展主要方向。以华韩整形、丽都整 形、伊美尔为代表的民营医美企业在新三板的成功挂牌具有标志性意义，表明与 资本市场结合已逐渐成为医疗美容行业的未来发展趋势。可以预见，随着我国医 美行业的高速发展，未来将有更多的优质民营医美企业通过各种方式拥抱资本， 借助资本进行扩张，完善产业布局，实现优胜劣汰。 （四）医疗美容业务的行业发展趋势 1、医疗美容行业发展的有利因素 （1）可支配收入增长带动消费水平升级，市场培育逐渐成熟 首先，收入增长和消费升级对整形美容消费具有促进作用。医疗美容属于中 等偏高水平消费，需要一定经济实力的支撑。2014 年，中国城镇居民家庭人均 可支配收入接近 3 万元，过去 5 年的年均增速达到 11.3%。随着人均可支配收入 的提升，医疗美容体验消费越来越受到人们的青睐。 其次，医疗美容服务契合人口老龄化趋势和女性抗衰老需求。中国社会人口 老龄化问题日渐凸显，未来 15 年间有大量人口迈入老年，在容貌方面抗衰老的 需求强劲。截至 2014 年底，社会老年人口已经达到 2.12 亿，占总人口的 15.5%， 预计这一比例在 2030 年将达到 23.3%。化妆品等外用涂抹手段对于女性容貌抗 衰老效果有限，使用医美手段达到抗衰老效果的需求有望提升。 最后，社会对医疗美容接受程度日益提高。随着医疗美容服务的逐渐普遍和 媒体对于明星整容或者微整的报道，社会对于医学美容的接受度也日益提高。 2014 年中国医疗美容市场总产值增长至 5,530 亿元，年增长率接近 20%，市场总 量占全球近 15%的份额，中国已经成为医疗美容大国。 （2）技术成熟，以安全类的微整形为主 微整形是非手术整形的俗称，是指在不开刀的情况下短时间使人变美变年轻 的整形项目，拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，迎合了消 费者对医疗美容安全性和无手术痕迹的需求，成为目前增长最快的医疗美容项 目。最早的医疗美容项目以手术类为主（例如开双眼皮、隆胸等），但随着技术 的发展，一些原本需要移植假体的手术可以通过玻尿酸注射手段来解决，面部的 10 紧致提升也不需要做传统的拉皮手术，可以用超声刀或者埋线的方式达到同样的 效果。 根据 ISAPS 测算，2014 年全世界医疗美容总量约 2,020 万例，其中手术类 占比 47.7%，非手术类占比 52.3%。其中最受欢迎的非手术项目肉毒素注射达 483.09 万例，为当年全球最受欢迎的手术项目眼睑手术的 3 倍以上。微整形能够 以更低的成本和更小的风险满足现代人对美的追求，逐步迎来黄金发展期。以美 国为例，1997 年美国手术类占比为 56%，而微整形仅为 44%，2013 年该比例则 扩大到 84%。因此，随着近年来消费者更愿意尝试创伤小、恢复快的非手术类项 目，医院方面也逐渐加大非手术项目的推介，中国未来微整形项目占比将继续扩 大。 （3）政策监管日趋完善，行业进入有序发展 近年来，为顺应医疗美容行业蓬勃发展的态势，国家监管部门也相继推出行 业政策法规，规范医美行业规范发展。2002 年，卫生部出台了医疗美容行业的 第一份正式监管文件——《医疗美容服务管理办法》，首次对医疗美容机构和执 业人员的准入资格进行规范，后续又相继出台《美容医疗机构、医疗美容科（室） 基本标准（试行）》、《医疗美容机构基本标准（修订意见稿）》，对各类医疗 美容机构的设置条件和标准配备进行规范。2009 年，卫生部制定了《医疗美容 项目分级管理目录》，依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意外和风险 大小将美容外科项目分为四级，并对开展不同项目的机构实行分级管理，严禁越 级操作。2014 年，中国美容整形协会出台《医疗美容机构评价标准》，拟在全 国 7 个省市共 17 家民营医疗美容机构开展医疗美容机构评价标准的评价试点工 作，并计划利用 3 年时间对全国民营医疗美容机构作出评价认证，通过评价的医 疗美容机构将由中国整形美容协会统一颁发授证，并向社会公布评价结果。随着 相关监管政策的制订和实施，我国医疗美容行业的监管力度日益趋严，规范化运 作程度稳步提升，为医疗美容行业的健康可持续发展提供了良好的发展环境。 同一时期，国家发改委等五部委于 2010 年联合发布《关于进一步鼓励和引 导社会资本举办医疗机构的意见》，放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进 一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，促进非公立医疗机构持续健康发 11 展。2013 年，国家卫生计生委、国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办 医的若干意见》，明确提出“凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资 本开放；鼓励社会资本直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域”，并提出“放 宽大型医用设备配置”、“完善配套支持政策”，明确了国家鼓励社会资本兴办 医疗机构，促进医疗美容行业健康发展的总体方针。 在国民经济发展及国家政策支持的双重推动下，2008 年以来，我国医疗整 形美容行业进入跨越式发展阶段，零散的、小规模的专科医院开始向集约化、规 模化的医疗整形美容连锁机构发展，服务项目明显增加，服务方式也更加人性化、 市场化和商业化。经过近三十年的发展，美容服务行业已经形成了集产品研发、 生产、销售与美容服务相辅相成的庞大产业链，在国内消费产业中具有重要的一 席之地。 2、医疗美容行业的发展趋势 （1）风险成本可控、满足广泛需求的微整形医疗美容成为行业细分增长亮 点 医美整形技术不断向前发展，快捷、安全、无痛、无痕的医疗美容方式陆续 涌现。以前只能通过手术才能达到医美效果、如今只需局部微创甚至无创即可实 现的医美项目屡见不鲜。 微整形拥有安全性高、价格适中、恢复期短、局部微创等特点，迎合了消费 者对医疗美容安全性和无手术痕迹的需求，成为目前增长最快的医疗美容项目。 从韩国、美国的医疗美容行业发展历程来看，微整形类医疗美容的推广和普及为 行业迅速发展提供了动力，行业增量绝大部分来自于非手术类医疗美容项目。 Frost&Sullivan 的数据显示，我国非手术整形服务将从 2014 年的 360 万例增至 2018 年的 750 万例，年复合增长率超过 25%，未来随着复诊重复消费率提升， 微整形将在中国医疗美容服务市场占据更大份额。 微整形医疗美容符合更广泛人群的美容需求，一方面能够满足存量消费者的 持续美容需要，另一方面消除了很多人向往美丽却有所顾忌的心理障碍，带动更 多增量人群加入美容大军。同时，微整形医疗美容低价、高频、快捷的服务特征 强化了医美企业与消费者的联系与互动，为吸脂、隆胸等高客单价的手术整形项 12 目积累了良好的客户资源。 （2）规范化、品牌化、连锁化渐成医美行业主旋律 目前中国医美行业处于行业发展的初级阶段，尚没有统一的医疗美容项目规 范操作流程和质量标准，不少医美企业通过降低医美服务品质的方式节省运营成 本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引 擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。部分医美企业甚至通 过夸大式营销、虚假广告的方式招徕客户，导致医美行业出现劣币驱逐良币的现 象。 近年来，政府逐步出台和完善医疗美容行业法规政策，并成立中国整形美容 协会和制定行业自律性行为规范，医美行业规范化发展渐成趋势。在此背景下， 医美企业持续构建标准化、规范化的医美服务流程及质量控制体系，对导医、咨 询、医师、护士、检验、客服等各个医疗服务环节检查把关。医美企业应当向消 费者持续提供优质安全的医美服务，传递品质医美、专业医美的品牌形象。未来， 品牌化、连锁化将成为医美行业的主流经营模式，既有利于企业快速扩张形成规 模优势，又有利于企业强化品牌形象、沉淀品牌价值。 （3）行业集中度和机构专业化程度将进一步提升 医疗美容行业以民营医院为主，民营医院占据 85%的市场份额，按规模大小 主要可分为大型或连锁整形医院、中小型整形医院及医疗美容诊所，且以中小型 整形医院为主，行业集中度需要进一步提高。此外，我国的医疗美容行业在注册 整形外科医师数量、专业技能及服务体系等方面与美国、韩国等国家还存在一定 的差距，需要进一步通过并购的方式提高行业集中度及综合服务能力，增加大型 及连锁整形医院的市场份额。大型连锁医院具有高效的管理能力和精细化流程服 务，可以吸引更多的优质医生资源，增加客户满意度，提高用户粘性。同时，规 模化营销有助于节省销售费用，引导市场有序发展。 近年来，随着部分先知先觉的社会资本加大投入，已经有一批较大规模民营 连锁医院浮现，正在尝试改写市场格局。未来，民营医疗机构将通过拥抱资本向 大型化、连锁化、品牌化发展，而依靠公立医院信用背书的美容医院 PPP 模式 （政府和社会资本合作）也有望快速崛起，整个医美市场的集中度将进一步提高， 13 大容量市场、高弹性增速及强势资本介入有望重塑中国医疗美容市场格局。 （4）互联网优化行业现有营销模式 医疗美容行业快速健康发展的阻碍之一表现为企业营销成本和导流费用过 高。我国医美行业尚处在行业发展的初级阶段，大多数医疗美容机构尚未建立赖 以吸引客源的品牌优势，不得不将资金大量用于宣传推广。然而，互联网的介入 有助于改善这种局面：通过打造公开、透明的平台，让消费者对相关美容项目全 面了解，并在不同医疗美容机构间进行横向比较，通过在线与医师进行沟通、咨 询等方式，形成线上线下信息流与客流的闭环，从而积极促进行业价格和服务的 标准化。 （五）保荐机构意见 通过核查 A 股市场和 H 股市场已上市民营医疗机构企业的公告文件、新三 板市场已挂牌的医疗美容机构企业的公告文件、查阅医疗美容行业相关研究报 告，保荐机构认为，发行人对医疗美容行业的市场容量、竞争对手情况和行业发 展趋势进行了客观、全面的说明，医疗美容行业具有良好的发展前景。 二、公司对新业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓 情况 （一）公司对医疗美容业务的经营管理能力 2015 年以来，公司在巩固原有女装主业的基础上，持续审慎研判时尚产业 变化趋势，制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并从 2015 年下 半年开始谨慎论证发展医美业务前景，深入调研医美行业公司运营。2015 年 7 月 10 日，公司与韩国著名医疗美容服务集团韩国梦想集团的股东通过深入沟通， 达成投资意向并签署《投资意向书》。《投资意向书》签署后，公司和韩国梦想 集团密切持续保持人员沟通和往来，共同商讨未来在中国发展医美业务的方法和 模式，并于 2016 年 4 月完成对韩国梦想集团 30%股权的战略投资。 2016 年上半年，公司对我国多家医疗美容机构进行深入尽职调查，对于我 国医美企业和医美集团的运作方式、盈利模式、竞争业态等，从产业、法律、财 务等多个角度有了深入的了解，并最终与高端综合性医美品牌“米兰柏羽”和专 14 注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌“晶肤医美”旗下六家医疗 美容企业达成控股收购的交易。 公司实现“一参六控、中韩联动”的医美产业布局后，已先后多次组织米兰 柏羽、晶肤医美的医生和管理人员前往韩国实地考察和学习韩国梦想集团的医美 技术和管理经验。中韩两地的频繁沟通和互动交流，将有利于加强双方的往来与 合作。与此同时，公司在集团层面着手吸纳医美行业的优秀人才，组建医美业 务板块的管理团队，并于 2017 年 3 月 8 日全资设立医美子公司“朗姿医疗管理 有限公司”（以下简称“朗姿医疗”），承担集团医疗美容业务的运营和管理 职能。该公司及其未来投资设立的医疗机构主体公司将作为本次非公开发行募 投项目的实施主体。依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支持，该公司将通 过“内部提拔+外部吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医美业务骨干，提 升公司在医疗美容业务上的管理能力和运营经验。 未来，公司将以朗姿医疗为核心，在集团层面统筹管理医美业务，通过信 息系统建设和管理团队协作，在 VIP 客户管理、医疗安全保障、医疗流程监督、 医美资源共享、医美人员调拨等方面实现有效管控。 （二）医疗美容服务网络建设项目的人员准备情况 2016 年 6 月，公司完成对米兰柏羽和晶肤医美旗下六家医疗美容企业的收 购的同时，收获了众多在医疗美容行业摸爬滚打多年的管理人才和资深专家。以 朱杨柳、李家平为代表的两大医美品牌管理团队从事医院管理经营工作超过十 年，管理经验深厚、行业资源丰硕，深谙消费需求和行业发展趋势，是米兰柏羽 和晶肤医美的核心资源，也为朗姿股份医美业务板块未来发展提供了强有力的管 理人才支持。 与此同时，公司在集团层面着手吸纳医美行业的优秀人才，组建医美业务板 块的管理团队，于 2016 年初聘请北大临床医学学士、清华北京协和医学院整形 外科博士、中国医学科学院整形外科医院颅颌面外科整形医生许美邦博士，担 任朗姿股份医美业务负责人，全面统筹和管理集团医美业务。此外，公司设立 全资子公司朗姿医疗，承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。该公司的管 理团队将由集团对外招募的医美专家和米兰柏羽、晶肤医美管理团队中的优秀人 15 才组成，共同为公司医美业务板块的健康快速发展献计献策。 此外，通过战略投资韩国梦想集团，公司与韩国医美行业资源实现了无缝对 接，为医美人才在中韩两国之间建立了良好的学术交流和培训通道，有利于公司 未来引进和培养优秀的医师队伍和管理团队。2016 年 7 月，公司为韩国梦想集 团 8 位整形外科专家朴良洙、JO YONG WOO、KIM HYUN SEOK、KIM YOUNG JOON、YOO AN NA、YOO WON JAE、CHO HYE IN、JEONG JAE YEON 办理 了《外籍医师来华行医批准书》，使中国医美消费者不出国门就能享受到韩国整 形外科专家的系统化、整体化服务，同时也为本次非公开发行募投项目未来对韩 国医美人才引进和技术输入打下了基础。 （三）医疗美容业务的市场开拓情况 公司目前通过“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医美品牌及其旗下六家 医疗美容机构在国内开展医疗美容服务业务。 米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，经过多年稳健经营，在成都和周边地 区乃至西南地区树立了良好的品牌形象，积累了众多优质客户资源，沉淀了丰富 的行业经验，形成了较强的区域化竞争优势。 晶肤医美是专注年轻化细分市场、标准化快速复制的医美连锁品牌，通过运 用高新医疗美容技术实现客户年轻化美容需求，主要提供激光美容、注射美容、 抗衰老、SPA 抗衰美容等服务。目前晶肤医美已成功打入成都、西安、长沙、重 庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系，表现出良 好的发展潜力，在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。 公司从集团层面来看实现了“一参六控、中韩联动”的医美产业布局，从地理 范围来看覆盖了四川、广东、湖南、重庆、陕西五个省份及周边区域的医美消费 市场，并且通过米兰柏羽、晶肤医美的差异化品牌发展策略，对综合型整形外科 项目消费人群和快消型微整项目消费人群进行了双重覆盖，奠定了良好的业务发 展基础。 此外，为了进一步挖掘医疗美容业务的市场潜力，公司着力充分挖掘女装主 业丰富的销售渠道和扎实的客户资源。完成对米兰柏羽和晶肤医美的收购后，公 16 司在女装、医美两项业务的资源共享和客源互通方面进行了多维度的探索和尝 试，并取得了良好的效果。公司通过在自有品牌女装店铺展示旗下医美品牌、免 费皮肤检测、美容健康知识宣讲、派发宣传资料、优惠礼券、专享福利卡、VIP 客户体验券等方式，将朗姿医美业务的触角延伸到全国 30 个省市 100 多个城市 的近 500 个销售终端和近十万的 VIP 会员，使医美业务充分享受女装业务沉淀 多年的高端综合性商场渠道资源和具有较强消费能力的女性客户资源，为医美业 务源源不断提供优质客源铺设了通道。此外，2016 年 12 月，公司在成都米兰经 营场所的首层新开一家莱茵品牌女装的自营店，在地理位置上直接缩短了中高 端女装客户群体和医疗美容服务客户群体的距离，为女性客户带来了全新的用 户体验，也为公司女装业务和医美业务开拓和探索出一种新的客户共享和导流 模式。 （四）保荐机构核查意见 通过访谈发行人医美业务负责人和医美子公司相关管理人员、深入了解发行 人切入医疗美容服务业务的历史和为发展相关业务而在人员、技术、市场等方面 的筹备和进展，保荐机构认为，发行人具备经营医疗美容业务所需的经营管理能 力、专业人员储备和市场开拓能力。 三、公司新收购的医疗美容公司的环保情况 （一）医美子公司的环评批复、环保验收和排放污染物许可证情况 根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管 理名录》的规定，医院开工建设前应当组织编制环境影响报告书，环保部门审核 批准并出具建设项目环境影响报告书的审查批复（简称“环评批复”）后可以开 工建设，项目竣工后再向环保部门申请环境保护设施竣工验收（以下简称“环保 验收”），验收合格后需申领《排放污染物许可证》。公司于 2016 年 6 月收购 的部分医美子公司在环评批复、环保验收和《排放污染物许可证》方面存在不规 范的情况，截至本反馈意见回复出具日的具体情况和规范进展如下： 1、四川米兰 四川米兰已取得环评批复，完成环保验收，并取得《排放污染物许可证》和 17 《辐射安全许可证》，在环保方面不存在不规范的情况，具体如下： 根据成都市武侯区行政审批局 2011 年 11 月 23 日出具的《关于对四川米兰 柏羽医学美容医院有限公司建设项目环境影响报告书的审查批复》（成武审批建 发[2011]85 号），该项目位于成都市人民南路四段 21 号，经营面积约 7,664 平 方米，投资 5,000 万元，主要经营美容整形，项目建设符合国家现行有关环保政 策，符合城市总体规划，在落实报告中提出的各项措施后，各项污染物能够达标 排放，从环境保护角度分析，同意该项目建设。 根据成都市武侯区环境保护局 2014 年 11 月 6 日出具的《四川米兰柏羽医学 美容医院环保正式验收组意见》，项目执行了环评及批复要求，污染物达标排放， 符合总量控制要求；环评管理制度较完善，污染处理设施运行稳定，同意验收。 四川米兰持有成都市武侯区行政审批局于 2014 年 12 月 2 日核发的《排放污 染物许可证》，有效期 5 年。 四川米兰持有成都市环境保护局于 2016 年 9 月 22 日核发的《辐射安全许可 证》（川环辐射[25945]），有效期 5 年。 2、深圳米兰 深圳米兰已取得环评批复，完成环保验收，并取得《广东省污染物排放许可 证》，在环保方面不存在不规范的情况，具体如下： 根据深圳市福田区环境保护和水务局于 2014 年 10 月 23 日出具的《深圳市 福田区环境保护和税务局建设项目环境影响审查批复》（深福环批[2014]0400348 号），同意在福田区红荔西路天健商务大厦 02 层 S01-S03 号房开办深圳米兰柏 羽医疗美容门诊部有限公司。 根据深圳市福田区环境保护和水务局 2016 年 11 月 28 日出具的《深圳市福 田区环境保护和水务局环境保护设施竣工验收意见书》（深福环验[2016]第 22 号），该项目环保审批手续齐全，已按要求落实废水、废气、噪声、固体废弃 物治理等环保措施，污染物排放达到规定的排放标准，符合环保验收条件。 深圳米兰持有深圳市福田区环境保护和水务局于 2016 年 12 月 20 日核发的 《广东省污染物排放许可证》，有效期 5 年。 18 3、四川晶肤 因四川晶肤所使用的房屋不符合规划用途，根据成都市环境保护局于 2016 年 1 月 19 日下发的成环发[2016]25 号《成都市环境保护局关于印发违法违规建 设项目清理整顿工作环保指导意见的通知》的规定，“2015 年 1 月 1 日以前已 建的未批先建项目，污染物达标排放且环境风险可控的，但因产业政策及规划而 不符合补办环手续的项目，以及通过整改后符合污染物达标排放、重点污染物排 放符合总量控制要求、环境风险可控的项目，应实施环保备案管理”；“对完成 环保备案的项目，经属地环保局现场核查达到有关规定后，可以在属地环保局申 领临时排污许可证”。截至本反馈意见回复出具日，四川晶肤已依法办理完毕相 关环保手续，具体如下： 四川晶肤已于 2016 年 8 月 29 日取得成都市青羊区环境保护局出具的《建设 项目备案通知》（青环建备[2016]1275 号），经审查，四川晶肤提交的《四川晶 肤医学美容医院项目环境影响备案报告》符合备案相关要求，同意备案。 四川晶肤持有成都市青羊区环境保护局于 2016 年 10 月 17 日核发的《排放 污染物临时许可证》，有效期 1 年。 4、西安晶肤 西安晶肤已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物许 可证》，具体如下： 根据西安市环境保护局经济技术开发区分局 2016 年 9 月 21 日出具的《关于 西安晶肤医疗美容有限公司晶肤医疗美容服务项目环境影响报告表的批复》（经 开环批复[2016]169 号），经审查，该项目符合国家产业和地方规划，项目在全 面落实报告表提出的各项污染防治措施后，环境不利影响能够得到一定程度的缓 解和控制，从环境保护的角度，同意按照报告表中所列建设项目的地点、性质、 规模及环境保护措施进行建设。 根据西安晶肤的说明，西安晶肤正在办理环保验收、排放污染物许可证。根 据西安晶肤原股东出具的承诺，西安晶肤办理环保验收以及排放污染物许可证不 存在实质障碍；如因不能取得环保验收以及排放污染物许可证而致使西安晶肤或 19 发行人受到相关部门的行政处罚或给西安晶肤或发行人造成任何损失，将由西安 晶肤原股东向西安晶肤或发行人进行全额补偿。 5、长沙晶肤 长沙晶肤已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物 许可证》，具体如下： 根据长沙市芙蓉区环境保护局于 2017 年 1 月 25 日出具的《长沙市芙蓉区 环境保护局关于长沙晶肤医疗美容医院项目环境影响报告表的批复》（深福环 批[2014]0400348 号），该项目建设符合国家产业政策，选址可行，根据湖南润 美环保科技有限公司编制的环境影响报告表的分析结论和专家评审意见结论， 在建设单位切实落实报告表提出的各项污染防治措施、确保达标排放的前提下， 从环保的角度分析，我局同意该项目补办环评审批。 根据长沙晶肤的说明，长沙晶肤正在申请办理环保验收和申领排放污染物 许可证。根据长沙晶肤原股东出具的承诺，长沙晶肤取得办理环保验收以及排放 污染物许可证不存在实质障碍；如因不能完成环保验收和取得排放污染物许可证 而致使长沙晶肤受到相关部门的行政处罚或给长沙晶肤或发行人造成任何损失， 将由长沙晶肤原股东向长沙晶肤或发行人进行全额补偿。 6、重庆晶肤 重庆晶肤已取得环评批复，环保验收正在进行中，尚未取得《排放污染物许 可证》，具体如下： 根据重庆市江北区环境保护局于 2015 年 1 月 23 日出具的《重庆市建设项目 环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[2015]003 号），拟建项目已取得 了北区卫生局《关于同意设置江北晶肤医疗美容门诊部的批复》（江北卫发 [2014]393 号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》等有关法律法规，原 则同意由重庆国咨环境影响评价有限公司编写的该项目环境影响报告表提出的 环境保护措施、建议及其结论。从环境保护角度，批准该项目在重庆市江北区建 新南路 1 号 1-1、2、3、4 号中信大厦 1 楼建设。 根据重庆晶肤的说明，重庆晶肤正在办理环保验收以及排放污染物许可证。 20 根据重庆晶肤原股东出具的承诺，重庆晶肤办理环保验收、排放污染物许可证不 存在实质障碍；如因不能取得环保验收以及排放污染物许可证而致使重庆晶肤受 到相关部门的行政处罚或给重庆晶肤或发行人造成任何损失，将由重庆晶肤原股 东向重庆晶肤或发行人进行全额补偿。 （二）医美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，未受到 行政处罚 根据成都市武侯区环境保护局于 2016 年 10 月 12 日出具的环保守法证明， “四川米兰柏羽医学美容医院有限公司遵守国家和地方环境保护法律法规，自 2013 年以来至今未受到我局环境方面的行政处罚”。 根据成都市青羊区环境监察执法大队于 2016 年 10 月 8 日出具的证明，“四 川晶肤医美美容医院有限公司自 2013 年 1 月 1 日以来，没有因违反有关环境保 护及防治污染的法律、法规而受到环境行政处罚”。 根据西安市环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 10 月 9 日出具的证 明，“西安晶肤医疗美容有限公司自成立至今在经开区范围内的生产经营活动能 够遵守国家和地方的环境保护方面的法律、法规，不存在违反环境保护相关的法 律、法规的行为，未受到与环境保护相关的行政处罚，亦未发生环境污染事故”。 根据重庆市江北区环境监察大队于 2016 年 10 月 8 日出具的情况说明，“重 庆晶肤医疗美容有限公司成立至今未违反环境保护相关法律法规，且未受我区环 境保护相关处罚”。 根据长沙市芙蓉区环境保护局于 2016 年 10 月 8 日出具的情况说明，“长沙 市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司自成立以来，没有因违反有关环境保护及防治污 染的法律、法规而受到环境处罚”。 其次，通过浏览成都市武侯区环境保护局、深圳市福田区环境保护和水务局、 成都市青羊区环境保护局、西安市环境保护局经济技术开发区分局、长沙市芙蓉 区环境保护局、重庆市江北区环境保护局的网站，并逐一核查相关网站自 2013 年 1 月 1 日以来公示的行政处罚记录，未发现四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、 西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤存在环保方面的行政处罚。 21 综上所述，公司医美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规， 也未受到当地环保主管机关的行政处罚；公司医美子公司在环保方面的规范工作 正在稳步推进中，不存在无法完成环保验收或取得排放污染物许可证的实质性障 碍。 （三）保荐机构核查意见 通过查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分 类管理名录》等相关法律法规、核查发行人医美子公司分别取得的环评批复文件、 环保验收文件及《排放污染物许可证》、核查主管环保机关或相关部门出具的无 违法违规证明或说明文件、浏览主管环保机关的网站，保荐机构认为，发行人医 美子公司在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，报告期内也未受到当地 环保主管机关的行政处罚；发行人医美子公司在环保方面的规范工作正在稳步推 进中，不存在无法完成环保验收或取得排放污染物许可证的实质性障碍。 四、医疗美容业务的医疗纠纷和诉讼情况 （一）医疗美容业务的医疗纠纷和诉讼情况 通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网，分别使用公司名称（包 括六家医美子公司的公司名称和其中西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤的前身个体 工商户主体的名称）和医疗机构名称，对六家医美子公司的诉讼情况进行查询， 六家医美子公司在报告期内不存在医疗诉讼情况。 四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤及朗姿股 份已出具声明，报告期内，上述医疗美容企业不存在医疗事故、医疗纠纷和医疗 诉讼等情况。 然而，鉴于医疗美容行业的特性和消费者对所提供服务满意程度的主观性， 医疗美容机构在业务运营过程中容易不时收到与其所提供的服务相关的客户投 诉，包括对员工态度不满意、对医疗服务费用不满意、对治愈后恢复期不满意、 对整体疗效不满意等。 公司医美子公司均拥有一整套完整的质量管理体系、差错医疗事故预案和顾 客不满的干预和补救措施。针对消费者对医疗美容效果不满意等的投诉，医美子 22 公司首先与消费者充分沟通和了解情况，复查并会诊后，根据消费者的需求，优 先采用原项目修复、调整项目等方式进行改善（此为大多数投诉的解决方式）； 如果仍然无法使消费者满意或者消费者执意要求退款，医美子公司将根据具体情 况在消费者付款金额范围内予以退款（此为部分投诉的解决方式）；如果医美子 公司认定系由于医生、护士等非消费者自身原因导致治疗效果不佳或者基于客户 资源维护的考虑，将与消费者充分协商沟通并在合理范围内予以补偿（少数投诉 的解决方式）。 为有效防范和减少医疗纠纷、事故的发生，进一步提高医疗质量，保障就医 者的医疗安全，严格执行医疗核心制度，公司制定了各项医疗质量与安全相关规 章制度：保障就医者知情同意权的《手术、治疗知情同意制度》、对未成年人手 术采用慎重和规范签字程序的《关于规范就医者身份信息确认的通知》、严格要 求完善术前检查，保障就医者安全的《美容整形外科、牙科术前常规检查项目规 范》、主动报告医疗安全（不良）事件的《医院异常事件管理制度》，其它如《医 师交接班制度》、《会诊制度》、《新技术、新项目准入及医疗技术分类管理制 度》、《首诊负责制定》、《三级医师查房制度》、《危机重患者抢救制度》、 《死亡病例讨论制度》、《查对制度》、《危机值报告制度》、《病历管理制度》 等。 （二）保荐机构核查意见 通过检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、核查发行人医美 子公司及朗姿股份出具的声明文件、访谈发行人医美负责人和医美子公司负责 人，保荐机构认为，报告期内，发行人医美子公司不存在医疗事故和医疗诉讼； 发行人医美子公司已建立一套完整的质量管理体系、差错医疗事故预案和顾客不 满的干预和补救措施，以应对和解决医疗美容消费者日常提出的各类投诉情况， 具有足够的能力应对潜在医疗纠纷。 五、医疗美容服务网络建设项目实施主体的设立情况、相关经营资质的取 得情况及对本次发行股票的影响 （一）医疗美容服务网络建设项目实施主体的设立情况 根据《非公开发行 A 股股票（二次修订稿）》，本次非公开发行募投项目 23 之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。 2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于拟设立全资医美子公司的议案》。2017 年 3 月 8 日，公司全资医美子公司 朗姿医疗管理有限公司已设立完毕，相关信息如下： 名称 朗姿医疗管理有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91510107MA6CL9YM43 注册资本 50,000 万元人民币 法定代表人 申东日 住所 成都市武侯区人民南路四段 21 号 成立日期 2017 年 3 月 8 日 医院管理；生物技术领域内研究开发；医疗器械及其领域 内研究开发；医疗器械及其领域内的销售；技术开发、技 经营范围 术转让、技术咨询、技术推广服务；医疗器械租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 朗姿医疗及其未来投资设立的医疗机构主体公司将作为本次非公开发行股 票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。四川米兰等六家公司收购的医疗 美容机构将不会作为该项目的实施主体，其在环保方面待规范事项不会对本次 发行及募投项目的实施造成不利影响。 （二）相关经营资质取得情况及对本次发行股票的影响 1、医疗美容业务相关经营资质的申请流程 朗姿医疗设立完成后，将承担集团的医疗美容业务的运营和管理职能，并 以具体从事医疗美容服务业务的各家医院、诊所、门诊部为单位，使用非公开 发行股票募集资金分别出资设立下属公司，并以该下属公司的名义申请经营医 疗美容服务业务所需的相关资质，主要包括环评批复和《医疗机构执业许可证》。 根据医疗美容机构设立和经营的相关法律法规，环评批复的审批条件和流 程、《医疗机构执业许可证》的申办流程具体如下：（1）开办方确定经营场所 的具体地址，并签署正式的房屋租赁协议；（2）开办方聘请专业机构在租赁的 经营场地进行排水、噪音、废物等项目的现场检测，并出具环评报告；（3）开 办方向环保部门递交医疗机构的环评批复申请，申请材料包括环评申请、环评 报告、租赁协议等；（4）环保部门出具环评批复；（5）开办方向卫生部门递 24 交申请开办医疗机构的文件，审核通过后取得同意开办医疗机构的批复；（6） 开办方在租赁地址开工建设；（7）建设完工后，开办方向卫生部门递交申请设 立医疗机构的文件，审核通过后取得《医疗机构执业许可证》；（8）开办方向 工商部门递交设立医疗机构公司或修改医疗机构公司经营范围的文件，取得包 含医疗机构执业许可证信息的营业执照；（9）医疗机构试营业一段时间后，向 环保部门申请医疗机构的环评验收；（10）医疗机构完成环评验收后，向环保 部门申请《排放污染物许可证》。 根据上述流程，如以租赁房产作为经营场地，房屋租赁合同是医疗机构申 请环境影响评价审批的必备文件，而取得环评批复后方可申请《医疗机构执业 许可证》。公司对本项目的实施地点已进行初步调研并签署意向性租赁协议， 但尚未签署正式的租赁协议或开展实际生产经营活动，因此公司现阶段尚无法 申请环评批复和《医疗机构执业许可证》。本次非公开发行股票募集资金到位 后，公司将按照项目的轻重缓急进行投入，签署正式的租赁合同，并按照相关 法律法规办理生产经营所需的环评批复及《医疗机构执业许可证》。 2、医疗美容业务相关经营资质的申请和取得不存在实质性障碍 （1）环评批复的申请和取得不存在实质性障碍 根据《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规，环境影响评价需要 满足的标准主要包括国家产业政策、城市规划、环保规划、清洁设备、污染物 排放等具有政策性、技术性特点的条件，主要取决于医疗机构经营场所的选址 和开展业务的类型。有别于高污染、高能耗、高噪音的重污染项目，医疗美容 项目的环保监测内容主要是医疗废水、废物的处理和排放，医疗美容机构只要 在申请开办初期按照相关标准进行经营场所的设计和装修即可满足。 根据北京市顺义区环境保护局出具的《关于朗姿股份有限公司医疗美容服 务网络项目的意见》，“按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项 目环境影响评价分类管理名录》的规定，医疗美容服务网络建设项目不属建设 项目环境影响评价审批范围，将来若涉及实际生产经营活动须另报环保部门审 批”。 此外，公司结合自身实际情况和本次募投项目的可研报告，对照《建设项 25 目环境保护管理条例》等相关法律法规规定的条件和标准，认为不存在可能导 致其无法满足上述各项标准或条件从而导致其未来开设的医疗美容机构无法办 理环保批复和验收的实质性障碍。 （2）医疗机构执业许可证的申请和取得不存在实质性障碍 根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等有关医疗 机构设置审批、医疗机构执业许可证申请的行政法规，卫生部门对医疗机构执 业许可证的审批，主要需要判断医疗机构在床位、科室、人员、设备、经营场 所选址、规章制度、设置方的守法合规、污水、污物、粪便处理方案是否满足 相关标准，其中床位、设备、人员等硬性标准主要通过资金投入、人员招聘或 合规途径采购即可实现，规章制度等软性标准的判断则具有一定的主观性特征， 通常需要在监管机构的指导下修改完善。 根据成都市武侯区卫生和计划生育局出具的《关于对<朗姿医疗管理有限公 司关于申请开办医疗美容机构有关问题的函>的复函》： “近年来，国家、四川省、成都市出台了一系列鼓励民营医疗机构发展的政 策。目前在我区，针对新申办医疗机构主要采取“非禁即入”原则，在行业准 入政策上不存在实质性障碍，在符合《医疗机构基本标准》基础上，鼓励社会 资本举办各类医疗机构。我区拟重点发展医疗服务、医疗美容、中医药产业、 医疗康复服务、健康管理、新型业态等六个方面的医疗机构，特别是大型高端 的综合医院、二级以上专科医院，对个体诊所、门诊部等不受数量限制。 贵公司申请开办医疗美容机构事项符合国家加快发展社会办医的相关产业 政策，在符合《医疗机构基本标准》的基础上，申请医疗美容机构相关资质许 可不存在实质性障碍。贵公司在各方面条件具备后，可向相应的卫生主管部门 （我区由行政审批局负责）按程序依法递交相关资质许可申请的手续。” 此外，公司结合自身实际情况和本次募投项目的可研报告，对照《医疗机 构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》规定的条件和标准，认为不存 在可能导致其无法满足上述各项标准或条件从而导致其未来开设的医疗美容机 构无法办理医疗机构执业许可证的实质性障碍。 26 综上，截至本反馈意见回复出具日，医疗美容服务网络建设项目不存在影 响未来办理环评批复及获取《医疗机构执业许可证》的不利因素或实质性障碍。 （三）保荐机构核查意见 通过核查本次非公开发行股票预案、公司第二届董事会第三十五次会议决 议和朗姿医疗的营业执照，本次非公开发行募投项目之一“医疗美容服务网络 建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司，发行人已全资设立医美子公 司朗姿医疗管理有限公司，该公司及其未来投资设立的医疗机构主体公司为本 次非公开发行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体，四川米兰等六家 公司收购的医疗美容机构将不会作为该项目的实施主体。因此，保荐机构认为， 四川米兰等六家控股医美子公司上述待规范事项不会对本次发行及募投项目的 实施造成不利影响。 此外，通过核查本次非公开发行募投项目的可研报告，对照《建设项目环 境保护管理条例》、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》 规定的条件和标准，并核查环保、卫生主管部门对“医疗美容服务网络建设项 目”出具的意见和复函，保荐机构认为，公司不存在可能导致其无法满足上述 各项标准或条件从而导致其未来开设的医疗美容机构无法办理环保批复和验收 以及医疗机构执业许可证的实质性障碍。 重点问题二：请申请人说明目前正在办理中的社会保险及住房公积金的进 展情况，并说明：（1）之前未办理的原因；（2）是否存在因之前未办理而被有 关部门予以行政处罚的风险，如存在，是否有应对方案并详细说明；（3）是否 存在因之前未办理而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险，如存在，是否有应对 方案并详细说明。请保荐机构和律师核查。 一、公司及其子公司办理社会保险和住房公积金登记进展情况及之前未办 理原因 截至本次非公开发行申请文件出具日（2016 年 8 月 10 日），公司的全资子 公司朗姿资管、朗姿贸易未办理社会保险、住房公积金登记；控股子公司长沙晶 肤因于 2016 年 5 月 30 日新设立，社会保险登记尚未办理完毕。 27 截至本反馈意见回复出具日，朗姿资管、朗姿贸易因仍未聘用员工，故尚未 办理社会保险、住房公积金登记；长沙晶肤已于 2016 年 8 月 25 日办理完成社会 保险登记。 二、是否存在因之前未办理而被有关部门予以行政处罚的风险 根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，用人单位应当自成立之日 起 30 日内向当地社会保险经办机构申请办理社保登记，用人单位不办理社会保 险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应 缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直 接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。 截至本反馈意见回复出具日，长沙晶肤已经办理完成社会保险登记且未受到 相关部门的行政处罚。 截至本反馈意见回复出具日，朗姿资管、朗姿贸易尚未聘用员工，且未收到 社会保险及住房公积金行政主管部门限期责令办理的通知或受到相应主管部门 的行政处罚。根据发行人律师和保荐机构对北京市顺义区人力资源与社会保障局 （电话号码：010-51712333）、北京市顺义区住房公积金管理中心的电话访谈（电 话号码：010-12329），上述公司可在聘用员工之后办理社会保险及住房公积金 登记。 公司实际控制人已出具承诺，如因上述公司未办理社会保险或住房公积金登 记而受到行政主管部门处罚或遭受任何损失的，其将以现金方式全额向相应公司 补偿。 综上，公司前述子公司未办理社会保险或住房公积金登记的情形不会对公司 本次发行造成重大不利影响。 三、是否存在因之前未办理而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险 鉴于朗姿贸易、朗姿资管系由于未聘用任何员工而未办理社会保险及住房公 积金登记手续，朗姿贸易、朗姿资管不存在因此被员工提起诉讼或劳动仲裁的风 险。 鉴于长沙晶肤的社会保险登记手续已于 2016 年 8 月 25 日办理完毕，同时长 28 沙晶肤已为全体员工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完成之日的 社会保险，长沙晶肤因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不会对本次 发行造成重大不利影响。 四、保荐机构核查意见 通过核查发行人及其子公司办理社会保险登记和住房公积金登记情况，并抽 查发行人及其子公司与员工签署的劳动协议，保荐机构认为，截至本反馈意见回 复出具日，发行人全资子公司朗姿资管、朗姿贸易因未聘用员工而未办理社会保 险、住房公积金登记；控股子公司长沙晶肤因于 2016 年 5 月 30 日新设立，本次 非公开发行申请文件出具日（2016 年 8 月 10 日）正在办理社会保险登记过程中， 已于 2016 年 8 月 25 日办理完成社会保险登记。 通过查阅《中华人民共和国社会保险法》的相关规定、电话访谈北京市顺义 区社会保险行政部门和住房公积金管理中心的相关工作人员、核查公司实际控制 人出具的承诺函，保荐机构认为，朗姿资管、朗姿贸易未办理社会保险或住房公 积金登记的情形不会对公司本次发行造成重大不利影响，不存在被员工提起诉讼 或劳动仲裁的风险；长沙晶肤的社会保险登记手续已于 2016 年 8 月 25 日办理完 毕，同时长沙晶肤已为全体员工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完 成之日的社会保险，长沙晶肤因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不 会对本次发行造成重大不利影响。 五、发行人律师核查意见 截至 2016 年 8 月 10 日（《律师工作报告》及《法律意见书》出具日），发 行人全资子公司朗姿资管、朗姿贸易因未聘用员工而未办理社会保险、住房公积 金登记；控股子公司长沙晶肤因于 2016 年 5 月 30 日新设立，当时正在办理社会 保险登记过程中。根据发行人的说明并经核查，长沙晶肤已于 2016 年 8 月 25 日办理完成社会保险登记且未受到相关部门的行政处罚。 根据发行人的说明，截至发行人律师补充法律意见书出具之日，朗姿资管、 朗姿贸易尚未聘用员工，且未收到社会保险及住房公积金行政主管部门限期责令 办理的通知或受到相应主管部门的行政处罚。根据发行人律师对北京市顺义区人 力资源与社会保障局（电话号码：010-51712333）、北京市顺义区住房公积金管 29 理中心的电话访谈（电话号码：010-12329），发行人可在聘用员工之后办理社 会保险及住房公积金登记。 根据发行人实际控制人的承诺，如因上述公司未办理社会保险或住房公积金 登记而受到行政主管部门处罚或遭受任何损失的，其将以现金方式全额向相应公 司补偿。 综上，发行人律师认为：1、发行人前述子公司未办理社会保险或住房公积 金登记的情形不会对发行人本次发行造成重大不利影响；2、鉴于朗姿贸易、朗 姿资管系由于未聘用任何员工而未办理社会保险及住房公积金登记手续，朗姿贸 易、朗姿资管不存在因此被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险；3、鉴于长沙晶肤 的社会保险登记手续已于 2016 年 8 月 25 日办理完毕，同时长沙晶肤已为全体员 工补缴自劳动合同签署之日至社会保险登记办理完成之日的社会保险，长沙晶肤 因此而被员工提起诉讼或劳动仲裁的风险较小，不会对本次发行造成重大不利影 响。 重点问题三：根据申请文件，公司本次募集资金总额不超过 8.2 亿元，其中， 6.8 亿元投资医疗美容服务网络建设项目，拟在未来两年开办 3 家综合性医疗美 容医院和 30 家医疗美容诊所或门诊部；1.4 亿元投资阿卡邦品牌营销网络建设 项目，拟在未来两年全国范围内建设 150 家旗舰店和绩效店。请申请人披露说 明：①美容医院、美容诊所或门诊部、旗舰店和绩效店的具体地址及投资金额， 目前筹备进展情况，本次募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过 程，募集资金是否用于非资本性支出；②募投项目效益的具体测算过程、测算 依据及合理性，投资回收期是否包含建设期；③医疗美容服务作为申请人开展 的新业务，是否与申请人的发展战略相匹配，是否具备开展相关业务的资质、 人力、技术和资源储备，相关风险披露是否充分。请保荐机构对上述事项进行 核查，并对募集资金用途信息披露是否全面，相关风险揭示是否充分，本次发 行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 一、募投项目的具体实施地址、投资金额和筹备进展情况 （一）医疗美容服务网络建设项目 1、具体实施地址 30 本项目计划总投资 85,321.81 万元，其中：网点装修投入 39,617.64 万元，医 疗美容设备投入 23,468.20 万元，网点租赁投入 2,667.00 万元，医生投入 14,853.75 万元，项目基本预备费 4,030.33 万元，铺底流动资金 684.90 万元。 公司对医疗美容服务网络建设项目的实施地点进行了初步调研。截至本反馈 意见回复出具日，公司已与以下房产的所有权人签署战略合作意向书，约定双方 通过房屋租赁的方式对公司旗下医疗美容品牌展开战略合作，具体情况如下： 项目 数量 出租方 房产地址 重庆东锦商业管理有 1 重庆市南岸区南滨路 80 号附 18 号 4-2、4-3、5-3 限公司 和泓置地集团有限公 1 北京市彩虹新城小区 8 楼 医美医院 司 陕西世纪金花唐人 1 街 商 场 有 限 责 任 公 西安市莲湖区西大街桥梓口 208 号 司 小计 3 天津畅和合力投资合 1 伙企业（有限合伙） 北京市朝阳区东三环南路 98 号高和蓝峰大厦 北京销售分部 北京新华燕房地产发 1 北京市西城区新街口北大街 3 号新街高和大厦 展有限公司 北京泰禾嘉华房地产 1 北京市泰禾欣悦中心 开发有限公司 福州市鼓楼区古田路 60 号福晟财富中心、福州市晋 福建福晟集团有限公 2 安区王庄街道讲堂路东侧的福晟国际共 2 处地产项 司 目中的商业房产 北京西山枫林、北京交大嘉园、重庆和泓四季、重庆 医美诊所 和泓置地集团有限公 和泓江山国际、成都和泓半山、成都和泓东 28、贵 10 /门诊部 司 阳黔灵半山、天津四季恋城、天津瞰海、三亚假日阳 光共 10 处地产项目中的商业房产 北京泰禾嘉兴房地产 1 北京市泰禾拾景园 开发有限公司 成都富美投资有限公 1 成都市高新区科华南路 339 号明宇大厦 司 明宇环球置业股份有 1 成都市锦江区东大街紫东楼段 35 号明宇金融广场 限公司 南充嘉隆酒店有限公 1 南充市高坪区下中坝金融商务区明宇广场 司 四川经都置业有限公 四川省成都市都江堰玉堂镇明宇豪雅青城（玉堂镇铁 1 司 军路口） 31 项目 数量 出租方 房产地址 宜宾市永竞房地产开 天紫界项目 1 幢 3 楼（四川省成都市锦江区一环路东 1 发有限责任公司 五段 46 号） 宜宾市永竞房地产开 1 宜宾市江北振兴大道江北建材城二期 2 幢 1 楼 3 号 发有限责任公司 成都润利鑫投资有限 1 成都市郫县独柏街滨河春天商业房产 3 幢 3 楼 3-6 号 责任公司 成都市汇福置业有限 成都市龙泉驿区龙泉驿都大道中路 343 号 1 幢 1 楼 1-3 1 责任公司 号 1 朗姿股份有限公司 北京市朝阳区南磨房路 3 号院 4 号楼 1 层 1 陈波 西安市高新区丈八一路汇鑫 IBC1 号 1 幢 1 单元 西安市高新区 E 区瑞吉大厦 1 号厂房 10801 室、10802 1 陈波 室 陕西赛高企业发展 1 西安赛高城市广场 有限公司 陕西世纪金花唐人 1 街 商 场 有 限 责 任 公 西安市莲湖区西大街桥梓口 208 号 司 小计 29 合计 32 2、投资金额 每家医美医院和医美诊所/门诊部的具体投资项目和投资金额，详见“重点 问题三”之“二、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”相关 内容。 3、筹备进展情况 根据公司与出租方签署的战略合作意向书，出租方同意给予公司以下合作权 益：（一）保证对出租房产享有所有权，且不存在抵押、质押等他项权利或产权 纠纷；（二）为公司开设的医疗美容机构提供必要的水、电、气资源供应；（三） 配合公司并提供必要便利，使其提供的租赁房产满足相关卫生部门、环保部门对 医疗美容机构经营场地的要求；（四）为公司开设的医疗美容机构提供中长期的 租赁期限，具体租赁期限以届时另行签署的租赁协议为准；（五）因公司经营需 要，为公司提供最新的房屋产权证明或其他证明材料。 2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于拟设立全资医美子公司的议案》。2017 年 3 月 8 日，公司全资医美子公司 32 朗姿医疗已设立完毕，未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。朗姿医 疗及其未来投资设立的医疗机构主体公司将作为本次非公开发行股票的医疗美 容服务网络建设项目的实施主体。依靠集团层面和参控股医美企业的强有力支 持，该公司将通过“内部提拔+外部吸纳”的方式招募更多的医院管理人才和医 美业务骨干，保障该项目的顺利推进和公司医疗美容业务的快速发展。 （二）阿卡邦品牌营销网络建设项目 1、具体实施地址 本项目拟投资 23,129.80 万元，用于引进公司控股子公司的韩国国民品牌阿 卡邦婴幼儿服装及用品在中国的营销网络建设和市场推广，其中：门店装修投入 9,972.00 万元，设备购置投入 1,586.88 万元，人员薪酬及培训 7,372.75 万元，营 销推广及其他费用 1,353.95 万元，铺底流动资金 2,844.22 万元。 截至本反馈意见回复出具日，公司对阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施地 点进行了初步调研，已与多家大型商场或购物广场的集团公司签署战略合作意向 书，约定双方通过房屋租赁的方式对阿卡邦及其旗下相关母婴服饰及用品品牌展 开战略合作，具体情况如下： 出租方 城市 商场/购物广场 地址 大庆市高新区纬二路 39 号大商集团大庆新玛特购物休闲广 大庆新玛特 场三层 大庆 大庆百货大楼 大庆市萨尔图区会战大街 22 号大商集团大庆百货大楼二层 大庆乘风新玛特 大庆市让胡路区乘风大街 55 号乘风新玛特店 2 层 麦凯乐大连总店 辽宁省大连市中山区青尼街 57 号麦凯乐大连总店负 1 层 大连新玛特 辽宁省大连市中山区青三街 1 号新玛特大连店 2 层 大连商场 辽宁省大连市中山区青三街 1 号 大连 大连新 玛特 金 州民 大连大商集 辽宁省大连市金州区斯大林路 284 号新玛特大连金州店 5 层 主广场店 团有限公司 麦凯乐 大连 西 安路 辽宁省大连市沙河口区西安路 123 号麦凯乐 5 层 店 黑龙江省哈尔滨市道里区石头道街 118 号新一百购物广场 大商哈尔滨新一百 哈尔滨 F5 层 麦凯乐哈尔滨总店 黑龙江省哈尔滨市道里区尚志大街 73 号麦凯乐 5 层 广西壮族自治区桂林市秀峰区中山中路 37 号桂林微笑堂商 桂林 桂林微笑堂商厦 厦 F6 层 抚顺 抚顺百货大楼 辽宁省抚顺市新抚区东一路 4 号抚顺百货大楼 5 层 33 出租方 城市 商场/购物广场 地址 郑州国贸 河南省郑州市金水区花园路 38 号郑州国贸总店 6 层 郑州 郑州金博大 郑州市二七区二七路 200 号大商新玛特金博大 3 楼 青岛 麦凯乐青岛总店 青岛市市南区香港中路 69 号麦凯乐总店 6 层 辽宁省锦州市凌河区上海路中央大街二段 67 号锦州百货大 锦州百货大楼 楼 锦州 锦州新 玛特 休 闲购 锦州市古塔区人民街三段 3 号新玛特休闲广场中心 3 层 物广场 锦州千盛 锦州市凌河区上海路 4-2 号锦州千盛 6 层 鞍山 鞍山新玛特总店 鞍山市铁东区胜利南路 42 号鞍山新玛特 6 层 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区龙华路卜奎大街 1 号新玛特购物 齐齐哈尔 齐齐哈尔新玛特 广场 5 层 阜新 阜新新玛特 辽宁省阜新市海州区解放大街 56 号阜新新玛特购物广场 沈阳千盛 沈阳市皇姑区长江街 99 号千盛百货购物中心 3 层 沈阳 沈阳新玛特铁西店 辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 37 号新玛特商场 6 层 沈阳中街新玛特 沈阳市大东区小东路 1 号中街新玛特 6 层 牡丹江新玛特 牡丹江市西长安街 1 号新玛特牡丹江店 3 层 牡丹江 牡丹江百货大楼 26 牡丹江市太平路 31 号牡丹江百货 5 层 佳木斯新玛特 佳木斯市前进区长安路 671 号佳木斯新玛特 5 层 佳木斯 佳木斯百货大楼 佳木斯市向阳区长安路 739 号佳木斯百货大楼 5 层 信阳新 玛特 购 物休 信阳 河南省信阳市浉河区东方红大道 251 号新玛特 5 层 闲广场 七台河 七台河新玛特 七台河市桃山区珊瑚路 36 号新玛特 5 层 大商新 玛特 驻 马店 驻马店 驻马店市乐山路 386 号大商新玛特 3 层 总店 漯河新 玛特 休 闲购 漯河 漯河市交通路与滨河路交叉口 3 层 物广场 淄博商 厦有 限 责任 淄博 淄博市张店区金晶大道 125 号淄博商厦 5 层 公司 新乡 新乡新玛特 新乡市卫滨区解放大道中路 218 号新乡新玛特 4 层 盘锦 盘锦新玛特总店 盘锦市兴隆台区中兴路大商城市广场 3 层 铁岭 铁岭新玛特 铁岭市银州区南马路 29 号新玛特 3 层 开封 大商新玛特开封店 开封市龙亭区西门大街 388 号新玛特开封总店 4 层 无锡 无锡八佰伴 无锡市崇安区中山路 168 号八佰伴新世纪大厦 6 层 镇江八佰伴 镇江市中山东路 288 号镇江八佰伴 5 层 镇江 镇江商业城 镇江市中山东路 254 号镇江商业城 F3 层 江苏华地国 宜兴华地百货 江苏省无锡市中山路 168 号宜兴华地百货 5 层 际控股集团 宜兴 宜兴和信广场 江苏省宜兴市宣城街道人民中路 228 号 5 层 有限公司 宜兴八佰伴 江苏省无锡市宣城街道宜兴八佰伴 5 层 南通 南通八佰伴 南通市崇川区人民中路 47 号南通八佰伴 6 层 溧阳 溧阳八佰伴 常州市溧城镇燕山路 2 号八佰伴 5 层 丹阳 丹阳华地百货 江苏省丹阳市新民中路 2 号丹阳华地百货 5 层 34 出租方 城市 商场/购物广场 地址 常州 常州八佰伴 江苏省常州市常武中路 63 号常州八佰伴 3 层 江阴 江阴华地百货 江苏省无锡市江阴市人民中路北侧 18 号江阴华地百货 5 层 金坛 金坛八佰伴 江苏省常州市金坛市横街 121 号金坛八佰伴 3 层 长兴 长兴八佰伴 浙江省湖州市长兴县解放西路 2 号长兴八佰伴 6 层 嘉兴 嘉兴八佰伴 中山路越秀路交叉口的老汽车西站地块嘉兴八佰伴 3 层 马鞍山 马鞍山八佰伴 湖东中路大华国际广场二栋 B1F 层 宣城 宣城八佰伴 宣州区叠嶂中路 62 号八佰伴 GF 层 安庆 安庆八佰伴 迎江区集贤南路 43 号 芜湖 芜湖八佰伴 滨江公共服务中心镜湖区芜湖八佰伴负一层 扬州 扬州万家福 江苏省扬州市汶河北路扬州万家福负一楼 北京石 景山 万 达广 北京市石景山路甲 18 号万达广场负一层 场 北京 北京市通州区区新华西街与北苑南路交叉口东南角万达广 北京通州万达广场 场5层 天津 天津河东万达广场 天津市河东区津滨大道 53 号万达广场 上海周浦万达百货 上海浦东新区周浦新区年家浜路 518 号上海周浦万达百货 上海金山万达广场 上海市金山区龙皓路 1088 号金山万达广场 上海 上海江桥万达百货 上海市嘉定区金沙江西路 1051 弄江桥万达广场 上海宝山万达百货 上海市宝山区一二八纪念路 988 号万达百货 上海松江万达百货 上海市松江区广富林路 658 号万达百货 重庆 重庆南坪万达广场 重庆市南岸区南城大道 8 号万达广场 哈尔滨 香坊 万 达广 哈尔滨市香坊区衡山路 17 号哈尔滨香坊万达 场 哈尔滨 哈尔滨 哈西 万 达广 黑龙江省哈尔滨市南岗区中兴大街 168 号哈西万达广场 场 万达百货有 大连 大连高新万达广场 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 512 号万达广场 限公司 呼和浩特 呼和浩特万达广场 呼和浩特市赛罕区新华东街 26 号万达广场 包头 包头青山万达广场 内蒙古包头市青山区青年路 26 号万达广场 石家庄 裕华 万 达广 石家庄 河北省石家庄市裕华区建华南大街 136 号万达广场 场 廊坊 廊坊万达广场 廊坊市广阳区新华路 50 号万达广场 洛阳 洛阳万达广场 洛阳市涧西区辽宁路 170 号万达广场 郑州中原万达广场 郑州市中原区中原中路 171 号万达广场 郑州 郑州二七万达广场 郑州市二七区大学路与航海路交汇处万达广场 青岛 青岛 CBD 万达广场 青岛市市北区延吉路 116 号万达广场 济南魏 家庄 万 达广 济南 济南市市中区经四路 5 号万达广场 场 太原 太原龙湖万达广场 山西省太原市杏花岭区解放路 175 号万达广场 西安民 乐园 万 达广 陕西省西安市新城区解放路 111 号万达广场 场 西安 西安李 家村 万 达广 陕西省西安市碑林区雁塔路北段万达广场 场 35 出租方 城市 商场/购物广场 地址 西安大 明宫 万 达广 陕西省西安市凤城一路与太华北路丁字路口处万达广场 场 银川 银川金凤万达广场 宁夏省银川市金凤区正源北街 22 号万达广场 兰州 兰州城关万达广场 甘肃省兰州市城关区天水北路 68 号万达广场 南京 南京建邺万达广场 南京市建邺区江东中路 98 号万达广场 常州新北万达广场 常州市新北区通江中路 88 号万达广场 常州 江苏省常州市武进区西聚湖西路与花园街交叉口西南面万 常州武进万达广场 达广场 无锡 无锡惠山万达广场 无锡市惠山区吴韵路 321 号无锡惠山店 南京 南京江宁万达广场 江苏省南京市江宁区竹山路 59 号万达广场 合肥包河万达广场 安徽省合肥市包河区马鞍山路与芜湖路交叉处万达广场 合肥 合肥天 鹅湖 万 达广 安徽省合肥市政务区怀宁路与南二环路交叉口西北角万达 场 广场 阜阳 阜阳颍州万达广场 阜阳市颍州区淮河路北侧颍州南万达广场 襄阳 襄阳万达广场 湖北省襄阳市高新区长虹北路 9 号万达广场 福州金 融街 万 达广 福州市台江区江鳌峰路 31 号江滨中大道北侧万达广场 福州 场 福州仓山万达广场 福建省福州市仓山区浦上大道 274 号万达广场 厦门 厦门湖里万达广场 厦门市湖里区仙岳路 4666 号万达广场 泉州 泉州浦西万达广场 泉州市丰泽区宝洲路 689 号万达广场 南昌红 谷滩 万 达广 南昌 南昌市红谷滩新区会展路 999 号万达广场 场 成都锦 华路 万 达广 成都市锦江区二环路东 5 段 29 号万达广场 成都 场 成都金牛万达广场 成都市金牛区一环路与人民北路交汇处万达广场 佛山 佛山南海万达广场 佛山市南海区桂澜北路 28 号万达广场 广州番禹万达广场 广州番禹区南村镇兴南大道 368 号万达广场 广州增城万达广场 广东省广州市增城大道 69 号万达广场 广州 广州萝岗万达广场 广东省广州市萝岗区开创大道 广州白云万达广场 广州市白云区云城东路 501 号万达广场 昆明 昆明 CBD 万达广场 云南省昆明市西山区前兴路 688 号万达广场 淮安 淮安万达广场 淮安市清河区翔宇中道 169 号万达广场 镇江 镇江万达广场 江苏省镇江市京口区解放路 22 号万达广场 泰州 泰州万达广场 泰州市济川东路 232 号泰州万达广场 江阴 江阴万达广场 江苏省江阴市人民西路南万达广场 太仓 太仓万达广场 太仓市上海东路 188 号万达广场 宜兴 宜兴万达广场 无锡滨湖区梁溪路 35 号万达广场 南通 南通万达广场 南通市江海大道与深南路交口西南侧万达广场 绵阳 绵阳涪城万达广场 绵阳市涪城花园路 9 号万达广场 东莞 东莞东城万达广场 东莞市东城区东纵路 208 号万达广场 徐州 徐州云龙万达广场 徐州市云龙区和平大道 58 号万达广场 苏州 苏州吴中万达广场 苏州市吴中区石湖西路 176-1 号万达广场 36 出租方 城市 商场/购物广场 地址 枣庄 滕州银座 山东省枣庄市大同路 淄博银座 山东省淄博市张店区柳泉路 128 号 淄博 周村银座 山东省淄博市周村区丝绸路 17 号 济宁广场银座 山东省济宁市任城区太白中路 济宁 泗水银座 山东省济宁市泗水县文化路 济南银座商城 山东省济南市历下区泺源大街 66 号 济南洪楼银座 山东省济南市历城区花园路 101 号 济南 济南玉函银座 山东省济南市市中区经十路 19288 号 济南东环银座 山东省济南市历城区二环东路 3549 号 鹤壁 鹤壁银座 河南省鹤壁市山城区红旗街中段地王广场 章丘 章丘银座 山东省近郊章丘市双山大街 安阳 安阳银座 河南省安阳市文峰区彰德路 101 号 保定 保定银座 河北省保定市莲池区裕华路 张家口 张家口银座 河北省张家口市桥东区胜利北路 56 号 濮阳 濮阳黄河路银座 河南省濮阳市黄河路与长庆路交叉口西南角 莱芜 莱芜银座 山东省莱芜市莱城区文化南路 8 号 银座集团股 洛阳 洛阳银座 河南省洛阳市涧西区景华路 份有限公司 广饶银座 山东省东营市广饶县孙武路与乐安大街交汇处 东营 东营银座 山东省东营市东营区东 3 路 青岛乾豪银座 山东省青岛市市南区香港中路与南京路交汇处 青岛 青岛李沧银座 山东省青岛市李沧区向阳路 116 号 临沂银座 山东省临沂市兰山区红旗路 13 号 临沂 临沂解放路银座 山东省临沂市兰山区解放路 158 号 泰安 泰安银座 山东省泰安市泰山区东岳大街 81 号 新泰银座 山东省泰安市新泰市新华街 9 号 滨州 滨州银座 山东省滨州市滨城区黄河四路 539 号 威海 威海银座 山东省威海市环翠区世昌大道 1 号 潍坊银座 山东省潍坊市奎文区胜利东街 4000 号 潍坊 安丘银座 山东省潍坊市潍安路 178 号 菏泽 菏泽银座 山东省菏泽市牡丹区中华东路 686 号 日照 日照银座 山东省日照市新市区北京路与泰安路交汇处 聊城银座 山东省聊城市东昌府区柳园南路 19 号 聊城 东阿银座 山东省聊城市东阿县阿胶街与中心街交叉口 德州 德州银座 山东省德州市德城区解放北路 76 号 合计 150 2、投资金额 每家阿卡邦店铺的具体投资项目和投资金额，详见“重点问题三”之“二、 募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”相关内容。 37 3、筹备进展情况 根据公司与出租方签署的战略合作意向书，出租方同意给予公司以下合作权 益：（一）为公司在新开门店所规划区域的同档次品牌中享有优先选位权；（二） 与公司共享会员资料；（三）将出租方的发展规划、经营动态等有关资讯优先知 会公司；（四）公司旗下品牌有需求进入出租方所在分店地区的，甲方会给予积 极配合，配合其在出租方所在区域门店的推广。 二、募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程 （一）医疗美容服务网络建设项目 1、投资进度 本项目建设周期为 2 年，公司拟采取“区域品牌沉淀”与“全国连锁经营” 齐驱的业务扩张策略，在女装业务客群集中沉淀的重点城市构建满足多区域消费 者多层次需求的立体式医疗美容服务网络： （1）公司拟于未来两年在一线城市开办 3 家营业面积为 8,000-10,000 平米、 装修风格高端典雅的综合性医疗美容医院（以下简称“医美医院”），提供美容 外科、美容皮肤科、美容牙科等综合性医美服务项目，并配备相应专家医生和专 业设备。第一年和第二年分别开办 1 家和 2 家医美医院。 （2）公司拟于未来两年在一线城市及其他经济发达城市开办 30 家营业面积 为 1,000 平米左右的医疗美容诊所或门诊部（以下简称“医美诊所/门诊部”）， 以综合性医疗美容医院为中心向周边辐射，专注于激光美容、注射美容、抗衰老 等医学年轻化服务，打造便捷、私密、精致、高端的营业环境，实施标准化的产 品服务体系和经营管理模式，以小而精的门店设置、少而轻的资产投入实现在全 国多地的快速复制和连锁经营。第一年和第二年分别开办 15 家医美诊所/门诊部。 2、投资额测算依据和测算过程 本项目计划总投资 85,321.81 万元，项目具体构成和金额如下： 序号 项目 投资金额（万元） 1 网点装修投入 39,617.64 2 医疗美容设备投入 23,468.20 38 序号 项目 投资金额（万元） 3 网点租赁投入 2,667.00 4 医生投入 14,853.75 5 基本预备费 4,030.33 6 铺底流动资金 684.90 合计 85,321.81 上述各投资项目的测算依据和测算过程如下： （1）网点装修投入 医美医院的单店面积和装修标准以米兰柏羽为参考，医美诊所/门诊部的单 店面积和装修标准以晶肤医美为参考，并假设办公场地面积和营业场地面积分别 为单店面积的 10%和 90%，本项目的装修投入的具体测算结果如下： 单店面积 租赁总面积 其中: 网点类型 年次 开店数 （㎡） （㎡） 办公场地（㎡） 经营场地（㎡） T1 1 10,000 10,000 1,000 9,000 医美医院 T2 2 8,000 16,000 1,600 14,400 小计 26,000 2,600 23,400 T1 15 800 12,000 1,200 10,800 医美诊所/门诊部 T2 15 800 12,000 1,200 10,800 小计 24,000 2,400 21,600 合计 50,000 5,000 45,000 租赁总面积 装修单价 装修成本 其中： 项目 （㎡） （万元/㎡） （万元） T1 年 T2 年 办公场地硬软装 医美医院 2,600 0.25 650.00 250.00 400.00 医美诊所/门诊部 2,400 0.20 480.00 240.00 240.00 小计 5,000 - 1,130.00 490.00 640.00 营业场地硬软装 医美医院 23,400 1.10 25,631.33 9,858.20 15,773.13 医美诊所/门诊部 21,600 0.60 12,856.32 6,428.16 6,428.16 小计 45,000 - 38,487.64 16,286.36 22,201.29 合计 50,000 - 39,617.64 16,776.36 22,841.29 （2）医疗美容设备投入 单位：万元 序号 类别 T1 年 T2 年 总投资 1 外科设备 2,137.53 3,114.06 5,251.60 39 2 皮肤美容仪器设备 5,735.90 7,050.70 12,786.60 3 办公设备 2,522.50 2,907.50 5,430.00 合计 10,395.93 13,072.26 23,468.20 其中，单家医美医院和单家医美诊所/门诊部的设备投入金额如下： 单位：万元 序号 设备类型 医美医院 医美诊所/门诊部 1 外科设备 976.53 77.40 2 皮肤美容仪器设备 1,314.80 294.74 3 办公设备 385.00 142.50 单店小计 2,676.33 514.64 数量 3 30 合计 8,029.00 15,439.20 注：①外科设备包括手术治疗床、呼吸机、麻醉工作站、麻醉恢复床位、美 容外科手术器械、牙科综合治疗椅、无影灯、紫外线消毒灯、高压蒸汽灭菌设备、 电凝器、电动吸引器等；②皮肤美容仪器设备包括多功能美容仪、激光美容设备、 低温消毒灭菌设备、水动力辅助吸脂机、超声刀等；③办公设备包括计算机、扫 描仪、打印机、沙发、座椅等。 （3）网点租赁投入 单位：万元 年 单店面积 租赁总面积 租金单价 前 6 个月 网点类型 开店数 年租金 次 （㎡） （㎡） （元/月*㎡） 租金 T1 1 10,000 10,000 1,326.00 663.00 医美医院 110.00 T2 2 8,000 16,000 2,121.60 1,060.80 T1 15 800 12,000 943.20 471.60 医美诊所/门诊部 65.00 T2 15 800 12,000 943.20 471.60 合计 33 - 50,000 5,334.00 2,667.00 网点租赁投入包含各网点在建设期第一年的租金支出。租金单价以米兰柏羽 和晶肤医美为基础，并综合参考拟实施地区的店铺租金信息而确定，假设网点平 均筹备期为半年，则网点租赁投入为各网点 6 个月的租金总额，即 2,667.00 万元。 （4）医生投入 平均年薪 人数 薪酬（万元） 序号 项目 （万元） T1 T2 T1 T2 40 医美医院 1 主诊医师 45.00 15 45 675.00 2,085.75 2 医师/助理医师 20.00 30 90 600.00 1,854.00 医美诊所/门诊部 1 主诊医师 45.00 60 120 2,700.00 5,562.00 2 医师/助理医师 15.00 30 60 450.00 927.00 合计 135 315 4,425.00 10,428.75 以上医美医院和医美诊所/门诊部的主诊医师数量、医师/助理医师数量及其 平均年薪分别以米兰柏羽和晶肤医美的相关信息为基础确定。 （5）基本预备费 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预 留的费用，基本预备费=（网点装修投入+医疗美容设备投入+网点租赁投入+医 生投入）×基本预备费率，根据公司具体建设情况，基本预备费率取 5%，本项 目基本预备费 4,030.33 万元。 （6）铺底流动资金 单位：万元 项目 年周转次数 T1 T2 营业收入 13,671.00 48,699.00 流动资产 1,331.68 4,743.71 其中：存货 10.27 1,331.68 4,743.71 流动负债 1,102.78 3,359.63 其中：应付账款 17.91 629.76 1,674.64 预收账款 28.90 473.02 1,684.99 流动资金需求 228.90 1,384.08 项目拟投入的铺底流动资金 228.90 456.00 注：①存货、应付账款、预收账款=预测营业收入/年周转次数（其中：年周 转次数取公司名下六家医疗美容机构 2015 年相关指标的年周转次数平均值）； ②流动资金需求=流动资产-流动负债 （二）阿卡邦品牌营销网络建设项目 1、投资进度 本项目将利用公司现有的品牌资源以及建设和管理营销终端店铺的丰富经 41 验，为阿卡邦品牌在全国范围内建设 150 家旗舰店和绩效店，并通过明星代言、 媒体投放、网络社区合作等方式进行线上线下推广活动，项目建设周期为 2 年。 其中，第 1 年开办 10 家旗舰店、38 家绩效店，第 2 年开办 23 家旗舰店、79 家 绩效店。 2、投资额测算依据和测算过程 本项目计划总投资 23,129.80 万元，项目具体构成及金额如下： 序号 项目 投资金额（万元） 1 门店装修投入 9,972.00 2 设备购置投入 1,586.88 3 人员薪酬及培训 7,372.75 4 营销推广及其他费用 1,353.95 5 铺底流动资金 2,844.22 合计 23,129.80 上述各投资项目的测算依据和测算过程如下： （1）门店装修投入 公司拟开设的阿卡邦店铺主要分为旗舰店和绩效店两类。其中，旗舰店主要 开设在一线城市的关键性商场（如上海八佰伴、北京新光天地、北京蓝色港湾等）， 这类商场具有高端定位、品牌集中的特点，针对入驻品牌和商家制定了一套严苛 的筛选程序和评估体系，进驻这类商场的首要目的不在于追求业绩，而在于展示 和宣传品牌形象，并具有明显的示范效应，有利于提升品牌与其他商场谈判过程 中在商场费用、店铺位置等方面的话语权；绩效店主要开设在一二线城市的中高 端商场和核心商圈，营业面积和商场费用均小于和低于旗舰店，主要目标是成本 控制和持续盈利，是品牌业绩的主要来源。 旗舰店和绩效店的单店面积和装修单价以阿卡邦品牌现有店铺的相关标准 和符合阿卡邦品牌调性的其他商场的相关标准为参考，综合考虑不同城市的物价 水平、发达程度而确定。本项目的门店装修投入测算如下： 单位：万元 类 总 T1 T2 单店面积 总面积 装修单价 总装修费用 T1 装修费 T2 装修费 城市 型 数量 数量 数量 （㎡） （㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元） 旗 一线 30 9 21 160 4,800 0.55 2,640.00 792.00 1,848.00 42 类 总 T1 T2 单店面积 总面积 装修单价 总装修费用 T1 装修费 T2 装修费 城市 型 数量 数量 数量 （㎡） （㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元） 舰 城市 店 二三 线城 3 1 2 160 480 0.50 240.00 80.00 160.00 市 小计 33 10 23 160 5,280 - 2,880.00 872.00 2,008.00 一线 12 2 10 120 1,440 0.55 792.00 132.00 660.00 城市 绩 二三 效 线城 105 36 69 120 12,600 0.50 6,300.00 2,160.00 4,140.00 店 市 小计 117 38 79 120 14,040 - 7,092.00 2,292.00 4,800.00 总计 150 48 102 - 19,320 - 9,972.00 3,164.00 6,808.00 （2）设备购置投入 单位：万元 序号 类别 总投资额 T1 T2 1 旗舰店设备投入 499.95 151.50 348.45 2 绩效店设备投入 1,086.93 353.02 733.91 合计 1,586.88 504.52 1,082.36 旗舰店和绩效店的设备投入包括电脑、传真机、塑料人体模特、挂烫、沙发、 茶几、试衣凳、货架等。 （3）人员薪酬及培训 ①人员薪酬明细： 店铺 单店 T1 年新 T2 年新 年薪及福利 T1 T2 总费用 职位 总人数 类型 人数 增人数 增人数 （万元） （万元） （万元） （万元） 店长 1 10 23 33 12.00 120.00 396.00 516.00 旗舰店 导购员 4 40 92 132 8.00 320.00 1,056.00 1,376.00 小计 5 50 115 165 - 440.00 1,452.00 1,892.00 店长 1 38 79 117 10.00 380.00 1,170.00 1,550.00 绩效店 导购员 3 114 237 351 8.00 912.00 2,808.00 3,720.00 小计 4 152 316 468 - 1,292.00 3,978.00 5,270.00 合计 - 202 431 633 - 1,732.00 5,430.00 7,162.00 ②人员培训费用明细： 43 店铺 总费用 职位 培训人次 培训费用（万元/人） T1（万元） T2（万元） 类型 （万元） 店长 33 0.60 6.00 13.80 19.80 旗舰店 导购员 132 0.25 10.00 23.00 33.00 小计 165 - 16.00 36.80 52.80 店长 117 0.60 22.80 47.40 70.20 绩效店 导购员 351 0.25 28.50 59.25 87.75 小计 468 - 51.30 106.65 157.95 总计 633 - 67.30 143.45 210.75 （4）营销推广及其他费用 单位：万元 推广渠道 T1 T2 建设期总投入 线上营销推广 170.00 170.00 340.00 （爱败妈妈、摇篮网、辣妈帮等） 线下宣传活动 60.00 60.00 120.00 幼稚园运动会赞助 80.00 80.00 160.00 免费试用活动 60.00 60.00 120.00 爱心基金赞助 2.34 11.61 13.95 宝宝树 babybox 礼包派发 300.00 300.00 600.00 合计 672.34 681.61 1,353.95 （5）铺底流动资金 铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金，具体计算过程如下： 单位：万元 项目 年周转次数 T1 T2 营业收入 2,337.53 11,614.10 流动资产 1,040.63 5,170.40 其中：应收账款 9.20 254.22 1,263.09 预付账款 47.15 16.22 80.59 存货 3.04 770.19 3,826.72 流动负债 133.44 662.99 其中：应付账款 7.06 108.40 538.59 预收账款 93.36 25.04 124.40 流动资金需求 907.19 4,507.41 需补充流动资金 907.19 3,600.21 项目拟投入的铺底流动资金 907.19 1,937.03 注：①应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款=预测营业收入/ 44 年周转次数（其中：年周转次数取现有阿卡邦店铺 2015 年相关指标的年周转次 数）；②流动资金需求=流动资产-流动负债 建设期第二年末本项目的流动资金需求为 4,507.41 万元，根据相同方法测算 第四年末及第四年以后的流动资金需求最大值为 9,480.74 万元。根据项目铺底流 动资金不超过流动资金需求总额 30%的原则计算，本项目的铺底流动资金金额定 为 2,844.22 万元。 三、募集资金是否用于非资本性支出 2016 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预 案（修订稿）的议案》等议案。根据证券市场情况及公司经营状况，结合中国证 监会有关上市公司再融资的最新监管政策要求，基于股东大会的授权，公司董事 会决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费用、人员费用、 营销推广费用等非资本性支出，对拟投入募集资金金额和发行数量进行相应调 整。 2017 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次 非公开发行股票募投项目中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出，并 将定价基准日调整为第三届董事会第七次会议决议公告日，从而相应调整拟投 入募集资金金额、发行价格和发行数量。2017 年 3 月 17 日，公司召开 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 经过上述调整，本次非公开发行募集资金总额预计不超过 74,644.73 万元 （含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 医疗美容服务网络建设项目 85,321.81 63,085.85 2 阿卡邦品牌营销网络建设项目 23,129.80 11,558.88 合计 108,451.61 74,644.73 募投项目的投资明细和资金来源情况具体如下： 45 单位：万元 医疗美容服务网络建设项目 阿卡邦品牌营销网络建设项目 资金来源 支出性质 项目 投资金额 项目 投资金额 网点租赁投入 2,667.00 人员薪酬及培训 7,372.75 医生投入 14,853.75 营销推广及其他费用 1,353.95 自筹资金 非资本性支出 铺底流动资金 684.90 铺底流动资金 2,844.22 基本预备费 4,030.33 小计 22,235.98 小计 11,570.92 网点装修投入 39,617.64 门店装修投入 9,972.00 募集资金 资本性支出 医疗美容设备投入 23,468.20 设备购置投入 1,586.88 小计 63,085.85 小计 11,558.88 合计 85,321.81 合计 23,129.80 根据调整后的非公开发行股票方案，募集资金将主要用于装修投入、设备 投入等资本性支出，不用于非资本性支出。 四、募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否 包含建设期 （一）医疗美容服务网络建设项目 1、营业收入的测算过程和依据 本项目计算期 10 年，其中建设期 2 年，第 1 年新建 1 家医美医院和 15 家医 美诊所/门诊部，第 2 年新建 2 家医美医院和 15 家医美诊所/门诊部。 成都米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤为发行人控股的发展相对成熟的 医疗美容子公司，2015 年上述四家医疗美容机构的年均平效（即单位经营面积 的年营业收入）的平均值为 2.12 万元/m2（重庆晶肤和长沙晶肤对应的医疗美容 门诊部成立时间较短，尚处于业绩成长爬坡期，其年均平效无参考价值）。公司 以此为基础，基于谨慎性原则，并结合近年来对国内多家医疗美容机构的深入考 察，确定以 2.10 万元/m2 作为本项目收入测算的年均平效标准。 根据米兰柏羽和晶肤医美两大品牌旗下各自医疗美容机构的历史运营情况， 新建的医美医院通常经过 3 年的培育期后于第 4 年进入成熟期，3 年培育期的年 销售收入分别为成熟期年销售收入的 35%、75%和 90%；新建的医美诊所/门诊 部通常经过 2 年的培育期后于第 3 年进入成熟期，2 年培育期的年销售收入分别 为成熟期年销售收入的 35%、75%。公司据此计算达产期前各年度的负载率（如 46 医美医院 T1 负载率=1/3*35%+2/3*0=11.67%，T2 负载率=1/3*75%+2/3*35%= 48.33%；医美诊所/门诊部 T1 负载率=15/30*35%+15/30*0= 17.50%，T2 负载率 =15/30*75%+15/30*35%=55.00%），并通过总面积*年均平效*负载率的公式得出 各年度的营业收入。 根据以上测算依据和逻辑，本项目营业收入测算结果如下： 单位：万元 年营业收入 面积 年均平效 项目 建设期 爬坡期 达产期 （m2） （万元/ m2） T1 T2 T3 T4 T5 及以后 医美医院 5,733.00 23,751.00 39,312.00 45,864.00 49,140.00 23,400 2.10 负载率 11.67% 48.33% 80.00% 93.33% 100% 医美诊所/门诊部 7,938.00 24,948.00 39,690.00 45,360.00 45,360.00 21,600 2.10 负载率 17.50% 55.00% 87.50% 100% 100% 合计 45,000 2.10 13,671.00 48,699.00 79,002.00 91,224.00 94,500.00 2、营业成本和期间费用的测算依据 公司基于米兰柏羽和晶肤医美两大品牌旗下各自医疗美容机构的历史运营 情况，根据其材料及药品、业务招待费、差旅费、市场推广费、办公费等成本费 用支出占营业收入的比例，对本项目营业成本、管理费用、销售费用进行测算。 此外，营业场地和办公场地的租赁费或装修摊销金额分别根据医务人员和非医务 人员在总人数中的占比进行分摊。 3、效益测算结果 基于上述针对本项目收入、成本、费用及其他科目的预测，本项目的效益测 算结果如下： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8-T10 营业收入 13,671.00 48,699.00 79,002.00 91,224.00 94,500.00 94,500.00 94,500.00 94,500.00 净利润 -4,857.54 -5,295.84 6,999.77 11,348.84 12,028.18 13,286.40 16,257.73 17,970.82 4、测算结果的合理性分析 上市公司编制可行性研究报告的募投项目中，尚不存在和本项目相同的案 例，相似案例为国际医学（000516）2014 年定增募投项目“西安国际医学中心 47 项目”，效益测算指标对比如下： 国际医学（000516） 朗姿股份（002612） 项目名称 西安国际医学中心项目（2014 年定增）医疗美容服务网络建设项目（2016 年定增） 投资规模 271,500.00 万元 85,321.81 万元 内部收益率 15.18% 17.96% 投资净利率 21.21% 19.76% 通过对比，公司医疗美容服务网络建设项目的内部收益率略高于国际医学的 西安国际医学中心项目，投资净利率略低于国际医学的西安国际医学中心项目。 因此，本项目的测算结果是合理和审慎的。 目前中国医美行业处于行业发展的初级阶段，尚没有统一的医疗美容项目规 范操作流程和质量标准，不少医美企业通过降低医美服务品质的方式节省运营成 本，并将资金大量用于宣传推广，导致互联网展示广告、车体灯箱广告、搜索引 擎推广等营销费用成为不少医美企业运营支出的主要去向。公司旗下米兰柏羽、 晶肤医美两大医疗美容品牌在行业竞争日益激烈的环境中，通过口碑营销、分享 经济、会员增值等多种创新模式，吸引新客体验，增强老客黏性，努力降低对搜 索引擎、竞价推广等营销方式的依赖，从而保证了高于行业平均水平的盈利能力。 此外，晶肤医美主打激光与微整形类医疗美容服务，旗下医疗机构以诊所、门诊 部为主，经营面积控制在 1,000 平米左右，产品和经营管理易实现标准化，在设 备和人力投入方面相对较轻，设立筹备期较短，具有明显的成本管控优势和较快 的复制扩张能力。基于上述经营理念和竞争优势，本项目测算的经营效益指标略 优于可比公司是合理和审慎的。 5、投资回收期是否包含建设期 经测算，医疗美容服务网络建设项目的税后动态投资回收期为 7.81 年，包 含建设期。 （二）阿卡邦品牌营销网络建设项目 1、营业收入的测算过程和依据 本项目计算期 10 年，其中建设期 2 年，第 1 年新建 10 家旗舰店和 38 家绩 效店，建设期第 2 年新建 23 家旗舰店和 79 家绩效店。 公司根据阿卡邦既有店铺不同品牌产品的平均单价、平均日销售量计算平均 48 日销售收入，从而计算平均年销售收入，扣除 22%的商场扣点和 3.5%的商场费 用（根据已合作商场政策计算均值）后，得出单店的年销售收入。 根据阿卡邦既有店铺建设运营经验，新建店铺通常经过 2 年的培育期后于第 3 年进入成熟期，2 年培育期的年销售收入分别为成熟期年销售收入的 30%和 85%。 根据以上测算依据和逻辑，本项目营业收入测算结果如下： 单店年销售收入预测表 单位：万元 店铺 产品 平均 平均日销售 平均日销售 平均年销售 商场 商场 年营业 类型 种类 单价 数量 收入 收入 提点 费用 收入 ETTOI 650 7 4,550 163.80 22.00% 3.50% 104.30 PUTTO 120 6 720 25.92 22.00% 3.50% 16.50 DESIGN 旗舰店 1,798 0.6 1,079 38.84 22.00% 3.50% 24.73 SKIN 阿卡邦 380 5 1,900 68.40 22.00% 3.50% 43.55 其他 400 1 400 14.40 22.00% 3.50% 9.17 小计 8,649 311.36 22.00% 3.50% 198.26 ETTOI 650 5 3,250 117.00 22.00% 3.50% 74.50 PUTTO 120 5 600 21.60 22.00% 3.50% 13.75 DESIGN 绩效店 1,798 0.5 899 32.36 22.00% 3.50% 20.61 SKIN 阿卡邦 380 4 1,520 54.72 22.00% 3.50% 34.84 其他 400 1 400 14.40 22.00% 3.50% 9.17 小计 6,669 240.08 22.00% 3.50% 152.87 本项目年销售收入预测表 单位：万元 T1 新增 T2 新增 总数 单店收入 合计收入 类型 T1 T2 T3 T4-T10 数量 数量 量 （扣点后） （扣点后） 旗舰店 10 23 33 198.26 55,303.82 594.77 3,053.16 5,858.50 6,542.48 绩效店 38 79 117 152.87 151,582.21 1,742.76 8,560.94 16,074.70 17,886.26 合计 48 102 150 - 206,886.03 2,337.53 11,614.10 21,933.20 24,428.74 2、营业成本的测算过程和依据 服装行业的定价规则通常采取倍率定价的方式，即吊牌价=成本*倍率（吊牌 价为含税价）。因此，营业成本=扣点后销售收入÷1.17÷倍率（取阿卡邦店铺现 有销售倍率）。 49 3、管理费用和销售费用的测算结果和依据 公司按 3 年对装修费进行摊销，并依照阿卡邦现有店铺的各项销售费用和管 理费用科目占营业收入的比例计算本项目的销售费用和管理费用。 4、效益测算结果 基于上述针对本项目收入、成本、费用及其他科目的预测，本项目的效益测 算结果如下： 单位：万元 项目 T1 T2 T3 T4 T5 及以后 营业收入 2,337.53 11,614.10 21,933.20 24,428.74 24,428.74 净利润 -2,308.64 -3,555.302 1,935.37 4,344.51 5,321.43 5、测算结果的合理性分析 上市公司编制可行性研究报告的募投项目中，相似案例包括金发拉比 （002762）2015 年首发募投项目“营销网络建设项目”和森马服饰（002563）2011 年首发募投项目“营销网络建设项目”（包含休闲装品牌森马和童装品牌巴拉巴 拉），效益测算指标对比如下： 森马服饰（002563） 金发拉比（002762） 朗姿股份（002612） 项目名称 营销网络建设项目 营销网络建设项目 阿卡邦品牌营销网络建设项目 （2011 年首发） （2015 年首发） （2016 年定增） 投资规模 267,564.68 万元 22,511.50 万元 23,129.80 万元 内部收益率 14.98% 18.78% 22.50% 投资净利率 15.55% 17.40% 13.98% 通过对比，发行人阿卡邦品牌营销网络建设项目的内部收益率略高于另外两 个可比项目，投资净利率略低于其他两个可比项目。鉴于阿卡邦品牌定位为中高 端品牌，进驻卖场均为国内一二线城市的高端商场，销售定价（即销售倍率）相 对较高，因此内部收益率略高于可比项目的测算指标是合理的。 根据测算结果，本项目盈利年度净利率的平均值为 19.66%，与金发拉比 2015 年度 18.91%的毛利率水平相当。鉴于阿卡邦品牌在国内定位高端，因此其定价 政策、销售策略和管理方式与其他品牌存在一定差异，但相对较高的毛利率和相 应相对较高的销售费用率和管理费用率综合作用的结果是合理的净利率水平。 综上所述，本项目的效益测算结论是合理和审慎的。 50 6、投资回收期 经测算，阿卡邦品牌营销网络建设项目的税后动态投资回收期为 7.47 年， 包含建设期。 五、医疗美容服务新业务与公司发展战略的匹配性 近年来，国内中高端女装行业受到了线上消费对线下消费的持续冲击。面对 经济发展的新常态，公司依托丰厚的时尚产业运作经验优势、业已建立的时尚品 牌方阵及覆盖广阔的优质线下营销网络，提出“泛时尚产业互联生态圈”长期战 略愿景。 受“颜值经济”市场机遇的驱动，医疗美容行业近年来进入快速发展的产业 周期。公司在稳步构建“泛时尚产业互联生态圈”的过程中，紧密围绕中高端女 性客户对美丽和时尚的诉求完善公司发展战略，逐渐意识到医疗美容日益成为女 性美丽内在升级的重要方式，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚 新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延 脉络的战略逻辑。因此，从 2015 年下半年开始，公司决定充分发挥在中韩两国 的时尚产业资源优势，将医美业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块，促 进公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态深度融汇。 2016 年以来，公司先后战略投资韩国梦想集团和控股收购米兰柏羽、晶肤 医美旗下六家医疗美容医院，为发展医疗美容服务业务奠定了良好的基础。在此 基础上，通过本次非公开发行，公司将使医疗美容服务业务进一步拥抱资本，在 “时尚医美、品质医美”发展理念的指导下，顺应规范化、品牌化、连锁化的行 业发展主旋律，整合韩国先进整形美容技术和国内高端医美品牌、标准化服务体 系等核心资源与能力，通过技术沉淀升级、品牌区域下沉、标准化规模扩张等战 略战术的交织配合，在医美产业建立先发优势壁垒。 综上所述，继发展女装、婴童、美妆三大业务板块之后，公司通过战略投资、 控股收购和自主经营等方式，将医疗美容服务业务纳入“泛时尚产业互联生态圈” 的战略版图，与公司的发展战略深度匹配和融合，为既有客户追求更高品质的生 活方式创造了新路径，为促进公司收入利润结构的多元化发展开辟新蓝海，有利 于公司业务的拓展升级和整体竞争力的快速提升。 51 六、公司开展医疗美容服务的资质、人力、技术和资源储备 韩国医疗美容产业发达，凭借其多年发展沉淀的人才技术资源和经营管理经 验在亚洲乃至全世界独树一帜。公司基于自身与韩国时尚产业的历史渊源和频繁 互动，深入调研医美行业发展现状和医美行业公司运营，深度探索上下游相关产 业运作思路，于 2015 年起与韩国医疗美容领域技术精英创建的知名医美企业韩 国梦想集团合作，并最终于 2016 年 4 月对其实现战略投资。自此，公司正式切 入医疗美容行业，为后续公司在国内医美行业进行收购兼并和协同整合建立了良 好的资源对接平台和扎实的交流合作基础。 2016 年 6 月，公司控股投资“米兰柏羽”、“晶肤医美”两大国内优质医 美品牌及其旗下六家医疗美容机构，正式拉开公司对国内医美产业整合与扩张的 序幕。米兰柏羽定位于高端综合性医美品牌，参照 JCI 标准（全球公认的最高医 疗服务标准）对医疗机构进行管理和运营，以最规范严苛的标准进行流程设计和 服务追踪，以顾客的需求和安全为核心，以顾客全方位、全触点的感受为考量， 提供高品质的医疗美容解决方案和差异化的价值体验。晶肤医美定位于“医学年 轻化”连锁品牌，主打激光与微整形类医疗美容服务，已成功打入成都、西安、 长沙、重庆四地市场，建立了涵盖产品、服务、运营及人才培养的标准化体系， 在“医学年轻化”这个前沿细分市场中具有强有力的竞争优势。 通过控股投资六家中国医疗美容机构、战略投资一家韩国医美标杆企业，公 司促成了中韩两国医美行业多区域、多层次、多维度的联动和协同，对接韩国梦 想集团的先进技术、管理经验和优秀人才，实现对先进医美技术、高端医美品牌 和标准化经营能力等核心资源与竞争力的整合和提升。 公司控股的医疗美容子公司经营医疗美容服务业务，各自对应的医疗机构均 已取得《医疗机构执业许可证》。本次非公开发行股票募投项目“医疗美容服务 网络建设”的实施主体为公司或其全资子公司。募集资金到位后，公司将签署正 式的经营场地租赁合同，并按照相关法律法规办理生产经营所需的环评批复及 《医疗机构执业许可证》。 有关公司开展医疗美容服务的经营管理能力、人力技术储备和市场开拓情 况，详见“重点问题一”之“二、公司对新业务的经营管理能力、募投项目的人 52 员准备情况、市场开拓情况”的相关内容。 七、风险提示 公司于 2016 年 6 月 14 日披露了《朗姿股份有限公司关于收购四川米兰柏羽 医学美容医院有限公司、四川晶肤医学美容医院有限公司等公司的公告》，并对 收购六家医美企业的相关风险进行了充分提示，具体如下： “（1）标的公司所处行业风险 整形美容行业在我国尚处于新兴业态，相关监管措施的制定仍在逐步完善， 监管措施的执行也缺乏必要的手段，因此低价的非法行医屡禁不止，以上因素将 导致我国整形美容市场的竞争十分激烈。 医学的各类诊疗行为不可避免地存在着不同程度的风险，医疗事故和差错无 法完全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前 的外科手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，并且整形手术质量的好 坏将受到医师素质、诊疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此整形美容 机构不可避免地存在一定的医疗风险。 （2）业务整合风险 公司 2016 年 4 月通过对韩国梦想集团的战略投资切入医美行业，公司参与 医美业务经营的时间不长，需要通过持续探索与布局积累经验。目标公司与公司 在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方 面存在差异。在本次收购完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定 时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。” 此外，公司于 2017 年 3 月 2 日披露了《非公开发行 A 股股票（二次修订稿）》， 对医疗美容服务网络建设项目相关风险进行了披露，具体如下： “（1）市场竞争风险 不断扩大的医疗美容服务市场规模将会吸引更多的社会资本进入医疗美容 服务行业，同时现有医疗美容机构的竞争意识和能力也在逐步增强，这些因素都 将使我国医疗美容服务市场的竞争更加激烈。虽然公司完成对韩国先进医美医疗 53 技术和国内高端医美品牌、标准化经营能力等核心资源与能力的基础积累，但若 不能在日益激烈的市场竞争中保持或提升原有优势，公司医疗美容机构网络未来 的发展将面临一定的风险。 （2）市场监管风险 随着人们医学美容需求的不断提升，涌入这片蓝海的医美服务提供商与日俱 增。医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目、使用 无证设备药品、无证医生上岗执业等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐 发展和求美者的健康权益造成极大冲击。近年来，国家主管部门和行业自律协会 正在陆续起草和出台医美质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要 求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。因此，若公司 通过本次非公开募集资金设立的医疗美容机构不能持续满足机构有证开业、医生 持证行医、设备药品获批，或不能做到持续符合最新行业政策和执业规范，存在 被相关主管部门监管追求或处罚的风险。 （3）医疗事故风险 各类医学诊疗行为不可避免地存在不同程度的风险，医疗事故和差错无法完 全杜绝。就整形手术而言，尽管大多数手术操作是在洁净环境下完成且目前外科 手术技术已十分成熟，但由于患者体质存在差异，且手术质量受到医师素质、诊 疗设备、质量控制水平等多种因素的影响，因此各类整形美容机构均不可避免地 存在一定的医疗风险。公司控股的“米兰柏羽”和“晶肤医美”两大国内优质医 美品牌及其旗下六家医疗美容机构在流程设计和服务追踪方面严格执行标准规 范，以顾客的需求和安全为核心，提供高品质的医疗美容解决方案。尽管公司依 托控股医美企业在流程管理、医疗管控、客户服务等方面经验丰富，但依然存在 发生医疗事故和被顾客索赔的风险。 （4）医师人才风险 《医疗美容服务管理办法》规定，实施医疗美容项目主诊医师必须先取得执 业医师资格，并具有从事相关临床学科工作经历。其中，负责实施美容外科项目 的应具有 6 年以上从事美容外科或整形外科等相关专业临床工作经历；负责实施 美容牙科项目的应具有 5 年以上从事美容牙科或口腔科专业临床工作经历。这一 54 准入门槛大大限制了有资格实施医疗美容项目的主诊医师数量，使其成为医疗美 容机构的核心资源。另外，医疗美容属于非基础性消费行业，知名医美专家在技 术品质方面的背书对求美者选择医疗美容机构影响重大，导致医疗美容机构对医 生个人品牌存在一定依赖。公司通过战略投资韩国梦想集团和控股“米兰柏羽” 及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌，形成了突出的名牌竞争优势，提供了良 好的职业发展平台，为本次募投项目的人才引进打下了扎实的基础。尽管如此， 若医疗美容机构完成设立后或营业过程中，符合行业和公司要求的医师人才不能 及时到位上岗或流失离职，部分医美项目的开展将受到不利影响。” 综上，公司已在对外公告文件中对公司收购六家医疗美容企业的相关风险和 通过非公开发行股票募集资金实施医疗美容服务网络建设项目的相关风险进行 了充分提示和披露。 八、保荐机构核查意见 通过核查公司编制的本次非公开发行股票募投项目可行性研究报告、参照同 行业可比上市公司或新三板挂牌公司相关财务指标或募投项目相关信息、核查发 行人与房产出租方签署的战略合作意向书，保荐机构认为，发行人已详细披露两 个募投项目的实施地址、投资金额和筹备进展，相关投资额和效益的测算谨慎合 理，募集资金不用于非资本性支出，投资回收期包含建设期，且上述募投项目与 发行人的发展战略相互匹配，发行人具备开展相关业务的资质、人力、技术和资 源储备，并已在对外公告文件中对公司收购六家医疗美容企业的相关风险和通过 非公开发行股票募集资金实施医疗美容服务网络建设项目的相关风险进行了充 分提示和披露，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 重点问题四：根据申请文件，公司于 2016 年 6 月通过董事会决议，使用自 有资金 3.2 亿元收购四川米兰 63.49%、深圳米兰 70%、四川晶肤 70%、西安晶 肤 70%、长沙晶肤 70%、重庆晶肤 70%的股权，剩余股权由原股东质押给申请 人。截至 2016 年 3 月 31 日，四川米兰，深圳米兰，四川晶肤的净资产（未经 审计）合计为 3,244 万元；西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤成立于 2016 年 5 月 30 日或 6 月 1 日，由于成立时间短，无最近一年一期的财务数据。此外，公司 55 理财产品余额为 4.63 亿元（截止 2016 年 3 月 31 日），并于近期投资设立了产业 基金。 请申请人披露说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购 买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定。 请申请人披露说明：①2016 年 6 月公司收购上述美容公司部分股权的具体 考虑，剩余股权质押给申请人的原因，以及对剩余股权的后续收购计划和安排； ②上述收购股权的定价依据及公允性，是否形成商誉，《股权转让协议》中有关 业绩补偿的具体安排；③截至目前，被收购主体的审计、股权质押登记的进展 情况，股权转让价款是否支付完毕；④本次募投项目中的实施主体是否为上述 六家公司，本次募集资金是否可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益， 是否可能损害上市公司股东利益；⑤上述标的资产的出售方，以及出售方控股 股东或实际控制人的相关情况，其是否与申请人及申请人大股东、实际控制人 存在关联关系；⑥上述标的资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况， 以及相关的交易价格及定价依据；⑦结合收购上述标的资产以及本次发行前后 公司财务性投资的资金来源，说明本次募集资金量的合理性及必要性。 请会计师：①核查本次收购的会计处理是否符合企业会计准则的规定；② 核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金单独核算，并说明依据；③ 说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对以下事项发表核查意见：①结合公 司收购上述标的资产的资金来源、本次发行前后财务性投资，说明本次募集资 金量的合理性及必要性，本次募集资金是否变相用于支付上述收购价款；②被 收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现 情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益” 的情形；③此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上 56 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 履行程序和披露义务。 一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况 自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日）前六个月起 至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下： 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况/计划完成时间 公司全资设立北京朗姿资产管理 2016 年 5 月 18 日成立，2016 有限公司，注册资本 1 亿元人民币， 年 12 月 6 日完成公司名称和 引入株式会社韩亚银行（简称“韩 注册资本的变更。公司和韩亚 7.5 亿元人民 亚银行”），共同增资至 10 亿元， 自有资金 银行已按各自认缴比例缴付 币 并更名为北京朗姿韩亚资产管理 注册资本金合计 6 亿元人民 有限公司，公司与韩亚银行分别持 币，剩余注册资本的缴付时间 股 75%和 25% 由双方商议决定 公司全资子公司朗姿韩国参与设 564.30 万元人 2016 年 1 月 21 日成立，认缴 立 WOONGJIN LILIETTE Co., Ltd. 自有资金 民币 投资额已实缴 并持有其 10.17%股权 公司全资子公司朗姿韩国受让 45 亿韩元（约 Dream Medical Group Co., Ltd.20% 受让款支付完毕，股权已完成 合 2,520 万元 自有资金 股权和 Dream Korea Holdings Co., 交割 人民币） Ltd.20%股权 公司收购四川米兰 63.49%股权和 32,720 万元人 收购款支付完毕，股权已完成 深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、 自有资金 民币 交割 长沙晶肤、重庆晶肤各自 70%股权 2016 年 12 月 30 日成立，最终 核准名称为“江苏中韩晨晖朗 姿股权投资基金（有限合 公司参与设立晨晖朗姿中韩消费 1 亿元人民币 自有资金 伙）”。公司已实缴出资 3,000 升级互联网基金（有限合伙） 万元人民币，剩余部分的出资 时间根据基金运作经营情况 决定 公 司 ： 3,900 2016 年 11 月 7 日成立，注册 公司参与设立阿卡邦（中国）日用 万元人民币 资本尚未实缴，待商务部门和 品有限公司并直接持有 39%股份， 自有资金 阿卡邦：5,100 外管部门相关审批手续办理 通过阿卡邦间接持有 51%股份 万元人民币 完毕后出资。 2017 年 3 月 8 日成立，注册资 公司全资设立朗姿医疗管理有限 自筹资金、 5 亿元人民币 本实缴时间根据本次非公开 公司 募集资金 发行股票进展情况决定 公司全资子公司朗姿时尚受让韩 299.84 亿 韩 自筹资金 尚未完成，该投资的实施尚需 57 交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况/计划完成时间 国 L&P Cosmestics Co., Ltd. 2.5% 元 （ 约 1.74 通过商务部门和外管部门审 的股权 亿元人民币） 批 尚未完成，该投资的实施尚需 公司参与设立西部人寿保险股份 1.1 亿元人民 自筹资金 取得中国保险监督管理委员 有限公司（暂命名），持股 11% 币 会的批准 注：朗姿医疗管理有限公司的注册资本由公司以持有的四川米兰、深圳米兰、 四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤和重庆晶肤的股权共同作价出资，不足部分以自 筹资金或非公开发行股票募集资金解决。 二、公司未来三个月拟进行的重大投资或资产购买计划 根据公司与四川米兰原股东等相关方于 2016 年 6 月 12 日签署的《股权转让 协议》，四川米兰 63.49%股权和深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、 重庆晶肤各自 70%股权完成交割后 4 个月内，在公司完成内部决策程序的前提下 向四川米兰增资 7,000 万元，增资完成后公司持有四川米兰 70%股权，该等增资 款将用于归还银行贷款及补充流动资金。 截至本反馈意见回复出具日，除上述增资行为和本次非公开发行募集资金投 资项目以外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。 若未来三个月内出现有利于公司和股东利益的重大投资或资产购买机会，公司承 诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 三、2016 年 6 月公司收购上述美容公司部分股权的具体考虑，剩余股权质 押给申请人的原因 根据《股权转让协议》的约定，各方同意并确认，在相关方按照协议约定向 主管工商行政管理部门提交工商变更登记申请材料的同时，目标公司原股东将其 所持目标公司的剩余全部股权（四川米兰的 36.51%股权，其余目标公司 30%股 权）质押给公司且向工商部门一并递交质押登记相关申请文件。 上述股权质押安排与目标公司原股东的业绩承诺和补偿相关。根据《股权转 让协议》的约定，目标股东原股东承诺目标公司 2016 年度至 2018 年度实现净利 润分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元，若因实际实现净利润 58 低于上述承诺净利润或出现协议约定的其他情况导致目标公司原股东应当向公 司进行补偿时，目标公司原股东应当首先以其所持目标公司剩余股权进行补偿， 不足弥补应补偿金额的，应当就其差额部分以现金和连带责任的方式向公司进行 补偿。目标公司原股东需在补偿当年的公司年度报告公告后一个月内以 1.00 元 的价格将其各自所持目标公司相应比例的股权转让给公司并办理完毕相应的质 押解除及工商变更登记手续。 因此，目标公司原股东将其所持目标公司剩余股权质押给公司的行为，能有 效保障公司及全体股东的合法权益，对本次收购交易的顺利达成具有促进作用， 为公司医疗美容业务的开展具有推进和保障作用。 四、对剩余股权的后续收购计划和安排 根据《股权转让协议》的约定，公司对四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西 安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤（以下简称“目标公司”）剩余 30%的股权享有优 先受让权（包括目标公司现有股东之间的股权转让）。截至本反馈意见回复出具 日，公司尚未对未来是否收购目标公司剩余股权达成任何意向或安排。 五、上述收购股权的定价依据及公允性，是否形成商誉，《股权转让协议》 中有关业绩补偿的具体安排 （一）收购六家医疗美容企业的定价依据及公允性 根据《股权转让协议》，目标公司 2016 年度至 2018 年度的承诺业绩如下： 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 净利润（万元） 2,500 3,000 3,600 未来三年目标公司承诺业绩合计 9,100 若发生以下情况之一，目标公司股东需根据《股权转让协议》的约定对公司 进行补偿：1、2016 年目标公司的实际净利润数未达到当年承诺净利润数的 75%， 即 1,875 万元；2、2016 年和 2017 年目标公司的实际净利润数的总和未达到该两 年承诺净利润数总和的 90%，即 4,950 万元；3、2016 年、2017 年和 2018 年目 标公司的实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和，即 9,100 万元。 本次交易目标公司的总估值为 50,000 万元，以目标公司 2016 年度承诺净利 59 润计算，对应 PE 倍数为 20 倍；以目标公司未来三年承诺净利润的平均值计算， 对应 PE 倍数为 16.50 倍。 截至《股权转让协议》签署日，新三板市场中以医疗美容服务为主业的可比 挂牌公司如下： 单位：人民币万元 2015 年 2015 年 转让 PE 倍数（以 2016 年 6 公司简称 证券代码 挂牌时间 营业收入 净利润 方式 月 8 日股价计算） 华韩整形 430335 2013/11/6 33,826.13 2,940.49 做市 39.67 丽都整形 834480 2015/11/24 21,891.47 1,813.21 协议 - 利美康 832533 2015/6/4 14,123.30 1,641.35 协议 22.43 俏佳人 836313 2016/3/30 3,431.50 345.37 协议 - 荣恩医疗 835387 2016/1/12 5,634.89 563.63 协议 - 当前，优质医疗美容公司在我国资本市场属于稀缺标的资源，A 股市场尚无 以医疗美容服务为主业或在医疗美容业务领域实施落地的上市公司。此外，医疗 美容行业市场规模近年来保持快速增长态势，且规范化、品牌化、连锁化、区域 化的经营模式逐渐成为行业良性发展的主旋律。公司综合考虑可比新三板挂牌公 司的市场估值、目标公司核心管理团队的行业经验和资源、目标公司与朗姿股份 “泛时尚产业互联生态圈”长期发展规划和“中韩产业协同、多地品牌联动”医 美板块战术的深度契合，通过充分尽调、审慎论证和与交易对方友好协商，给予 目标公司高于账面净资产的估值。 （二）上述收购行为是否构成商誉 公司收购米兰柏羽、晶肤医美的交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企 业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差 额，应当确认为商誉。 （三）业绩补偿的具体安排 《股权转让协议》有关业绩补偿的具体安排如下： “根据负责朗姿股份年度审计的会计师事务所对目标公司出具的审计报告， 如发生实际净利润数低于承诺净利润数且出现以下任一情况的，原股东应向朗姿 股份进行补偿：（1）2016 年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的 75%；（2） 60 2016 年和 2017 年实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总和的 90%； （3）2016 年、2017 年和 2018 年实际净利润数的总和未达到该三年承诺净利润数 的总和。补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下（逐年补偿的情况 下，已经补偿的金额不冲回）： 2016-2018 年当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×目标公司 的总估值×70%－已补偿金额 补偿义务发生时，原股东首先以其所持目标公司剩余股权进行补偿，不足部 分以现金和连带责任的方式进行补偿。原股东应补偿股权的计算公式如下： 应补偿目标公司的股权比例＝当年应补偿金额÷[50,000 万元×（截至当期 期末累积实际净利润数÷截至当期期末累积承诺净利润数）] 上述应补偿目标公司股权比例由原股东按照本次交割完成后其各自所在各 目标公司的持股比例进行股权转让。 如目标公司补偿期限实现的累积实际净利润超过承诺累积净利润的，朗姿股 份应将超出部分金额的 50%作为奖金奖励给管理团队成员。” 六、截至目前被收购主体的审计、股权质押登记的进展情况和股权转让价 款的支付情况 根据《深圳证券交易所上市规则》第 9.7 条的规定，公司收购四川米兰等六 家医疗美容企业的行为未达到第 9.3 条规定的标准，因此无需聘请相关会计师事 务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 截至本反馈意见回复出具日，公司收购四川米兰 63.49%股权和其他五家医 疗美容企业 70%股权的款项已全部支付完毕，四川米兰剩余 36.51 股权和其他五 家医疗美容企业剩余 30%股权已质押给公司，并完成相关质押登记。六家医疗美 容企业 2016 年财务数据审计工作正在进行中。 根据公司与四川米兰原股东等相关方于 2016 年 6 月 12 日签署的《股权转让 协议》，四川米兰 63.49%股权和深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、 重庆晶肤各自 70%股权完成交割后 4 个月内，在公司完成内部决策程序的前提下 61 向四川米兰增资 7,000 万元，增资完成后公司持有四川米兰 70%股权，该等增资 款将用于归还银行贷款及补充流动资金。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未 启动上述增资行为的内部决策程序。 七、本次募投项目中的实施主体是否为上述六家公司，本次募集资金是否 可能直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利 益 根据《非公开发行 A 股股票（二次修订稿）》，本次非公开发行募投项目 之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。 2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于拟设立全资医美子公司的议案》。2017 年 3 月 8 日，公司全资医美子公司 朗姿医疗已设立完毕，未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。朗姿医 疗及其未来投资设立的医疗机构主体公司将作为本次非公开发行股票的医疗美 容服务网络建设项目的实施主体。四川米兰等六家公司收购的医疗美容机构将 不会作为该项目的实施主体。 因此，本次募集资金不会直接或间接增厚业绩承诺主体的实际效益，不会损 害上市公司股东利益。 八、上述标的资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情 况，其是否与申请人及申请人大股东、实际控制人存在关联关系 （一）上述标的资产的出售方以及控股股东、实际控制人情况 上述标的资产中，四川米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤出 售前的控股股东为张永强家族，深圳米兰出售前的控股股东为成都兰羽投资管理 有限公司，六家公司的实际控制人均为张永强家族。上述标的资产出售方包括 15 名自然人和 1 名企业法人，具体情况如下： 序号 股东姓名 身份证号 1 张永强 51253219********** 2 黎涛 51010219********** 3 朱杨柳 51010619********** 4 李家平 63011319********** 62 序号 股东姓名 身份证号 5 张永久 51253219********** 6 朱杨松 51020319********** 7 刘志刚 21022519********** 8 肖爱明 35032119********** 9 金鑫 61012519********** 10 徐宁 51050219********** 11 董薇薇 51010619********** 12 吴江山 51343319********** 13 曾明 42080219********** 14 李宇 43030219********** 15 张永生 51253219********** 股东名称 成都兰羽投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号 主要办公地点 成都市武侯区人民南路四段21号1-4层203号 法定代表人 张永久 注册资本 60万元 营业执照注册号 510107000691420 投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货），企业管理，项目 主营业务 投资，企业营销策划，国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东 张永久35%、张永生35%、王建10%、王妍10%、朱杨柳10% （二）关联关系情况 公司及其控股股东、实际控制人的关联方的情况如下： 1、持有公司 5％以上股份的股东：申东日、申今花 2、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员： 姓名 关联关系 姓名 关联关系 申东日 董事长 王国祥 副总经理 前任独立董事（2016 年 申今花 董事、总经理 姜付秀 11 月 15 日换届辞任） 前任独立董事（2016 年 李春仙 董事、总经理助理 冯继勇 11 月 15 日换届辞任） 王庆 独立董事 申炳云 申东日、申金花之父亲 刘宇 独立董事 翁洁 申东日之配偶 李美兰 监事会主席 翁蕾 翁洁之姊妹 63 姓名 关联关系 姓名 关联关系 王博 监事 申东忆 申东日之兄弟 刘伟云 职工代表监事 申东雨 申东日之堂兄弟 王建优 董事会秘书、副总经理 郑东浩 申东日之表兄弟 常静 财务总监、副总经理 3、公司的主要子公司、参股公司：朗姿服饰、卓可服装、莱茵服装、服装 控股、朗姿韩国、西藏哗叽、朗姿贸易、朗姿香港、北京朗姿韩亚资产管理有 限公司、阿卡邦、四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长 沙晶肤、Hifashion、若羽臣、朗姿投资、互联网时尚产业基金、北京众海、L&P、 LILIETTE、DMG、DKH、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、阿卡邦（中 国）日用品有限公司。 4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管 理人员的其他关联企业 姓名 与公司关系 关联方名称 关联关系 董事长、实际控制 申东日 Prosper Macrocosm Limited 实际控制人、董事 人之一 王庆 独立董事 北京三维时尚设计研究院 院长 刘宇 独立董事 上海帝联信息科技股份有限公司 财务总监、董事会秘书 北京众信国际旅行社股份有限公司 独立董事 山东齐星铁塔科技股份有限公司 独立董事 姜付秀 前任独立董事 烟台龙源电力技术股份有限公司 独立董事 大唐国际发电股份有限公司 独立董事 冯继勇 前任独立董事 央广视讯传媒股份有限公司 独立董事 副总经理、董事 王建优 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 独立董事 会秘书 通过核查公司及其控股股东、实际控制人的关联方信息，四川米兰、深圳 米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤的出售方的身份证件信息或 工商登记信息及其出具的说明和承诺，并通过国家企业信用信息公示系统、企 信宝、企查查等企业信息查询网站或工具对上述各方的工商登记信息和对外投 资情况进行核查，上述标的资产的出售方、控股股东或实际控制人与公司及公 司控股股东、实际控制人不存在任何形式的关联关系。 64 九、上述标的资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及相 关的交易价格及定价依据 四川米兰成立于 2013 年 9 月 23 日，注册资本 500 万元，张永强和黎涛（夫 妻关系）分别持股 50%。2014 年 1 月 22 日，张永强和黎涛等比例增资，四川米 兰注册资本增至 3,000 万元，张永强和黎涛分别持股 50%。2016 年 6 月，黎涛将 其持有的 4%股权以原始出资额定价转让给朱杨柳。2016 年 7 月，张永强、黎涛 和朱杨柳合计将其持有的 63.49%股权等比例转让给朗姿股份，朗姿股份成为四 川米兰新的控股股东。因此，朗姿股份收购四川米兰 63.49%股权前，四川米兰 的控股股东为张永强、黎涛夫妇，且最近三年未发生变更。 深圳米兰成立于 2013 年 11 月 12 日，注册资本 150 万元，成都兰羽投资管 理有限公司（以下简称“成都兰羽”）持股 60%，刘志刚持股 40%。2016 年 5 月，刘志刚将其持有的 25%股权以原始出资额定价转让给朱杨松。2016 年 6 月， 成都兰羽、刘志刚和朱杨松等比例增资，深圳米兰注册资本增至 1,000 万元。2016 年 7 月，成都兰羽、刘志刚和朱杨松合计将其持有的 70%股权等比例转让给朗姿 股份，朗姿股份成为深圳米兰新的控股股东。因此，朗姿股份收购深圳米兰 70% 股权前，深圳米兰的控股股东是成都兰羽，最终权益人为张永久和张永生兄弟（成 都兰羽成立于 2013 年 9 月 10 日，自其成立以来张永久和张永生兄弟一直合计持 有 70%股权，是成都兰羽的控股股东）。 四川晶肤成立于 2005 年 4 月 30 日，最近三年股权结构变动如下：2014 年 9 月，张志均和黎涛分别将其持有的 45%股权和 5%股权转让给张永久，张永强将 其持有的 50%股权转让给张永生，交易价格为原始出资额；2016 年 6 月，张永 生将其持有的 12.5%股权转让给李家平，张永久将其持有的 7.5%股权转让给李 家平，张永久将其持有的 6%股权转让给肖爱明，张永生将其持有的 11%股权转 让给肖爱明，张永久将其持有的 10%股权转让给朱杨柳，交易价格为原始出资额； 2016 年 7 月，李家平、肖爱明、张永久、张永生和朱杨柳合计将其持有的 70% 股份等比例转让给朗姿股份，朗姿股份成为四川晶肤新的控股股东。因此，最近 三年，朗姿股份收购四川晶肤 70%股权前，四川晶肤的控股股东由张永强变更为 张永久和张永生，但三人系兄弟关系，属于同一家族成员。 65 西安晶肤和重庆晶肤成立于 2016 年 6 月 1 日，长沙晶肤成立于 2016 年 5 月 30 日，朗姿股份收购其各自 70%股权前，其控股股东均为张永强，未发生变 更。 综上所述，最近三年，在朗姿股份成为其控股股东前，四川米兰、深圳米兰、 四川晶肤、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤六家医疗美容企业的控股股东或控股 股东的最终权益享有人均为张永强或其家族成员。 十、结合收购上述标的资产以及本次发行前后公司财务性投资的资金来源， 说明本次募集资金量的合理性及必要性。 公司收购四川米兰等六家医疗美容企业和实施本次发行前后其他财务性投 资的资金来源均为公司自有资金。公司使用自有资金实施对外收购或对外投资行 为，是综合考虑标的公司股东的利益诉求、收购交易或财务性投资的时效性要求 以及公司现有女装主业的流动资金需求量的结果。 公司本次非公开发行股票募集资金拟投入的两个项目分别是公司母婴业务 板块和医美业务板块的进一步延伸，是公司使用自有资金投资或收购阿卡邦和米 兰柏羽、晶肤医美之后进一步大力发展母婴业务和医美业务的集中体现，是公司 构建“泛时尚产业互联生态圈”的重要步骤，对公司发展战略的推进和实现具有 实质而深远的意义。在对外投资进行战略转型使用公司大量资金的同时，通过非 公开发行股票的方式对战略转型新业务提供资金支持，有利于公司进一步优化股 权结构，降低财务风险，保障新业务的平稳健康发展。因此，公司拟通过本次发 行实施医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目是必要的。 针对本次募集资金规模，公司聘请专业机构对两个募投项目的需求量进行了 审慎测算，并结合中国证监会有关上市公司再融资的最新监管政策要求对募集资 金量进行了调整，决定以自筹资金支付本次非公开发行股票募投项目中的租赁费 用、人员费用、营销推广费用等非资本性支出。因此，本次募集资金的金额规模 是合理的。有关募投项目各项投资明细及其测算过程，详见“重点问题三”之“三、 募投项目的具体投资进度、投资额测算依据和测算过程”的相关内容。 66 十一、请会计师：①核查本次收购的会计处理是否符合企业会计准则的规 定；②核查被收购主体实现业绩是否能区分后续投入资金单独核算，并说明依 据；③说明未来如何实施审计程序，以保证被收购主体未来经营业绩独立核算。 （一）情况说明 2016 年 6 月 12 日，公司与张永强、黎涛、朱杨柳、李家平、成都兰羽投资 管理有限公司等共同签署了《股权转让协议》，拟以自有资金 32,720 万元收购 四川米兰 63.49%股权及深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤 各自 70%股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次股权转让”，六 家医疗美容机构合称“被收购主体”）。 2016 年 6 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等公司的议案》。 上述被收购主体的出售方以及出售方控股股东或实际控制人与公司及公司 大股东、实际控制人不存在关联关系。 截至 2016 年 9 月 12 日，本次收购的股权转让款已经全部支付完毕，具体情 况如下： 付款日期 付款金额（元） 2016 年 6 月 23 日 67,494,000.00 2016 年 6 月 27 日 30,666,000.00 2016 年 9 月 8 日 27,000,000.00 2016 年 9 月 9 日 147,859,156.00 2016 年 9 月 12 日 54,180,844.00 合计 327,200,000.00 截至 2016 年 7 月 25 日，被收购主体的工商登记变更已经全部完毕，具体情 况如下： 公司 工商变更时间 四川米兰 2016 年 7 月 12 日 四川晶肤 2016 年 7 月 28 日 深圳米兰 2016 年 7 月 14 日 67 重庆晶肤 2016 年 7 月 27 日 西安晶肤 2016 年 7 月 20 日 长沙晶肤 2016 年 7 月 25 日 （二）本次收购的会计处理 本次收购完成前后参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终 控制，故本次收购形成的企业合并依据《企业会计准则》的相关规定认定为非同 一控制下企业合并。 截至 2016 年 9 月 9 日，本次收购的股权转让协议业经公司董事会批准、工 商登记变更完成、股权转让款支付超过了购买价款的 50%。故本次非同一控制下 企业合并的购买日确定为 2016 年 9 月 9 日。 本次收购股权支付对价 32,720 万元超过在购买日本次企业合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。 （三）针对本反馈意见涉及事项执行的主要审计程序 1、取得本次收购的股权转让协议、董事会决议相关文件； 2、取得本次股权转让工商登记信息变更相关资料及股权转让款支付明细清 单及其相关原始单据； 3、查阅公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）等相关文件； 4、取得公司 2016 年 3 季度财务报表编制过程表及相关说明。 （四）本次非公开发行募集资金实施主体 依据《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，医疗美容服务网络建设项 目实施主体为公司或其全资子公司，故本次非公开发行募集资金使用不涉及本次 收购的主体。 根据《股权转让协议》的约定，公司对被收购主体剩余股权享有优先受让权 （包括被收购主体现有股东之间的股权转让）。截至本反馈意见回复出具日，公 司未对未来是否收购被收购主体剩余股权和后续是否向被收购主体投入资金达 成任何意向或安排。 68 （五）被收购主体未来经营业绩独立核算 通过核查本次非公开发行股票预案，医疗美容服务网络建设项目的实施主体 为发行人或其全资子公司。2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十 五次会议，审议通过了《关于拟设立全资医美子公司的议案》，拟设立全资子公 司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）。该公司设立后，将作为本次非公开发 行股票的医疗美容服务网络建设项目的实施主体。因此，被收购主体未来不涉及 本次非公开发行募集资金后续投入且仍保持独立法人主体，六家医美子公司未来 经营业绩能够单独核算，发行人会计师在未来对被收购主体依据《中国注册会计 师审计准则》及其相关规定实施全面审计。鉴于被收购主体实现的业绩能够单独 核算，不涉及募集资金投入，无需单独制定特殊审计程序。 （六）发行人会计师核查意见 综上，发行人会计师认为：（1）本次收购的会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定；（2）截至本反馈意见回复出具日，公司未对未来是否收购被收购 主体剩余股权和后续是否向被收购主体投入资金达成任何意向或安排，且公司拟 设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”（暂命名）作为本次非公开发行股票 的医疗美容服务网络建设项目的实施主体，故被收购主体不涉及本次非公开发行 募集资金的使用，未来经营业绩能够单独核算；（3）在未来对被收购主体依据 《中国注册会计师审计准则》及其相关规定实施全面审计，鉴于被收购主体实现 的业绩能够单独核算，不涉及募集资金投入，无需单独制定特殊审计程序。 十二、保荐机构核查意见 （一）结合公司收购上述标的资产的资金来源、本次发行前后财务性投资， 说明本次募集资金量的合理性及必要性，本次募集资金是否变相用于支付上述 收购价款 1、本次募集资金量的合理性及必要性 详见上文“十、结合收购上述标的资产以及本次发行前后公司财务性投资的 资金来源，说明本次募集资金量的合理性及必要性”的相关内容。 2、本次募集资金是否变相用于支付上述收购价款 69 本次非公开发行股票拟募集资金 74,644.73 万元，其中 63,085.85 万元用 于医疗美容服务网络建设项目、11,558.88 万元用于阿卡邦品牌营销网络建设项 目，实施主体均为发行人或其全资子公司。 医疗美容服务网络建设项目是发行人继战略投资韩国医美标杆企业韩国梦 想集团和控股投资“米兰柏羽”及“晶肤医美”两大优质国产医美品牌后在医疗 美容板块落地深耕的重要举措，是发行人“外延+内生”双轮驱动发展模式的客 观需求，同时也是公司打造满足多区域消费者多层次需求的立体式医美服务品牌 体系的关键步骤。阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施，有利于使公司控股子公 司阿卡邦的企业文化和品牌理念被我国越来越多的消费者所接受和认同，有利于 发行人母婴产品板块业务的培养，促进发行人品牌和业务的多元化发展，提升品 牌产品的市场竞争力和影响力。 本次非公开发行的募投项目是公司继前期完成对外投资和业务布局后进一 步将医美和婴童两个业务板块做大做强的必然选择。公司前期在医美和婴童领域 的投资或收购的资金均来自于自由资金或自筹资金。本次非公开发行募集资金不 会用于支付相关股权投资款或股权转让款，仅限于实施上述两个募投项目。本次 非公开发行募集资金到位后，保荐机构将督促发行人严格按照公司《募集资金管 理办法》和中国证监会及深交所有关募集资金使用的相关规定进行存放和使用， 并及时履行信息披露义务。 根据发行人及其实际控制人申东日先生、申今花女士的承诺，本次非公开发 行股票募集资金不会直接或间接用于支付发行人对外投资或股权收购的相关款 项。 综上，保荐机构认为，本次募集资金不存在变相用于支付上述收购价款的情 况。 （二）被收购主体未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承 诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小 股东利益”的情形 根据《非公开发行 A 股股票（二次修订稿）》，本次非公开发行募投项目 之“医疗美容服务网络建设项目”的实施主体为发行人或其全资子公司。 70 2016 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于拟设立全资医美子公司的议案》。2017 年 3 月 8 日，公司全资医美子公司 朗姿医疗已设立完毕，未来承担集团医疗美容业务的运营和管理职能。朗姿医 疗及其未来投资设立的医疗机构主体公司将作为本次非公开发行股票的医疗美 容服务网络建设项目的实施主体。 目前，公司收购的六家医疗美容企业由朗姿股份直接控股。朗姿医疗设立 完成后，公司计划对医疗业务相关主体的股权架构进行整合：一方面朗姿股份 将以六家医疗美容企业的股权作价对朗姿医疗实缴出资，使六家医疗美容企业 成为朗姿医疗的控股子公司；另一方面朗姿医疗将以具体从事医疗美容服务业 务的医院、诊所、门诊部为单位，使用非公开发行股票募集资金出资设立下属 公司。届时，朗姿医疗将成为集团内所有下属医疗美容企业的控股公司，并承 担医美业务板块的统筹和管理责任，集团医美业务板块结构如下所示： 朗姿股份有限公司 女装业务板块 医美业务板块 母婴业务板块 化妆品业务板块 朗姿医疗管理有限公司 非公开发行股票 米兰柏羽事业部 晶肤事业部 医疗美容服务网络建设项目 成都米兰 四川晶肤 3家医美医院 深圳米兰 西安晶肤 30家医美诊所/门诊部 重庆晶肤 长沙晶肤 根据《股权转让协议》，成都米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重 庆晶肤、长沙晶肤原股东对六家医疗美容企业 2016 年至 2018 年的经营情况进 行了业绩承诺和业绩补偿的约定，相关财务数据以负责朗姿股份年度审计的会 计师事务所对上述医疗美容企业出具的审计报告为准。本次非公开发行股票的 募集资金将以增资的形式注入朗姿医疗，并由朗姿医疗以增资的形式注入 3 家 71 医美医院和 30 家医美诊所、门诊部，不会用于支付公司收购六家医疗美容企业 的相关款项，也不会用于六家医疗美容企业的日常经营。 基于上述集团架构设置规划和募集资金使用计划，业绩承诺的承担主体和 募投项目的实施主体相互独立，因此被收购主体的未来业绩和医疗美容服务网 络建设项目的收益将单独核算，不会导致承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主 体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益的情形。 （三）此次标的资产承诺事项是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 履行程序和披露义务 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关 规定，监管指引第 4 号的适用对象为上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司，适用情形为首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及 公司治理专项活动。 2016 年 6 月，公司与四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、重庆晶 肤、长沙晶肤原股东（以下简称“标的公司原股东”）签署《股权转让协议》， 以自有资金 32,720 万元受让四川米兰 63.49%股权及深圳米兰、四川晶肤、西安 晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤 70%股权。本次收购不构成关联交易，也不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于《监管指引第 4 号》的适用范围。 为了切实保护中小投资者合法权益，公司参照《监管指引第 4 号》，将本次 收购中相关方的承诺事项补充披露如下： 承诺人 承诺事项 承诺内容 标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度至 2018 年度的净利 业绩承诺 润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同） 分别不低于人民币 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元。 标的公司原 如发生实际净利润数低于承诺净利润数且出现以下任一情 股东 况的，标的公司原股东应当根据审计结果按照《股权转让协议》 业绩补偿 约定的补偿方式向朗姿股份进行补偿：a)2016 年标的公司的实际 净利润数未达到当年承诺净利润数的 75%；b)2016 年和 2017 年 72 承诺人 承诺事项 承诺内容 标的公司的实际净利润数的总和未达到该两年承诺净利润数总 和的 90%；c)2016 年、2017 年和 2018 年标的公司的实际净利润 数的总和未达到该三年承诺净利润数的总和。 标的公司原股东保证依法拥有标的公司股权，并对标的公司 股权拥有完全、有效的处分权，保证标的公司股权权属清晰，不 存在任何股权代持情形，没有向任何第三者设置担保、质押或任 股权清晰 何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地 转让给朗姿股份，否则标的公司原股东必须承担由此而引起的一 切经济和法律责任。 截至股权交割日，标的公司相关重大合同均正常履行且不存 不存在违 在违约等行为；如因合同违约等行为给标的公司带来的损失由标 约合同 的公司原股东全部承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司的执业医师与原就职单 不存在违 位（如有）之间不存在任何争议或纠纷。如该等医师因违反原就 反竞业禁 职单位相关劳动合同、竞业禁止协议等规定导致其无法继续在标 止行为 的公司正常履职，标的公司因此遭受相关诉讼/仲裁的，由此给 标的公司带来的损失将全部由标的公司原股东承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司在广告宣传中不存在未 经他人授权使用他人肖像权的情况；若标的公司因未取得相关授 权等原因侵犯他人肖像权发生民事纠纷，由此给标的公司带来的 损失由标的公司原股东全部承担。 标的公司将逐步建立健全广告管理制度和应急机制。若标的 不存在肖 公司因标的公司股权交割前的行为违反广告法、反不正当竞争法 像权纠纷 等问题被主管部门处罚的，相关损失将全部由标的公司原股东承 担。 对于即将到期的《医疗广告审查证明》，标的公司将在到期 之前及时重新申请。若标的公司因在标的公司股权交割日前未持 有《医疗广告审查证明》而发布广告被主管部门处罚的，相关损 失将全部由标的公司原股东承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司不存在科室外包的情 不存在科 形；若因科室外包被主管部门处罚，由此给标的公司带来的损失 室外包 由标的公司原股东全部承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司严格按照相关药品及医 疗器械使用说明中的用途使用该等产品。若由于违反药品或医疗 药品、医 器械的用途导致重大医疗事故或受到主管部门处罚等，由此给标 疗器械使 的公司带来的损失由标的公司原股东全部承担。 用合法合 截至标的公司股权交割日，标的公司不存在未经审批或者未 规 经报关的药品、医疗器械、耗材的情况，如存在该等情形且因此 被主管机关处罚或受到诉讼仲裁等纠纷，由此给标的公司带来的 损失由标的公司原股东全部承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司的房屋租赁行为合法合 房屋租赁 规。若因标的公司租赁房产存在的权属或不合法、不合规等问题 合法合规 导致标的公司因发生纠纷赔偿或进行搬迁的，相关损失及费用全 73 承诺人 承诺事项 承诺内容 部由标的公司原股东承担。 不存在银 截至标的公司股权交割日，标的公司银行贷款均正常履行， 行贷款逾 若发生有关银行要求提前偿还，或承担违约责任等情形的，由此 期或违约 给标的公司带来的损失将全部由标的公司原股东承担。 截至股权交割日，财务报告中所反映的标的公司资产真实、 完整、有效，其作为债权人所涉及资产能按期完整收回。标的公 司的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠 纷。 不存在资 截至本协议生效之日，标的公司所拥有的各项财产均具有合 产纠纷 法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其 他第三方对标的公司的财产提出任何权利主张，导致标的公司遭 受任何损失的，标的公司原股东应当以现金形式向标的公司进行 补偿。 截至标的公司股权交割日，标的公司不存在为员工工资采取 不存在税 避税措施等违反相关税收法律法规的情形，若存在该等情形且因 法违规 此导致标的公司被主管部门处罚或要求补缴税款的，该等损失全 部由标的公司原股东承担。 标的公司已为全体员工缴纳合理的社会保险及住房公积金， 社会保险 截至标的公司股权交割日，不存在违反相关社保法律法规的情 及住房公 形。若因违反相关社保法律法规，包括但不限于未为员工缴纳社 积金合规 保、住房公积金等事宜导致标的公司被主管部门处罚或要求补缴 相关款项的，该等损失全部由标的公司原股东承担。 不存在超 截至标的公司股权交割日，标的公司不存在超越资质范围开 越资质范 展相关医疗项目的情形，若存在上述情形且因此导致标的公司发 围开展医 生重大医疗事故或受到主管部门处罚的，由此给标的公司带来的 疗 损失由标的公司原股东全部承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司已为全部兼职医师办理 多点执业或将兼职医师的执业地点变更为标的公司。若由于兼职 多点执业 医师被主管部门处罚影响标的公司持续经营的，由此给标的公司 带来的损失由标的公司原股东全部承担。 截至标的公司股权交割日，标的公司已为外籍医师（如有） 办理《外国医师来华短期行医许可证》，在未办理该证书前将不 外籍医师 开展外籍医师诊疗业务（如涉及）。若由于标的公司邀请未持有 《外国医师来华短期行医许可证》外籍医师行医被主管部门处罚 的，由此给标的公司带来的损失由标的公司原股东全部承担。 除截至本协议签署之日，标的公司原股东已向朗姿股份书面 对潜在行 披露的情况外，标的公司自设立以来按照法律、行政法规、规范 政处罚和 性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他违法违规行为， 赔偿责任 不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关（包括但不限于工 的连带责 商、税务等）行政处罚的潜在风险。对于标的公司因股权交割日 任 前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，标的公司原 股东应当以连带责任方式承担标的公司因前述处罚所遭受的损 74 承诺人 承诺事项 承诺内容 失，并以现金形式向朗姿股份和/或标的公司进行补偿。 对标的公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳 动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由标的 公司原股东以连带责任方式承担。标的公司因前述赔偿责任而遭 受的损失由标的公司原股东以现金和连带责任的方式向朗姿股 份进行补偿，补偿范围包括但不限于朗姿股份、标的公司直接经 济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及朗姿股份、标的公司为维 护权益支付的律师费、公证费等。 提供资料 的真实、 标的公司原股东向朗姿股份提供的资料、文件及数据均是真 准确、完 实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 整 本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与 员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本 次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需 要决定及管理其人力资源事项等。 劳动关系 除标的公司原股东外，标的公司原股东应确保标的公司核心 延续 管理团队的稳定和经营的连续性。如因标的公司原股东的主动行 为或不作为导致核心管理团队发生重大变化，由此影响标的公司 正常经营并造成损失的，相关损失将全部由标的公司原股东承 担。 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司管 理层股东应确保自本协议签署之日起在标的公司持续任职五年， 且在标的公司离职后两年内不得从事与标的公司相同或类似的 张永强、黎 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。 涛、朱杨柳、 标的公司管理层股东自本协议签署之日起在标的公司持续 李家平、张永 任职五年，且在标的公司离职后两年内，未经朗姿股份书面同意， 久 、 朱 杨 松 竞业禁止 不得在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过 （以下简称 直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；标的公司管理层 “标的公司管 股东不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任 理层股东”） 何形式的顾问。标的公司管理层股东违反本项承诺的所得归朗姿 股份所有。同时，标的公司管理层股东如违反上述关于劳动关系 延续和竞业禁止的承诺，标的公司管理层股东应将所获本次交易 总对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给朗姿股份。 四川米兰、深 标的公司须遵守《上市公司子公司管理制度》及其实施细则 圳米兰、四川 的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制 晶肤、西安晶 财务内控 度，执行上市公司统一的财务内控制度。 肤、重庆晶 管理 自股权交割日起，标的公司须采用上市公司统一的信息管理 肤、长沙晶肤 平台和财务核算系统，对标的公司经营进行日常管理和账务核算 （以下简称 （除非标的公司经营业务的特殊性决定了其不适用）。 “标的公司”） 75 承诺人 承诺事项 承诺内容 四川米兰承租成都市武侯区人民南路四段 21 号的房屋（成 张永强、黎 房权证监证字第 2696227 号），出租方张永强正在办理该处房屋 涛、朱杨柳 第 5 层的规划许可证以及房屋所有权证，预计在 2017 年 6 月之 （以下简称 租赁房产 前取得房屋所有权证。四川米兰原股东承诺：如因该处房产第 5 “四川米兰原 层未取得房屋所有权证导致四川米兰或朗姿股份受到行政处罚 股东”） 或任何其他损失，将由本人及四川米兰其他原有股东向四川米兰 或朗姿股份进行全额补偿。 深圳米兰原股东承诺：深圳米兰正在按照有关法律法规的规 定办理环保验收，且办理前述环保验收不存在实质障碍；如因不 成都兰羽投 能取得环保验收而使深圳米兰受到相关部门的行政处罚或给深 资管理有限 圳米兰或朗姿股份造成任何损失，将由本人/本公司及深圳米兰 公司、朱杨 其他原有股东向深圳米兰或朗姿股份进行全额补偿。 松、刘志刚 环保规范 深圳米兰原股东承诺：深圳米兰正在按照有关法律法规的规 （以下简称 定办理排放污染物许可证，且办理前述许可证不存在实质障碍； “深圳米兰原 如因不能取得排放污染物许可证而使深圳米兰受到相关部门的 股东”） 行政处罚或给深圳米兰或朗姿股份造成任何损失，将由本人/本 公司及深圳米兰其他原有股东向深圳米兰或朗姿股份进行全额 补偿。 四川晶肤承租成都中同仁路 55 号的房屋（青羊国用（2005） 第 8037 号），根据该房屋所有权证的记载，房屋用途为住宅。四 川晶肤原股东承诺：四川晶肤正在取得相关有利害关系的业主关 租赁房产 于改变房屋用途的同意函；如因有利害关系的业主主张权利或因 受到相关部门行政处罚而使四川晶肤或朗姿股份受到任何损失， 张永久、张永 将由本人及四川晶肤其他原有股东向四川晶肤或朗姿股份进行 生、李家平、 全额补偿。 肖爱明、朱杨 四川晶肤原股东承诺：如因不能取得环评批复或环保验收而 柳（以下简称 使四川晶肤受到相关部门的行政处罚或给四川晶肤或朗姿股份 “四川晶肤原 造成任何损失，将由本人及四川晶肤其他原有股东向四川晶肤或 股东”） 朗姿股份进行全额补偿。 环评规范 四川晶肤原股东承诺：四川晶肤办理临时排污许可证不存在 实质障碍；如因不能取得排放污染物许可证或临时排污许可证而 使四川晶肤受到相关部门的行政处罚或给四川晶肤或朗姿股份 造成任何损失，将由本人及四川晶肤其他原有股东向四川晶肤或 朗姿股份进行全额补偿。 西安晶肤承租西安市未央区凤城二路赛高商务港 9 层 901-905（西安市房权证未央区第 1100114020-1-582-10904-1）， 张永强、金 根据房屋所有权证的记载，该处房屋用途为住宅。西安晶肤原股 鑫、肖爱明、 房屋租赁 东承诺：如因有利害关系的业主主张权利或因受到相关部门行政 李家平、朱杨 处罚而使西安晶肤或朗姿股份受到任何损失，将由本人及西安晶 柳（以下简称 肤其他原有股东向西安晶肤或朗姿股份进行全额补偿。 “西安晶肤原 西安晶肤原股东承诺：西安晶肤正在按照有关法律法规的规 股东”） 环保规范 定办理环保验收，且办理前述环保验收不存在实质障碍；如因不 能取得环保验收而使西安晶肤受到相关部门的行政处罚或给西 76 承诺人 承诺事项 承诺内容 安晶肤或朗姿股份造成任何损失，将由本人及西安晶肤其他原有 股东向西安晶肤或朗姿股份进行全额补偿。 西安晶肤原股东承诺：西安晶肤将在取得环保验收之后按照 有关法律法规的规定办理排放污染物许可证，且办理排放污染物 许可证不存在实质障碍；如因不能取得排放污染物许可证而使西 安晶肤受到相关部门的行政处罚或给西安晶肤或朗姿股份造成 任何损失，将由本人及西安晶肤其他原有股东向西安晶肤或朗姿 股份进行全额补偿。 长沙晶肤原股东承诺：长沙晶肤正在按照有关法律法规的规 定办理环评批复及环保验收，且办理前述环评批复及环保验收不 存在实质障碍；如因不能取得环评批复及环保验收而使长沙晶肤 张永强、肖爱 受到相关部门的行政处罚或给长沙晶肤或朗姿股份造成任何损 明、李家平、 失，将由本人及长沙晶肤其他原有股东向长沙晶肤或朗姿股份进 朱杨柳、吴江 行全额补偿。 山、李宇、曾 环保规范 长沙晶肤原股东承诺：长沙晶肤将在取得环评批复之后按照 明（以下简称 有关法律法规的规定办理排放污染物许可证，且办理排放污染物 “长沙晶肤原 许可证不存在实质障碍；如因不能取得排放污染物许可证而使长 股东”） 沙晶肤受到相关部门的行政处罚或给长沙晶肤或朗姿股份造成 任何损失，将由本人及长沙晶肤其他原有股东向长沙晶肤或朗姿 股份进行全额补偿。 重庆晶肤原股东承诺：重庆晶肤正在按照有关法律法规的规 定办理环保验收，且办理前述环保验收不存在实质障碍；如因不 张永强、肖爱 能取得环保验收而使重庆晶肤受到相关部门的行政处罚或给重 明、李家平、 庆晶肤或朗姿股份造成任何损失，将由本人及重庆晶肤其他原有 朱杨柳、徐 股东向重庆晶肤或朗姿股份进行全额补偿。 宁 、 董 薇 薇 环保规范 重庆晶肤原股东承诺：重庆晶肤正在按照有关法律法规的规 （以下简称 定办理排放污染物许可证，且办理排放污染物许可证不存在实质 “重庆晶肤原 障碍；如因不能取得排放污染物许可证而使重庆晶肤受到相关部 股东”） 门的行政处罚或给重庆晶肤或朗姿股份造成任何损失，将由本人 及重庆晶肤其他原有股东向重庆晶肤或朗姿股份进行全额补偿。 （四）保荐机构核查意见 通过核查自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2016 年 6 月 17 日）前 六个月起至本反馈意见回复出具日发行人关于资产购买的相关董事会决议公告、 股东大会决议公告、相关对外投资公告、相关投资标的的工商登记状态和发行人 及其实际控制人申东日先生、申今花女士的承诺、访谈投资部负责人并了解未来 发行人的投资计划，保荐机构认为，除朗姿医疗管理有限公司的注册资本将由公 司以其持有的 6 家医美子公司股权共同作价出资、不足部分以自筹资金或非公开 发行股票募集资金解决以外，发行人上述期间内其他对外投资的资金来源均为自 77 有资金，本次非公开发行股票募投项目具有必要性，募集资金金额合理，本次非 公开发行股票募集资金不会直接或间接用于支付发行人对外投资或股权收购的 相关款项。 通过核查本次非公开发行股票预案、发行人第二届董事会第三十五次会议公 告，保荐机构认为，本次募投项目将由全资子公司朗姿医疗及其未来投资设立的 医疗机构主体公司实施，六家医疗子公司未来经营业绩能够单独核算，不会导致 “承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中 小股东利益”的情形，且公司已参照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对收购六家 医疗美容企业交易中相关方的承诺事项予以披露。 重点问题五：根据申请文件，公司在现有财务人员配备和财产管理系统允 许的条件下，无法对前次募集资金投资项目营销网络和建设项目中新建店铺和 优化店铺的成本费用进行单独核算，从而无法单独直接核算该项目的净利润指 标。请申请人披露说明上述项目无法单独核算的合理性；阿卡邦品牌营销网络 建设项目建设完成后，阿卡邦旗舰店和绩效店的管理模式，是否能够独立核算 店铺业绩，以及拟采取的保证业绩独立核算的措施。请保荐机构对上述事项发 表核查意见。 一、前次募集资金投资项目营销网络和建设项目无法单独核算的合理性分 析 前次募集资金投资项目营销网络建设项目的主要内容包括优化既有店铺和 新建店铺两项。 在收入方面，该项目在具体实施过程中，公司对新建店铺和优化店铺的销售 收入以其开店和装修的时点为基准日进行了单独核算，但针对优化店铺，由于店 铺优化前已经开业运营且优化后继续运营，优化后的收入定性存在较大困难：若 将使用募集资金优化后的收入全部归为募投项目收入，则缺乏谨慎性；若将上述 收入全部记为非募投项目收入，亦缺乏合理性。 在成本费用方面，公司在现有财务人员配备和财务管理系统允许的条件下， 在实际管理过程中无法对成本费用各要素进行单独核算，没有实现在店铺的成本 78 费用方面的精细化管理，尤其是针对新建店铺，由于公司对新老店铺的运营活动、 营销活动和产供销实施统一管理，如何在新老店铺中准确分摊集团后台对应的管 理费用和销售费用存在较大困难。鉴于此，公司未对前次募集资金投资项目营销 网络建设项目的利润情况进行单独核算。 二、阿卡邦品牌营销网络建设项目建设完成后，阿卡邦旗舰店和绩效店的 管理模式，是否能够独立核算店铺业绩，以及拟采取的保证业绩独立核算的措 施 阿卡邦品牌营销网络建设项目实施前，公司名下尚未开办阿卡邦旗舰店和绩 效店。鉴于本项目将通过公司或其全资子公司实施，阿卡邦旗舰店和绩效店产生 的全部营业收入、承担的相关费用和成本均可归类为募投项目的收入、成本和费 用，因此，本项目能够独立核算店铺业绩和项目效益。 阿卡邦品牌营销网络建设项目的实施过程中，公司将确保本项目的实施主体 和其他主体或关联方在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，以保障 本项目业绩能够单独核算。 三、保荐机构核查意见 通过核查发行人前次募投项目营销网络建设项目和本次非公开发行股票募 投项目阿卡邦营销网络建设项目的可行性研究报告、访谈发行人财务部负责人、 核查，保荐机构认为，发行人对前次募投项目无法单独核算的原因主要在于发行 人在现有财务人员配备和财务管理系统允许的条件下，在实际管理过程中无法根 据可研报告的预测方式对成本费用各要素进行单独核算，没有实现在店铺的成本 费用方面的精细化管理；相反，阿卡邦品牌营销网络建设项目实施前，发行人名 下尚未开办阿卡邦旗舰店和绩效店，鉴于本项目将通过发行人或其全资子公司实 施，阿卡邦旗舰店和绩效店产生的全部营业收入、承担的相关费用和成本均可归 类为募投项目的收入、成本和费用，因此保荐机构认为，本项目能够独立核算店 铺业绩和项目效益。 重点问题六：根据申请文件，前次募投项目北京生产基地改扩建项目拟新 增 50 万件／套品牌服装生产能力，由于申请人已在 2012 年建成年生产能力 20 万件／套的新工厂以及受北京市新的产业结构调整政策的影响，该项目建设一 79 直未有实际进展，现拟于 2016 年开工建设，预计 2018 年完工。请申请人结合 目前中高端品牌服装消费市场遭遇寒流的市场情况，以及传统消费习惯变化的 影响，根据报告期内现有产能利用率产销率情况、行业市场需求、同行业可比 公司经营业绩等情况，说明开工建设北京生产基地改扩建项目的必要性和谨慎 性，未来将如何消化新增产能，并进行充分的风险揭示。请保荐机构发表核查 意见。 一、北京生产基地改扩建建设项目相关情况 公司前次募投项目之一北京生产基地改扩建建设项目的实际投资总额与承 诺金额存在较大差异，主要原因系本项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩 建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年 产 60 万件/套（即新增 50 万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生 产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在 顺义区裕华路空港段 24 号地块（京顺国用（2010 出字）第 00132 号）上进行新 工厂建设。新工厂建设使用面积 14,000 米；生产管理人员 400 名；年生产能力 20 万件/套；累计投入 3,445 万元。新工厂于 2012 年 4 月 20 日正式投入生产。 由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目 进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生 产基地改扩建项目建设未有实际进展。 2013 年 7 月 29 日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权 挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176 号），2013 年 12 月 23 日，朗姿股 份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013 出】第 00172 号）。该土地 位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积 76,654.4 平方米；该土地用 途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为 2063 年 11 月 14 日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于 2013 年 8 月 16 日 召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目 实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。 本项目建设周期原招股说明书承诺为 2 年，2014 年 4 月 16 日召开的第二届 董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产 80 基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对 该项目实施计划调整延期 3 年。 2014 年 8 月 20 日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目实施主体的公告》。公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有 限公司变更为朗姿股份有限公司。 2016 年 3 月 29 日第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分 募投项目实施进度的议案》。因受北京市新的产业结构调整政策的影响，对生产 基地建设项目的审批进度放慢，公司对该募投项目建设进度由原计划 2016 年 8 月 30 日达到预定使用状态，延期调整至 2018 年 12 月 31 日。截至本反馈意见回 复出具日，该项目已获得国有建设用地使用权证、建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证和建筑工程施工许可权，已启动开工建设。 二、开工建设北京生产基地改扩建项目的必要性和谨慎性 近年来，我国中高端品牌服装消费市场遭遇寒流，人们传统消费习惯发生较 大变化，对公司女装业务的稳定发展构成了一定的不利影响。在此背景下，公司 积极推进战略转型，但依然坚持大力发展女装业务，并以之为基础，为新业务的 开展积累具有较强消费能力的中高端客户资源。下文分别结合报告期内现有产能 利用率和产销率情况、行业市场需求和同行业可比公司经营业绩说明本项目开工 建设的必要性和谨慎性。 （一）报告期内产能利用率和产销率情况 通过不断优化公司内部管理、调整营销网络结构、降低库存对资金的占用， 公司女装业绩在经历了 2014、2015 连续两年下滑后止跌回升。与此同时，公司 不断完善生产模式，提升自制生产能力，努力降低委托加工、定制生产在生产工 艺、供货时效等方面的不足对销售活动的影响。 最近三年，公司主要产品成衣的自制生产量、委托加工量、定制生产量及销 量情况如下： 81 单位：件/套 项目 2015 年 2014 年 2013 年 成衣销售量 1,033,747 1,091,259 1,347,328 成衣入库量 985,219 1,198,696 1,437,826 其中：自制生产量 138,662 329,236 291,152 委托加工量 410,413 329,640 553,306 定制生产量 436,144 539,820 593,368 产销率（销售量/入库量） 95.31% 109.85% 106.72% 从上表可知，2013 年至 2015 年，公司服装产品的产销率分别为 106.72%、 109.85%和 95.31%，三年综合产销率为 104.30%。产销率保持接近甚至超过 100% 的水平，是公司日益提升的库存管理意识和管理能力的体现。从生产模式来看， 公司的成衣产品主要来自于委托加工和定制生产，少量来自于自制生产。公司现 有服装产能约 30 万件/套，因此公司现有产能尚未饱和。 随着人民生活水平的日益提升，人们对服装的个性化、稀缺性、时尚性、制 衣工艺等方面的要求也与日俱增，公司在服装产品设计和日常经营过程中，逐渐 意识到委托加工合作商的生产工艺已日益无法满足公司中高端女装的工艺需要。 与大众休闲类服装对批量生产能力的要求不同，中高端时尚女装对生产过程具有 更高的时效性要求，适宜采取“款多量小”的模式，即快速生产出工艺良好的女 装，试销并取得消费者的满意或追捧后再不断加单。上述模式能够有效提升资金 和存货的周转效率，对生产能力提出了更高的要求，而传统型委托加工服务商通 常以无法批量生产或生产成本过高为由拒绝该类委托加工订单。 在此背景下，虽然公司产能利用率尚不足 100%，但现有服装工厂的机器设 备、地理位置和流程设计已无法满足公司未来设计、研发和生产高端女装产品过 程中日益提升的制造工艺需要和生产效率要求，因此，为了进一步提升高端女装 的自制生产能力，降低委托加工商延迟交货、二次加工等问题对公司经营活动的 影响，公司决定坚持推进北京生产基地改扩建项目的开工建设。 （二）中高端女装行业的市场需求 根据海通证券于 2016 年 7 月 22 日发布的行业研究报告，虽然 2015 年我国 服装零售行业整体承压，全国百家大型零售服装销售额同比下滑 0.3%，但受益 于人们消费升级和消费观念转变，高端女装子板块依然保持高增长，2015 年市 82 场规模达到 1,730 亿元，同比增长超 30%。 在收入增长和独立自主趋势明显的环境下，我国女性消费呈现增长趋势， 2014 年女性收入中消费占比从 2008 年的 53%上升至 61%，而服饰在女性消费中 占比达到 60%。根据白领女性时尚消费平台“美丽说”根据在线调查和大数据分 析而发布的《2016 上半年白领女性时尚消费报告》，超过 8 成年轻女性在时尚 消费上的支出超过去年，41%的女性月时尚花费较 2015 年增加 2,000 元以上。 根据 Frost&Sullivan 统计，2013 年高端女装的零售额占比为 18.4%，受居民 收入保持增长、富裕人口进一步扩大，高端女性服装的需求快速提高。2014 年 我国女装消费中，高端、中端和低端市场规模的增速分别为 28.48%、20.62%和 17.43% 。 因 此 ， 与 低 端 市 场 相 比 ， 我 国 高 端 女 装 市 场 的 增 长 动 力 更 强 ， Frost&Sullivan 预计 2013-2018 年高端女装的销售额复合增长率最高，2018 年高 端女装市场规模将达 2411.90 亿元，较 2013 年增长幅度超过 150%。 综上，虽然短期内受市场大环境的影响和消费习惯的变化的影响，中高端女 装行业的发展增速有所放缓，但得益于中产阶级女性消费者可支配收入的不断增 加和消费意识的日益增强，中高端女装行业未来依然将保持平稳增长，市场规模 将进一步扩大。 （三）同行业可比公司经营业绩 目前，与朗姿股份同属中高端女装行业的上市公司包括维格娜丝 （603518.SH）、歌力思（603808.SH）、珂莱蒂尔（3709.HK）、宝国国际（0589.HK）、 慕诗国际（0130.HK）五家，其中前三家为 A 股上市公司、后两家为 H 股上市 公司。 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司名称 营业收入 同期对比 营业收入 同期对比 营业收入 维格娜丝 82,435.18 -2.69% 84,717.85 13.52% 74,625.31 歌力思 83,528.97 12.28% 74,395.13 4.72% 71,040.66 珂莱蒂尔 128,480.40 23.91% 103,685.90 47.73% 70,188.00 宝国国际 160,204.90 -14.93% 188,331.80 -12.07% 214,179.20 慕诗国际 27,907.21 -17.16% 33,686.87 -8.06% 36,639.70 朗姿股份 114,425.28 -7.38% 123,543.68 -10.40% 137,883.12 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 83 2015 年度 2014 年度 2013 年度 公司名称 营业收入 同期对比 营业收入 同期对比 营业收入 归属于母公司所 归属于母公司所 归属于母公司所 同期对比 同期对比 有者的净利润 有者的净利润 有者的净利润 维格娜丝 11,211.31 -18.92% 13,827.79 1.99% 13,557.68 歌力思 15,984.36 15.82% 13,801.53 1.00% 13,665.31 珂莱蒂尔 20,404.50 58.85% 12,845.00 60.34% 8,011.20 宝国国际 -7,273.00 -199.31% 7,323.80 -75.04% 29,341.00 慕诗国际 -4,709.11 -624.68% 897.52 -59.47% 2,214.43 朗姿股份 7,445.64 -38.58% 12,122.49 -48.14% 23,373.73 从上表可以看出，虽然 2015 年中高端女装市场仍然保持两位数的增长，但 行业分化明显，部分企业业绩开始或者持续下滑，而部分企业业绩则保持平稳甚 至快速增长。通过对比相关企业的经营成果和经营方式，准确的客户定位、良好 的供应链管理、持续的库存管控是提升中高端女装企业的经营业绩和经营效率的 关键。加之中高端女装市场保持持续稳定增长，因此，为了进一步提升高端女装 的自制生产效率，增强中高端时尚女装在生产过程中的时效性要求，公司认为继 续推进北京生产基地改扩建项目的开工建设是必要的和审慎的。 三、未来将如何消化新增产能 北京生产基地改扩建项目建设完成后，公司的女装产能将在现有 30 万套/ 年的基础上有所提升，但与此同时，公司将相应调减委托加工和定制生产两种模 式的女装生产数量，从而达到提升自制生产比例、增强自制生产控制能力的目的。 最近三年，公司成衣销售量均超过 100 万套/年，因此，北京生产基地改扩建项 目建设完成后的新增产能将通过生产模式的结构调整得以消化。 四、风险提示 公司前次募投项目之一北京生产基地改扩建项目受实施地址变更和北京市 新的产业结构调整政策的影响，一直未有实质进展。为了提升高端女装的自制生 产能力，以满足公司女装产品的工艺要求，同时降低委托加工商延迟交货、二次 加工等问题对公司经营活动的影响，公司坚持推进北京生产基地改扩建项目的开 工建设。目前，该项目已获得国有建设用地使用权证、建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证和建筑工程施工许可权，已启动开工建设。尽管公司将通过 优化生产模式的方式消化本项目的新增产能，但随着高端女装市场流行趋势变化 84 速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引 导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对发行人品牌认同度降低， 公司新增产能无法转化为销售收入，从而对公司经营业绩产生不利影响。 五、保荐机构核查意见 通过核查发行人前次募投项目北京生产基地改扩建项目的可行性研究报告、 访谈财务部门负责人和生产部门负责人、查阅同行业可比上市公司的公告文件， 保荐机构认为，公司基于提升高端女装的自制生产能力、满足公司女装产品的工 艺要求并同时降低委托加工商延迟交货、二次加工等问题对公司经营活动的影响 而继续推进北京生产基地改扩建项目的开工建设是合理和谨慎的，该项目建设完 成后的新增产能将通过生产模式的结构调整得以消化，同时发行人对相关风险予 以充分揭示。 二、一般问题 一般问题一：请申请人量化分析披露报告期内公司业绩逐年下滑的原因及 合理性，并说明在公司业绩逐年下降并准备转型的阶段，且在实际控制人持股 比例较高的情形下，每年高比例现金分红的合理性，以及是否损害上市公司中 小股东的利益。请保荐机构发表核查意见。 一、报告期内公司业绩逐年下滑的原因及合理性 2014 年， 2015 年度，公司的净利润和营业收入分别继续下滑 38.58%和 7.38%。 2014 年以来，国内经济增长持续乏力，面对着互联网化的商业变革，出国 旅游购物、跨境海淘购物和人们生活消费的多元化进一步分流了国内女装实体零 售市场，国内纺织服装企业经营业绩的增长面临着极大的挑战。根据中华全国商 业信息中心的统计数据，2015 年 1-12 月，服装类商品零售额同比下降 0.3%，增 速相比上年回落了 1.3 个百分点。其中男装和女装类分别同比下降 1.2%和 0.9%。 2014 年以来服装类商品市场的整体情况是销售量增加，但销售额下降，服装打 折、降价促销的力度较大，服装成交均价明显降低。公司产品主要通过线下的方 式进行销售，店铺主要分布在高端商场、购物中心、SHOPPING MALL 等高端 85 消费场所，但根据有关数据统计，自 2012 年以来，百货商场的日均客流量出现 连续下滑，与此同时商场扣点和费用居高不下，导致 2014 年、2015 年女装实体 店零售的下行和经营压力持续存在。2015 年末，公司共有 486 个店铺，其中自 营店铺 317 个，经销店铺 169 个，较 2014 年期末有所降低。公司出于进一步加 强终端店铺优化力度的考虑，关闭了一部分亏损和低绩效店铺，一定程度上亦影 响了公司业绩。 此外，2013 年至 2015 年，公司综合毛利率从 61.72%降至 58.99%，是导致 利润下降较快的原因之一。由于公司 2012 年至 2013 年业务快速扩张，存货储备 随之增速加快。2014 年至 2015 年，公司为消化前期积压的过季存货，加大了销 售的折扣力度，销售价格的下降导致销售毛利率的下滑。近两年，公司通过对过 季商品的有力处理，虽然在一定程度上降低了公司的利润，但存货储备对资金占 用的风险已经得到了有效控制，且 2015 年末存货规模较 2014 年末有了较大幅度 的下降。 2015 年度，公司期间费用较上年同期增加 3,149.61 万元，增长 5.31%。在公 司营业收入同比下降的情况下费用相对刚性，一定程度上侵蚀了公司净利润。 2015 年公司期间费用和期间费用率较上年同期有所增加主要系下列原因所致： 1、公司新的办公大楼于 2014 年 6 月底完工并投入使用，近两年折旧摊销随之增 加，其中 2015 年度摊销额 903 万元；2、商场促销活动增多和公司近年在首都机 场增加开设 MALL 店等因素导致商场费用增长较快，其中 2015 年度增加 1,645.44 万元；3、为满足公司经营与发展的需要，公司 2015 年度贷款规模增加，导致贷 款利息增加 2,126.36 万元。 2014 年度，公司期间费用较上年同期增加 4,665.09 万元，增长 8.53%。除公 司新办公大楼投入使用导致折旧摊销增长的影响因素，其他主要原因包括：2013 年度公司闲置资金主要以定期存款形式存放，收益体现在“财务费用-利息收入” 科目，2014 年度公司闲置资金主要用于理财，收益体现在“投资收益”科目； 同时，2014 年度汇兑损益增加，导致 2014 年度财务费用相较 2013 年度增加 3,552.55 万元。 从 2014 年底开始，公司积极适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的 86 战略定位和产业的全面升级，持续审慎研判时尚产业的变化趋势，在巩固原有女 装主业的基础上制定了“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略，并先后将业 务拓展至婴童、化妆品和医美板块。截至目前，发行人女装主业的经营情况经过 业务深度梳理和内部优化调整已稳中有升，婴童、美妆和医美板块的参控股公司 也表现出良好的盈利能力和市场前景。因此，发行人将坚定不移地围绕“泛时尚 产业互联生态圈”发展战略，深耕“女装、婴童、化妆品、医美”四大业务板块， 通过产业协同和资源整合，稳步提升公司的盈利能力。 二、公司业绩逐年下降并准备转型的阶段，且在实际控制人持股比例较高 的情形下，每年高比例现金分红的合理性，是否损害上市公司中小股东的利益 1、《公司章程》关于现金分红的规定 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定和要求， 在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015 年 5 月 13 日召开的公司 第二届董事会第十六次会议和 2015 年 6 月 2 日召开的公司 2015 年第三次临时股 东大会分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关 于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行进一步的细化。《公 司章程》中关于现金分红的主要规定如下： “1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用 现金分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红； 2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分 配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的 15%； 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的 30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大 87 投资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 2、最近三年现金分红情况及其合理性分析 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 合并报表中归属于 年度 现金分红金额 现金分红比例 上市公司股东的净利润 2015 年度 4,000.00 7,445.64 53.72% 2014 年度 8,000.00 12,122.49 65.99% 2013 年度 19,000.00 23,373.73 81.29% 公司制定利润分配方案和现金分红比例时综合考虑自身经营发展情况、现金 流节余情况，严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定。 2013 年度，公司实现营业收入 137,883.12 万元和净利润 23,373.73 万元，较 2012 年度同比增长 23.39%和 1.06%，同时当时公司尚无重大资金支出安排，因 此 2013 年度利润分配方案以现金分红为主。 2014 年以来，受服装消费市场尤其是中高端品牌服装消费市场寒流影响， 以及传统消费习惯变化的冲击，公司营业收入及净利润较上年同期均出现了不同 88 程度的下滑。同时，公司为适应市场环境及消费者需求的变化，寻求新的战略定 位和产业的全面升级，以原有女装主业为基础，稳步推进“泛时尚产业互联生态 圈”的构建。基于上述情况，在符合中国证监会关于现金分红的相关规定和《公 司章程》的前提下，公司 2014 年度现金分红金额较 2013 年度大幅下降，由 19,000 万元降至 8,000 万元，降幅为 57.89%；随着公司战略转型的稳步推进，对外投资 的资本性支出也有所增大，2015 年公司进一步将利润分配方案调整为“现金+转 股”的方式，其中现金分红金额为 4,000 万元，较 2014 年下降 50%，资本公积 金每 10 股转增 10 股。 公司上述利润分配方案的制定和审议均严格按照中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》 的相关规定，兼顾公司经营活动的健康发展、战略转型的稳步推进和全体股东的 合法权益，现金分红方案具有合理性，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。 三、保荐机构核查意见 通过查阅发行人最近三年的年度报告、审计报告、访谈财务负责人和主要业 务负责人，保荐机构认为，发行人就最近三年业绩下滑的原因进行了定量分析和 合理性分析。 通过核查发行人《公司章程》关于现金分红的规定、最近三年的利润分配方 案和相关公告文件，保荐机构认为，发行人最近三年利润分配方案的制定和审议 均严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）和《公司章程》的相关规定，兼顾公司经营活动的健康发展、 战略转型的稳步推进和全体股东的合法权益，现金分红方案具有合理性，不存在 损害上市公司中小股东利益的情况。 一般问题二：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和 信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有 可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 89 发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，根据股东大会的授权，于 2016 年 10 月 14 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》，对非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施进行进一步补充，并于 2016 年 10 月 17 日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 （二次修订稿）的公告》。 2017 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，决定以自筹资金支付本次 非公开发行股票募投项目中的基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出，并 将定价基准日调整为第三届董事会第七次会议决议公告日，从而相应调整拟投 入募集资金金额、发行价格和发行数量。2017 年 3 月 17 日，公司召开 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。基于调整后的非公开发行股票方 案，公司对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施进行进一 步补充，并于 2017 年 3 月 2 日发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风 险提示及相关防范措施（三次修订稿）的公告》，主要内容如下： “一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次非公开发行计划募集资金不超过 746,447,300 元（含本数），发行 后公司股本规模将有所增加，归属于母公司所有者权益将大幅增加，公司即期及 未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 （一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设本次发行募集资金到账金额为 746,447,300 元，不考虑发行费用。 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公 告日，即 2017 年 3 月 2 日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 15.68 元/股。本测算假设发行价 格为 15.68 元/股，则发行股份数量为 47,605,057 股，最终发行股数以经中国 证监会核准发行的股份数为准；本次发行完成后，公司总股本将由 400,000,000 股增至 447,605,057 股； 90 2、假设公司于 2017 年 6 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估 计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）； 3、受宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017 年公司整体 收益情况较难预测。鉴于公司 2016 年度财务数据正在审计尚未披露，公司以 《2016 年度业绩快报》（公告编号：2017-015）披露的未经审计的 2016 年合并 报表口径的归属于母公司所有者的净利润 161,200,575.48 元为预测基础，假设 2017 年全年实现的归属于母公司所有者的净利润等于 2016 年，同时在此基础上 考虑上浮 10%与下浮 10%两种情况。此外，根据公司披露的 2016 年 1-9 月财务 数据和 2016 年第四季度取得的政府补助，2016 年全年非经常性损益约 6,200 万 元（具体金额以审计数据为准），因此假设 2016 年扣除非经常性损益影响的归 属于母公司所有者的净利润为 99,200,575.48 元，并假设 2017 年全年实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等于 2016 年，同时在此基础上 考虑上浮 10%与下浮 10%两种情况； 4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于 国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性； 5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； 6、在预测 2017 年末净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之 外的其他因素对净资产的影响。 （二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况 基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益、稀 释每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下： 2017年/2017年12月31日 2017年/2017年12月31日 项目 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 400,000,000 435,772,053 本次发行募集资金总额（元） - 746,447,300.00 假设情形一：公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润均与2016年度持平，即分别为16,120.06万元、9,920.06万元。 91 2017年/2017年12月31日 2017年/2017年12月31日 项目 本次发行前 本次发行后 归属于母公司所有者的净利润（元） 161,200,575.48 161,200,575.48 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 99,200,575.48 99,200,575.48 者的净利润（元） 归属于母公司所有者权益（元） 2,611,990,917.12 3,358,438,217.12 基本每股收益（元） 0.25 0.23 稀释每股收益（元） 0.25 0.23 加权平均净资产收益率 3.92% 3.42% 假设情形二：公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润均较2016年度增长10%，即分别为17,732.06万元、10,912.06万元。 归属于母公司所有者的净利润（元） 177,320,633.03 177,320,633.03 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 109,120,633.03 109,120,633.03 者的净利润（元） 归属于母公司所有者权益（元） 2,628,110,974.67 3,374,558,274.67 基本每股收益（元） 0.27 0.26 稀释每股收益（元） 0.27 0.26 加权平均净资产收益率 4.30% 3.75% 假设情形三：公司2017年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润均较2016年度下降10%，即分别为14,508.05万元、8,928.05万元。 归属于母公司所有者的净利润（元） 145,080,517.93 145,080,517.93 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 89,280,517.93 89,280,517.93 者的净利润（元） 归属于母公司所有者权益（元） 2,595,870,859.57 3,342,318,159.57 基本每股收益（元） 0.22 0.21 稀释每股收益（元） 0.22 0.21 加权平均净资产收益率 3.54% 3.08% 注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求扣除非经常性损益的影响。 基于上述假设及测算结果可以看出，由于公司总股本和净资产均有较大幅度 增加，本次非公开发行股票将可能导致申请人基本每股收益和加权平均净资产收 益率等指标下降。发行人就有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能 力所采取的措施说明如下： “1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报 公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目 的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水 92 平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模， 降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活 动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务盈利能力 的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动 状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件， 公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。 2、加快构建‘泛时尚产业互联生态圈’，提高公司持续盈利能力 作为公司构建‘泛时尚产业互联网生态圈’战略部署的重要环节，公司通过 实施本次非公开发行募集资金投资项目，将深度挖掘医美产业及婴童产业的潜 力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公 司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来 回报能力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引 （2014 年修订）》的精神，公司 2015 年第三次临时股东大会决议审议通过了《关 于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配制度 进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对 股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治 理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发 展提供制度保障。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 93 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募 集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监 督进行了明确的规定。” 发行人董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施做 出了如下承诺： “1、针对本次非公开发行摊薄即期回报风险，公司董事、高级管理人员作出 如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （6）承诺出具日后至公司本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 发行人控股股东申东日、申请人实际控制人申东日和申今花兄妹对公司本次 非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主 体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。” 此外，发行人还在公告中详细披露了本次非公开发行股票的必要性和合理 94 性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况等，详见发行人于中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露的《关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示及相关防范措施（三次修订稿）的公告》公告编号：2017-022）。 综上所述，保荐机构认为，申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务。 一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改 措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 最近五年，公司不存在被监管部门和深交所采取处罚的情况。 二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措 施 最近五年，公司共计收到北京证监局出具的年报问询函 1 份、深交所出具的 监管函 1 份、关注函 3 份、问询函 1 份和年报问询函 3 份，具体情况如下： （一）北京证监局出具的年报问询函及整改情况 2016 年 4 月 18 日，北京证监局公司监管二处向公司出具了《关于对朗姿股 份有限公司的年报问询函》（公司二处年报问询函〔2016〕第 03 号），对公司 2015 年年报的信息披露、业绩下滑、对外投资、子公司经营、线上业务、阿卡 邦的公司治理及其与公司的合作规划、存货周转和跌价等问题予以关注，不存在 处罚或监管措施。 公司高度重视，指定董事会秘书牵头财务部、研发设计中心、供应链管控中 心和营销管理中心等部门负责人及相关业务人员组织专门工作小组，就年报问询 函关注的事项逐一深入分析和全面核查，于 2016 年 4 月 29 日向北京证监局递交 了《关于 2015 年度报告问询函的回复》。 95 （二）深交所出具的监管函、关注函、问询函、年报问询函及整改情况 2011 年 10 月 26 日，深交所向公司出具了《关于对朗姿股份有限公司的监 管函》（中小板监管函[2011]第 119 号），指出公司 2011 年第三季度业绩预告 披露时间晚于 2011 年 10 月 15 日，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.3.1 条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快报及其 修正》的相关规定。公司充分重视上述情况，认真学习有关法律、法规的规定和 要求，按照深交所的要求实施整改，召开董事会并公告了《信息披露事务管理制 度》。 深交所向公司出具了 3 份关注函，其中 2 份关注内容分别为披露 2014 年年 报时公告类别选择不全、提交信息披露文件质量较差和控股股东、实际控制人质 押股份比例较高，不存在处罚或监管措施；其中 1 份关注公司参与设立晨晖朗姿 中韩消费升级互联网基金（有限合伙）相关事宜，不存在处罚或监管措施，该关 注函及其回复已对外披露，详见公司 2016 年 6 月 23 日的公告文件（公告编号： 2016-069）。 深交所向公司出具了 1 份问询函，与公司第二期员工持股计划的审批程序、 信息披露、分次实施和股份预留有关，不存在处罚或监管措施。公司已向深交 所递交了书面说明，并按要求对深交所《关于对朗姿股份有限公司的问询函》 （中小板问询函【2016】第 540 号）及其回复对外披露，详见公司 2016 年 12 月 15 日的公告文件（公告编号：2016-124）。 深交所向公司出具了 3 份年报问询函，分别与 2011 年年报、2012 年年报和 2015 年年报的财务数据变动和信息披露有关，不存在处罚或监管措施。公司分 别向深交所递交了书面说明，并按要求对深交所《关于对朗姿股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 255 号）及其回复对外披露，详 见公司 2016 年 6 月 13 日的公告文件（公告编号：2016-054）。 公司已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及 整改情况（修订稿）的公告》（公告编号：2016-026）。 三、保荐机构核查意见 96 保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交 所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询 了监管部门及深交所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的 证券监管部门和深交所的监管函、关注函、问询函、年报问询函等，并对发行人 有关问题的回复说明和相关公告进行了检查。 经核查，保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管函、关注 函、问询函、年报问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条 讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说 明回复符合公司实际经营情况和公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行 了整改并且取得了良好的整改效果，目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。公 司已公告的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 及整改措施的公告》中对上述事项进行了说明。 一般问题四：申请人为阿卡邦第一大股东。请申请人补充说明阿卡邦的股 权情况，并说明申请人或申请人的实际控制人是否能够对阿卡邦形成控制。请 保荐机构和律师核查。 一、阿卡邦的股权情况 阿卡邦株式会社成立于 1979 年 4 月 2 日，是韩国证券交易商协会自动报价 系统（英文缩写：KOSDAQ）上市公司，股票代码：013990。根据法务法人（有 限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》 （以下简称“《阿卡邦法律意见书》”），以 2016 年 7 月 29 日为基准，阿卡邦 发行股份数为 32,887,536 股（普通股），其中朗姿股份全资子公司朗姿韩国持有 8,723,498 股，持股比例为 26.53%，为阿卡邦第一大股东，其他股东持股比例均 低于 1%。 二、公司对阿卡邦已形成控制 根据《阿卡邦法律意见书》，阿卡邦董事会由 7 名董事组成，其中朗姿股份 推荐的董事为 5 名（最近任命的 3 名分别任命于 2016 年 8 月 17 日和 2016 年 8 97 月 25 日）。 根据《阿卡邦法律意见书》，“根据韩国商法以及目标公司章程的规定，每 一股份享有一个表决权，股东大会的普通决议（包括选举董事）须经出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以及代表已发行股份总数 1/4 以上的表决权通过。 且，由于韩国上市公司的小股东不参加股东大会或将其持有的表决权委托给大股 东的情形较多，因此持有已发行股份总数 1/4（25%）以上的最大股东可以单独 召开股东大会并通过所有普通决议事项（包括选举董事）。此外，根据韩国商法 以及目标公司章程的规定，每一董事按照人头享有一个董事表决权，目标公司的 日常业务由目标公司的董事会决议以及代表董事决定，而根据韩国商法、目标公 司的章程以及董事会规章，董事会决议须经全体董事的过半数出席并经出席董事 的过半数同意（可以通过电话会议出席）。基于上述，朗姿股份有限公司可以通 过其控制的股份表决权数单独促使董事选任等一般表决事项通过；截至本法律意 见书出具之日，已向目标公司委派 5 名董事，且该等董事已经股东大会表决通过， 因此，可以通过控制股东大会及董事会表决对目标公司施加决定影响，能够因此 控制目标公司。” 综上，根据《阿卡邦法律意见书》，朗姿股份可以通过控制股东大会及董事 会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。 三、保荐机构核查意见 通过核查法务法人（有限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具的《关于阿卡邦 株式会社情况之法律意见书》，保荐机构认为，朗姿股份可以通过控制股东大会 及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。 四、发行人律师核查意见 经核查，发行人律师认为，根据法务法人（有限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》，朗姿股份可以通过控制股 东大会及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦的控制。 一般问题五：申请人在房产权属和租赁方面存在诸多瑕疵，请列表说明， 并说明对公司生产经营及本次发行股票的影响。请保荐机构核查。 98 一、公司房产权属情况 截至本反馈意见回复出具日，公司已取得房屋所有权证的房产共有 187 处， 房产权属不存在瑕疵，详细情况如下： 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 1 朗姿股份 X 京房权证顺字第 250081 号 顺义区马坡镇白马路 63 号 8,157.88 无 顺义区空港工业区 B 区裕 2 朗姿股份 X 京房权证顺字第 250080 号 3,973.40 无 东路 5 号 3 朗姿股份 X 京房权证顺字第 247811 号 顺义区裕华路空港段 24 号 15,289.60 无 朝阳区南磨房路 3 号院 4 4 朗姿股份 X 京房权证朝字第 1530531 号 375.96 无 号楼 1 层 101 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 5 朗姿股份 196.65 无 0131006 号 1 号楼 1 层 101 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 6 朗姿股份 55.68 无 0131007 号 1 号楼 1 层 102 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 7 朗姿股份 90.97 无 0131008 号 1 号楼 1 层 103 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 8 朗姿股份 25.78 无 0131009 号 1 号楼 1 层 104 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 9 朗姿股份 80.5 无 0131010 号 1 号楼 1 层 105 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 10 朗姿股份 135.61 无 0131011 号 1 号楼 1 层 106 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 11 朗姿股份 121.06 无 0131012 号 1 号楼 1 层 107 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 12 朗姿股份 196.65 无 0131013 号 1 号楼 2 层 201 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 13 朗姿股份 58.47 无 0131014 号 1 号楼 2 层 202 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 14 朗姿股份 90.97 无 0131015 号 1 号楼 2 层 203 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 15 朗姿股份 55.26 无 0130656 号 1 号楼 2 层 204 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 16 朗姿股份 61.87 无 0130653 号 1 号楼 2 层 205 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 17 朗姿股份 136.79 无 0130645 号 1 号楼 2 层 206 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 18 朗姿股份 101.62 无 0130632 号 1 号楼 2 层 207 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 19 朗姿股份 305.01 无 0130550 号 1 号楼 3 层 301 99 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 20 朗姿股份 62.61 无 0130544 号 1 号楼 3 层 302 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 21 朗姿股份 90.97 无 0130536 号 1 号楼 3 层 303 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 22 朗姿股份 55.26 无 0130518 号 1 号楼 3 层 304 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 23 朗姿股份 61.87 无 0130503 号 1 号楼 3 层 305 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 24 朗姿股份 136.79 无 0130492 号 1 号楼 3 层 306 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 25 朗姿股份 101.78 无 0132565 号 1 号楼 3 层 307 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 26 朗姿股份 305.01 无 0125592 号 1 号楼 4 层 401 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 27 朗姿股份 62.61 无 0125611 号 1 号楼 4 层 402 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 28 朗姿股份 90.97 无 0125645 号 1 号楼 4 层 403 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 29 朗姿股份 55.26 无 0125632 号 1 号楼 4 层 404 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 30 朗姿股份 61.87 无 0125643 号 1 号楼 4 层 405 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 31 朗姿股份 136.79 无 0125655 号 1 号楼 4 层 406 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 32 朗姿股份 101.78 无 0134376 号 1 号楼 4 层 407 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 33 朗姿股份 305.01 无 0125664 号 1 号楼 5 层 501 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 34 朗姿股份 62.61 无 0125653 号 1 号楼 5 层 502 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 35 朗姿股份 90.97 无 0125649 号 1 号楼 5 层 503 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 36 朗姿股份 56.74 无 0130839 号 1 号楼 5 层 504 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 37 朗姿股份 60.41 无 0130833 号 1 号楼 5 层 505 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 38 朗姿股份 136.79 无 0130831 号 1 号楼 5 层 506 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 39 朗姿股份 101.78 无 0130810 号 1 号楼 5 层 507 40 朗姿股份 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 305.01 无 100 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 0130808 号 1 号楼 6 层 601 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 41 朗姿股份 62.61 无 0134799 号 1 号楼 6 层 602 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 42 朗姿股份 90.97 无 0130811 号 1 号楼 6 层 603 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 43 朗姿股份 56 无 0130807 号 1 号楼 6 层 604 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 44 朗姿股份 61.13 无 0130805 号 1 号楼 6 层 605 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 45 朗姿股份 136.79 无 0130803 号 1 号楼 6 层 606 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 46 朗姿股份 101.78 无 0129602 号 1 号楼 6 层 607 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 47 朗姿股份 305.01 无 0129599 号 1 号楼 7 层 701 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 48 朗姿股份 62.61 无 0132782 号 1 号楼 7 层 702 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 49 朗姿股份 90.97 无 0129597 号 1 号楼 7 层 703 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 50 朗姿股份 38.33 无 0129582 号 1 号楼 7 层 704 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 51 朗姿股份 78.82 无 0129579 号 1 号楼 7 层 705 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 52 朗姿股份 136.79 无 0129570 号 1 号楼 7 层 706 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 53 朗姿股份 101.78 无 0129563 号 1 号楼 7 层 707 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 54 朗姿股份 305.01 无 0134385 号 1 号楼 8 层 801 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 55 朗姿股份 62.61 无 0134387 号 1 号楼 8 层 802 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 56 朗姿股份 90.97 无 0134399 号 1 号楼 8 层 803 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 57 朗姿股份 38.33 无 0134405 号 1 号楼 8 层 804 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 58 朗姿股份 78.82 无 0134407 号 1 号楼 8 层 805 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 59 朗姿股份 136.79 无 0134409 号 1 号楼 8 层 806 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 60 朗姿股份 101.78 无 0134410 号 1 号楼 8 层 807 101 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 61 朗姿股份 305.01 无 0134412 号 1 号楼 9 层 901 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 62 朗姿股份 62.61 无 0134413 号 1 号楼 9 层 902 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 63 朗姿股份 90.97 无 0134190 号 1 号楼 9 层 903 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 64 朗姿股份 55.26 无 0134187 号 1 号楼 9 层 904 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 65 朗姿股份 61.87 无 0134189 号 1 号楼 9 层 905 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 66 朗姿股份 136.79 无 0134192 号 1 号楼 9 层 906 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 67 朗姿股份 101.78 无 0134184 号 1 号楼 9 层 907 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 68 朗姿股份 305.01 无 0134185 号 1 号楼 10 层 1001 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 69 朗姿股份 62.61 无 0134188 号 1 号楼 10 层 1002 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 70 朗姿股份 90.97 无 0134186 号 1 号楼 10 层 1003 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 71 朗姿股份 55.26 无 0134191 号 1 号楼 10 层 1004 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 72 朗姿股份 61.87 无 0146208 号 1 号楼 10 层 1005 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 73 朗姿股份 136.79 无 0134421 号 1 号楼 10 层 1006 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 74 朗姿股份 101.78 无 0134424 号 1 号楼 10 层 1007 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 75 朗姿股份 305.01 无 0134426 号 1 号楼 11 层 1101 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 76 朗姿股份 62.61 无 0134429 号 1 号楼 11 层 1102 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 77 朗姿股份 90.97 无 0134430 号 1 号楼 11 层 1103 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 78 朗姿股份 56.74 无 0134431 号 1 号楼 11 层 1104 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 79 朗姿股份 60.41 无 0134433 号 1 号楼 11 层 1105 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 80 朗姿股份 136.79 无 0134435 号 1 号楼 11 层 1106 81 朗姿股份 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 101.78 无 102 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 0134437 号 1 号楼 11 层 1107 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 82 朗姿股份 305.01 无 0134439 号 1 号楼 12 层 1201 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 83 朗姿股份 62.61 无 0134218 号 1 号楼 12 层 1202 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 84 朗姿股份 90.97 无 0134243 号 1 号楼 12 层 1203 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 85 朗姿股份 56.74 无 0134240 号 1 号楼 12 层 1204 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 86 朗姿股份 60.41 无 0134239 号 1 号楼 12 层 1205 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 87 朗姿股份 136.79 无 0134235 号 1 号楼 12 层 1206 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 88 朗姿股份 101.78 无 0134234 号 1 号楼 12 层 1207 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 89 朗姿股份 305.01 无 0134230 号 1 号楼 13 层 1301 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 90 朗姿股份 62.61 无 0134226 号 1 号楼 13 层 1302 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 91 朗姿股份 90.97 无 0134224 号 1 号楼 13 层 1303 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 92 朗姿股份 117.13 无 0134221 号 1 号楼 13 层 1304 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 93 朗姿股份 136.79 无 0134669 号 1 号楼 13 层 1305 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 94 朗姿股份 101.78 无 0134668 号 1 号楼 13 层 1306 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 95 朗姿股份 305.01 无 0134671 号 1 号楼 14 层 1401 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 96 朗姿股份 62.61 无 0134670 号 1 号楼 14 层 1402 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 97 朗姿股份 90.97 无 0134667 号 1 号楼 14 层 1403 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 98 朗姿股份 117.13 无 0134666 号 1 号楼 14 层 1404 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 99 朗姿股份 136.79 无 0134663 号 1 号楼 14 层 1405 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 100 朗姿股份 101.78 无 0134647 号 1 号楼 14 层 1406 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 101 朗姿股份 52.28 无 0134673 号 1 号楼-1 层-101 103 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 102 朗姿股份 60.23 无 0134672 号 1 号楼-1 层-102 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 103 朗姿股份 60.23 无 0134134 号 1 号楼-1 层-103 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 104 朗姿股份 60.23 无 0134135 号 1 号楼-1 层-104 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 105 朗姿股份 60.23 无 0134136 号 1 号楼-1 层-105 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 106 朗姿股份 60.23 无 0134137 号 1 号楼-1 层-106 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 107 朗姿股份 60.23 无 0134138 号 1 号楼-1 层-107 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 108 朗姿股份 60.23 无 0134140 号 1 号楼-1 层-108 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 109 朗姿股份 60.23 无 0134143 号 1 号楼-1 层-109 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 110 朗姿股份 60.23 无 0134146 号 1 号楼-1 层-110 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 111 朗姿股份 60.23 无 0134149 号 1 号楼-1 层-111 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 112 朗姿股份 60.23 无 0134151 号 1 号楼-1 层-112 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 113 朗姿股份 56.82 无 0134821 号 1 号楼-1 层-113 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 114 朗姿股份 56.82 无 0134820 号 1 号楼-1 层-114 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 115 朗姿股份 56.82 无 0134819 号 1 号楼-1 层-115 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 116 朗姿股份 56.82 无 0134818 号 1 号楼-1 层-116 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 117 朗姿股份 56.82 无 0134817 号 1 号楼-1 层-117 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 118 朗姿股份 56.82 无 0134816 号 1 号楼-1 层-118 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 119 朗姿股份 56.82 无 0134815 号 1 号楼-1 层-119 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 120 朗姿股份 56.82 无 0134814 号 1 号楼-1 层-120 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 121 朗姿股份 56.82 无 0134813 号 1 号楼-1 层-121 122 朗姿股份 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 56.82 无 104 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 0134812 号 1 号楼-1 层-122 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 123 朗姿股份 56.82 无 0134139 号 1 号楼-1 层-123 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 124 朗姿股份 56.82 无 0134141 号 1 号楼-1 层-124 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 125 朗姿股份 56.82 无 0134142 号 1 号楼-1 层-125 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 126 朗姿股份 56.82 无 0134144 号 1 号楼-1 层-126 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 127 朗姿股份 56.82 无 0134145 号 1 号楼-1 层-127 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 128 朗姿股份 56.82 无 0134147 号 1 号楼-1 层-128 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 129 朗姿股份 56.82 无 0134148 号 1 号楼-2 层-201 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 130 朗姿股份 56.82 无 0134150 号 1 号楼-2 层-202 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 131 朗姿股份 56.82 无 0134152 号 1 号楼-2 层-203 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 132 朗姿股份 56.82 无 0134153 号 1 号楼-2 层-204 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 133 朗姿股份 56.82 无 0134179 号 1 号楼-2 层-205 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 134 朗姿股份 56.82 无 0143188 号 1 号楼-2 层-206 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 135 朗姿股份 56.82 无 0134178 号 1 号楼-2 层-207 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 136 朗姿股份 56.82 无 0143191 号 1 号楼-2 层-208 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 137 朗姿股份 56.82 无 0134176 号 1 号楼-2 层-209 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 138 朗姿股份 56.82 无 0134175 号 1 号楼-2 层-210 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 139 朗姿股份 56.82 无 0134182 号 1 号楼-2 层-211 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 140 朗姿股份 56.82 无 0143192 号 1 号楼-2 层-212 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 141 朗姿股份 56.82 无 0134181 号 1 号楼-2 层-213 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 142 朗姿股份 56.82 无 0134180 号 1 号楼-2 层-214 105 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 143 朗姿股份 56.82 无 0134170 号 1 号楼-2 层-215 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 144 朗姿股份 56.82 无 0134157 号 1 号楼-2 层-216 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 145 朗姿股份 56.82 无 0134159 号 1 号楼-2 层-217 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 146 朗姿股份 56.82 无 0134160 号 1 号楼-2 层-218 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 147 朗姿股份 56.82 无 0134161 号 1 号楼-2 层-219 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 148 朗姿股份 56.82 无 0134163 号 1 号楼-2 层-220 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 149 朗姿股份 56.82 无 0134164 号 1 号楼-2 层-221 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 150 朗姿股份 56.82 无 0134166 号 1 号楼-2 层-222 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 151 朗姿股份 56.82 无 0134156 号 1 号楼-2 层-223 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 152 朗姿股份 56.82 无 0134167 号 1 号楼-2 层-224 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 153 朗姿股份 56.82 无 0134174 号 1 号楼-2 层-225 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 154 朗姿股份 56.82 无 0134173 号 1 号楼-2 层-226 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 155 朗姿股份 56.82 无 0134172 号 1 号楼-2 层-227 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 156 朗姿股份 56.82 无 0134171 号 1 号楼-2 层-228 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 157 朗姿股份 56.82 无 0134169 号 1 号楼-3 层-301 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 158 朗姿股份 56.82 无 0134168 号 1 号楼-3 层-302 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 159 朗姿股份 56.82 无 0134165 号 1 号楼-3 层-303 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 160 朗姿股份 56.82 无 0134158 号 1 号楼-3 层-304 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 161 朗姿股份 56.82 无 0134155 号 1 号楼-3 层-305 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 162 朗姿股份 56.82 无 0134154 号 1 号楼-3 层-306 163 朗姿股份 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 56.82 无 106 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 0143856 号 1 号楼-3 层-307 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 164 朗姿股份 56.82 无 0143855 号 1 号楼-3 层-308 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 165 朗姿股份 56.82 无 0143854 号 1 号楼-3 层-309 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 166 朗姿股份 56.82 无 0143849 号 1 号楼-3 层-310 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 167 朗姿股份 56.82 无 0143841 号 1 号楼-3 层-311 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 168 朗姿股份 56.82 无 0143840 号 1 号楼-3 层-312 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 169 朗姿股份 56.82 无 0143836 号 1 号楼-3 层-313 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 170 朗姿股份 56.82 无 0143835 号 1 号楼-3 层-314 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 171 朗姿股份 56.82 无 0143832 号 1 号楼-3 层-315 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 172 朗姿股份 56.82 无 0143830 号 1 号楼-3 层-316 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 173 朗姿股份 56.82 无 0134789 号 1 号楼-3 层-317 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 174 朗姿股份 56.82 无 0134788 号 1 号楼-3 层-318 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 175 朗姿股份 56.82 无 0134787 号 1 号楼-3 层-319 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 176 朗姿股份 56.82 无 0134786 号 1 号楼-3 层-320 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 177 朗姿股份 56.82 无 0134785 号 1 号楼-3 层-321 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 178 朗姿股份 56.82 无 0134784 号 1 号楼-3 层-322 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 179 朗姿股份 56.82 无 0134782 号 1 号楼-3 层-323 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 180 朗姿股份 56.82 无 0134781 号 1 号楼-3 层-324 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 181 朗姿股份 56.82 无 0134778 号 1 号楼-3 层-325 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 182 朗姿股份 56.82 无 0134774 号 1 号楼-3 层-326 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 183 朗姿股份 56.82 无 0134809 号 1 号楼-3 层-327 107 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 184 朗姿股份 56.82 无 0134807 号 1 号楼-3 层-328 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 185 朗姿股份 56.82 无 0134806 号 1 号楼-3 层-329 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 186 朗姿股份 56.82 无 0134804 号 1 号楼-3 层-330 京(2016)朝阳区不动产权第 朝阳区大郊亭南街 3 号院 187 朗姿股份 56.82 无 0134801 号 1 号楼-3 层-331 二、公司房产租赁情况 截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外 租赁的房屋及建筑物情况如下： 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 北京顺义区后沙峪镇吉祥产业 北京顺通远达 2017.01.01- X 京房权证顺 1 朗姿服饰 基地顺通远达工业园 4 号厂房一 物流有限公司 2017.12.31 字第 254938 号 层和二层 北京市顺义区北京天竺空港工 2016.01.01- X 京房权证顺 2 朗姿股份 莱茵服装 业区 B 区裕东路 5 号 2020.12.31 字第 250080 号 南京市秦淮区丰富路 18 号朗诗 2016.04.08- 宁房权证白转 3 李仪文 朗姿股份 熙园 9 栋 904 室 2019.04.07 字第 239603 号 太原置嘉业房 晋房权证并字 太原市长治路 130 号 4 幢 3 单元 2016.03.22- 4 地产经纪有限 朗姿股份 第 S201118526 7 层 0701 号 2017.03.21 公司 号 江苏吴中集团 江苏省苏州市沧浪区东吴北路 2015.07.05- 苏国用（2010） 5 朗姿股份 有限公司 299 号吴中大厦 806 室 2019.07.04 第 02029236 号 沈阳市沈河区惠工街 157 号 2016.03.08- （2002）沈契 6 吴一平 朗姿股份 1-17-1 2017.03.07 字 NO0498695 沈阳市沈河区友好路 55-1 号 1 2016.08.21- 沈房权证中心 7 何旭巍 朗姿股份 单元 23 层 4 号 2017.08.20 字 N06025169-2 成都市锦江区大慈寺路 3 号朗御 2016.08.04- 成房权证监字 8 袁英 朗姿股份 大厦 1-1-2006 2017.08.03 第 3744656 号 成都市锦江区宏济新路 488 号 3 2016.12.10- 成房权证监字 9 孙策 朗姿股份 栋 1 单元 21 楼 2104 号 2017.12.09 第 1751526 号 10 孙家安 朗姿股份 南京市羊皮巷 15-1 号 3 单元 502 2016.09.21- 房权证白改字 108 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 室 2017.09.20 第 019781 号 华方医药科技 杭州市余杭区五常街道五常大 2016.01.11- 余房权证工字 11 朗姿股份 有限公司 道 181 号 10 幢 305 室 2019.01.10 第 15401195 号 京房权证市朝 北京市朝阳区珠江帝景 B 区 5 号 2016.08.11- 12 王渊 朗姿股份 私字第 楼 806 室 2017.08.10 4460566 号 北京市朝阳区广顺北大街 31 号 2016.05.30- X 京房权证朝字 13 韩雪 莱茵服装 院 13 号楼 17 层 A1711 2017.05.29 第 1459437 号 北京新燕莎商 北京市海淀区远大路 1 号金源新 2016.08.21- 京房权证海字 14 朗姿服饰 业有限公司 燕莎 MALL3 层 3009 号 2018.08.31 第 0041719 号 北京弘泰基业 北京市朝阳区朝阳北路 101 号楼 2016.09.28- X 京房权证朝 15 房地产有限公 朗姿服饰 3 层（301）内 3F-54/55 号 2017.09.27 字第 956489 号 司 北京市顺义区首都国际机场二 北京首都机场 2014.01.01- 京房权证顺股 16 朗姿服饰 号航站楼二层国内隔离区内 商贸有限公司 2017.08.01 字第 00044 号 G258（首都机场内） 华润置地（成 店铺交付之 成都市成华区成都万象城三楼 成房权证监字 17 都）发展有限 朗姿服饰 日 339 号 第 3527323 号 公司 -2017.06.06 华润新鸿基房 杭州市江干区四季青街道富春 2015.10.01- 杭房权证江字 18 地产（杭州） 朗姿服饰 路 710 号杭州万象城第 3 层第 2017.08.31 第 11370919 号 有限公司 3043 号商铺 华润新鸿基房 杭州市江干区四季青街道富春 2015.10.01- 杭房权证江字 19 地产（杭州） 朗姿服饰 路 710 号杭州万象城第 3 层第 2017.08.31 第 11370919 号 有限公司 3048 号商铺 朗姿服饰 沈房权证中心 华润（沈阳） 沈阳市和平区沈阳华润中心万 2017.03.01- 20 沈阳分公 字第 地产有限公司 象城 3 层 318 号 2018.02.28 司 NO60417053 号 北京市顺义区空港工业区 B 区裕 2017.01.01- X 京房权证顺 21 朗姿股份 莱茵服装 华路空港段 24 号 1-5 幢 2017.12.31 字第 247811 号 北京市顺义区马坡镇白马路 63 2017.01.01- X 京房权证顺 22 朗姿股份 莱茵服装 号 2017.12.31 字第 250081 号 北京朗姿 北京市顺义区马坡镇白马路 63 2017.01.01- X 京房权证顺 23 朗姿股份 韩亚资产 号 2017.12.31 字第 250081 号 管理有限 109 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 公司 北京市顺义区马坡镇白马路 63 2016.01.01- X 京房权证顺 24 朗姿股份 朗姿服饰 号 2018.12.31 字第 250081 号 成都市武侯区人民南路四段 21 2016.11.20- 成房权证监证 25 四川米兰 朗姿服饰 号一楼 2018.11.20 字第 2696227 号 成都市武侯区人民南路四段 21 2016.01.01- 成房权证监证 26 张永强 四川米兰 号（注 1） 2030.01.01 字第 2696227 号 深房地字第 深圳市天健房 深圳市福田区红荔西路天健商 2014.03.01- 3000732419、 27 地产开发实业 深圳米兰 务大厦 02 层 301-303 号房 2019.02.28 3000732418、 有限公司 3000732417 西安市房权证 西安市未央区凤城二路赛高商 2016.09.01- 未央区第 28 金鑫 西安晶肤 务港 9 层 901-905 号（注 2） 2022.08.31 1100114020-1- 582-10904-1 长房权证开福 开福区五一大道 882 号中环公寓 2015.05.05- 29 蔡斌 长沙晶肤 字第 710160474 北栋 1206 号房 2018.05.04 号 长房权证芙蓉 长沙市芙蓉区南阳街 8 号逸豪公 2015.04.02- 30 邹飞舞 长沙晶肤 字第 714119584 寓 1710 号 2019.04.01 号 芙蓉区中天广场国际公寓楼 2015.09.02- 长房权证芙蓉 31 刘力利 长沙晶肤 24015 号房 2018.09.01 字第 710065865 长房权证芙蓉 2016.06.20- 32 尹荔沙 长沙晶肤 长沙市东牌楼 002 号 001 栋 904 房 字第 00422192 2017.06.19 号 2016.08.20- 103 房地证 2008 33 简勇 重庆晶肤 重庆市江北区建新南路 1 号 15-7 2019.08.20 字第 15742 号 103 房地证 2009 郑孝礼、潘菊、 重庆市江北区建新南路 1 号 1-1 2016.8.30- 34 重庆晶肤 字第 44118 号、 郑萍、庄伟旭 至4号 2024.11.30 44119 号 重庆市江北区观音桥中兴村 2016.10.09- 103 房地证 2008 35 刘杨英、钱明灯 重庆晶肤 25-60 号宏基大厦 7-4 2017.10.08 字第 14656 号 2015.03.23- 成房监证字第 36 卢成玉 四川晶肤 成都市中同仁路 39 号楼 2-2-1 2020.03.23 076563 号 110 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 长房权证芙蓉 长沙市芙蓉区南阳街 8 号逸豪公 2015.07.01- 37 陈聪 四川晶肤 字第 714049320 寓第二层南端半层 2025.06.30 号 青羊国用 青羊区同仁路小通巷 11 号（注 2015.12.21- （2005）第 8037 38 张永久 四川晶肤 2） 2023.12.20 号，出租方未提 供第 7 层房产证 北京市顺义区金马工业区二街 27 2017.01.28- 39 刘德勇 朗姿服饰 出租方未提供 号 2018.01.27 北京市顺义区金马工业区二街 27 2017.01.28- 40 刘德勇 朗姿股份 出租方未提供 号 2018.01.27 北京市顺义区金马工业区二街 27 2017.01.28- 41 刘德勇 莱茵服装 出租方未提供 号 2018.01.27 北京市顺义区金马工业区二街 27 2017.01.28- 42 刘德勇 西藏哗叽 出租方未提供 号 2018.01.27 西藏山南凌云 2014.02.15- 43 西藏哗叽 乃东县乃东路 68 号 出租方未提供 商贸有限公司 2018.11.30 济南市历下区大舜天城自由城 2017.01.08- 44 陈强 朗姿股份 出租方未提供 325 室 2018.01.07 济南市历下区大舜天城自由城 2017.01.08- 45 董军红 朗姿股份 出租方未提供 1002 室 2018.01.07 朗姿服饰 重庆龙湖西街 重庆市九龙坡区杨家坪珠江路 2015.08.01- 46 重庆分公 出租方未提供 置业有限公司 48 号 2 幢 L 馆 2F-10 号 2018.07.31 司 长沙开福万达 湖南省长沙市开福万达广场 2 层 2015.10.01- 47 广场股份有限 朗姿服饰 出租方未提供 2010 号 2018.09.30 公司 2015.05.02- 48 盛佳欣 长沙晶肤 芙蓉区电化教育馆 2402 号房 出租方未提供 2018.05.01 重庆市江北区建新南路中兴段 2014.12.20- 49 王倩 重庆晶肤 出租方未提供 336 号 7-4 2019.12.19 注 1：根据四川米兰提供的租赁协议，张永强将位于武侯区人民南路 21 号 的房屋出租给四川米兰使用。该处房产房屋所有权证（成房权证监证字第 2696227 号）记载该处房产建筑面积合计 7,664.4 平方米。根据出租方的说明， 111 该处房产正在办理第 5 层房产证。根据四川米兰原股东出具的承诺，如因该处房 产第 5 层未取得房屋所有权证导致四川米兰或发行人受到行政处罚或任何其他 损失，将由张永强及四川米兰其他原股东向四川米兰或发行人进行全额补偿。 注 2：根据四川晶肤提供的租赁协议，张永久将位于青羊区同仁路小通巷 11 号的房屋（青羊国用（2005）第 8037 号）出租给四川晶肤使用。根据西安晶肤 提供的租赁协议，金鑫将位于西安未央区凤城二路赛高商务港 9 层 901-905（西 安市房权证未央区第 1100114020-1-582-10904-1）出租给西安晶肤使用。根据上 述房屋所有权证的记载，上述两处房屋的用途均为住宅。 根据《中华人民共和国物权法》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有 权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，业主将住宅改变为经营 性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。 根据成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社区居委会于 2016 年 10 月 12 日出具的情况说明，“经走访了解，位于中同仁路 55 号四川晶肤医学美容医院， 在我辖区经营期间未接到居民投诉”。 根据西安百达物业管理有限公司于 2016 年 10 月 12 日出具的确认函，西安 晶肤所处房产“位于相对独立的一个空间内，西安晶肤在上述房产内的经营活动 不影响小区其他业主的日常生活；西安晶肤自使用上述房屋用作经营办公场所以 来，本物业管理中心未接到其他有利害关系的业主就西安晶肤使用上述房屋经营 办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投诉。” 根据四川晶肤原股东、西安晶肤原股东出具的承诺，其将承担因改变房屋用 途而受到的相关部门行政处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门 行政处罚等原因而导致四川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失，其将向四川 晶肤、西安晶肤或发行人进行全额补偿。 三、公司房产租赁瑕疵对生产经营及本次发行股票的影响 公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外租赁的房产主要用于分公司门 店，少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议未办理备案手续、部分租赁 房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未取得原出租方同意的情形。 112 截至本反馈意见回复出具日，公司尚未取得租赁房产权属证明的 11 处租赁 房产中，与生产经营活动相关的房产为 2 处公司女装店铺，均已经撤店，因此 对公司生产经营和本次发行股票不构成不利影响。 此外，根据相关法律法规的规定，租赁协议未办理备案手续不影响该等租赁 合同的效力，承租人有权依据该等租赁协议占有、使用该等租赁房产；如出租方 不享有租赁房产的所有权或出租方未取得原出租方同意即将房屋转租给承租人， 在房屋所有权人或原出租人主张的情况下，承租人存在无法继续租赁该等房产的 风险，但承租人仍然有权根据租赁合同向出租人主张违约责任。根据公司的说明， 截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关 于房屋所有权人或原出租人关于解除相应租赁合同的主张。 针对上述问题，公司出具承诺如下： 1、截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司、分公司经营场 所营运良好，不存在重大权属争议或纠纷；不存在无法持续经营的障碍； 2、租赁房产周围有充足的相同或相似经营性房产可供出租，如因租赁合同 到期或不合规情况而未能继续租赁租赁房产，公司及其境内控股子公司、分公司 承租该等相同或相似性房产用于经营不存在任何实质或潜在的障碍； 3、公司及其境内控股子公司、分公司将采取有效措施完善不合规情形，包 括但不限于办理租赁合同的登记、继续向业主或出租人索要房屋权属证明或租赁 可替代的房产用于经营、取得原出租方对于转租的同意等。 四、保荐机构核查意见 通过核查发行人自有房产的产权证明、租赁房产的租赁协议、出租方提供的 房屋产权证书、相关协议的备案文件、成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社 区居委会出具的情况说明、西安百达物业管理有限公司出具的确认函以及四川晶 肤原股东、西安晶肤原股东和公司出具的相关说明与承诺，保荐机构认为：发行 人自有房产权属不存在瑕疵；发行人及其境内控股子公司（包括分公司）对外租 赁的房产主要用于分公司门店，少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议 未办理备案手续、部分租赁房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未 113 取得原出租方同意的情形，但鉴于出租方未向发行人提供房屋产权证明的店铺数 量较少，且其收入金额占公司营业收入总额的比例较低，且截至本反馈意见回复 出具日，发行人及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关于房屋所有权人或 原出租人关于解除相应租赁合同的主张，发行人已就相关事项出具承诺，因此， 上述租赁房产的瑕疵不会对发行人生产经营和本次发行股票构成不利影响。 114 （本页无正文，为朗姿股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行 A 股 股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页） 朗姿股份有限公司 2017 年 3 月 28 日 115 （本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页） 保荐代表人签字： _______________ _______________ 孙 科 吴 曦 项目协办人签字： _______________ 廖 茜 广发证券股份有限公司 2017年3月28日 116