广汇物流为什么涨停(广汇物流)

中联资产评估集团有限公司关于 《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络 有限责任公司股权项目资产评估报告》 （ 中 联 评 报 字 ［ 2016］ 第 110 号 ） 和 《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 ［ 2016］ 第 111 号 ） 的 复 核 报 告 中联资产评估集团有限公司 二〇一七年三月三十日 目 录 一、 本次评估基本情况 .......................................................................... 2 （一）评估目的 .....................................................................................2 （二）评估基准日 .................................................................................2 （三）评估对象和评估范围 .................................................................3 （四）主要资产情况 .............................................................................4 （五）评估结论及结论有效期 .............................................................9 二、 复核内容 ........................................................................................ 10 三、 复核工作过程 ................................................................................ 10 四、 自查工作总结 .................................................................................11 五、 复核工作总结 ................................................................................ 12 六、 复核结论 ........................................................................................ 15 附件、重点问题分析报告 .......................................................................... 1 中联资产评估集团有限公司关于 《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络 有限责任公司股权项目资产评估报告》 （ 中 联 评 报 字 ［ 2016］ 第 110 号 ） 和 《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目 资 产 评 估 报 告 》（ 中 联 评 报 字 ［ 2016］ 第 111 号 ） 的 复 核 报 告 中国证券监督管理委员会： 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、“我公司”） 接受大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”、“委托方”） 委托，就大洲兴业控股股份有限公司上市公司拟以全部资产及负债 （即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权 （即“拟置入资产”）的等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行 股份支付之经济行为，对所涉及的转让综合贸易业务分部后的新疆亚 中物流商务网络有限责任公司的股东全部权益的市场价值进行评估， 并出具了《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络 有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第110 号）；对上市公司资产重组所涉及的置出资产和负债的市场价值进行 评估，并出具了《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负 债项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第111号）。上述两份 评估报告的评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31 1 日起计算，至2016年12月30日止。因存在签字资产评估师参与的其他 上市公司并购重组项目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，我公 司经研究决定指派与上述被调查事项无关的陶涛、陈小伟担任签字资 产评估师，并履行必要的评估复核程序。 公司按照相关资产评估准则要求，对《大洲兴业控股股份有限公 司拟购买新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字［2016］第110号）和《大洲兴业控股股份有限公 司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联评报字［2016］ 第111号）的报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复 核报告。 一、 本次评估基本情况 （一） 评估目的 根据《大洲兴业控股股份有限公司第八届董事会第十六次会议决 议》，大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限 责任公司100%股权。上市公司拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”） 与亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权（即“拟置入资产”） 的等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行股份支付。 本次评估的目的是反映本次重组所涉及的转让综合贸易业务分 部后的新疆亚中物流商务网络有限责任公司的股东全部权益和本次 重组所涉及的置出资产和负债于评估基准日的市场价值，为上述经济 行为提供价值参考依据。 （二）评估基准日 本次评估以2015年12月31日为基准日 2 （三）评估对象和评估范围 1. 《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络 有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 110 号）的评估对象和评估范围 经亚中物流股东会审议通过，亚中物流与广汇化建签署了《资产 及业务转让协议》，双方同意亚中物流以 2015 年 12 月 31 日为剥离基 准日，将原有利润贡献程度较低的综合贸易业务（以下简称“贸易业 务分部”）对应的全部资产、负债以账面价值作为转让价格转让给广 汇化建，相关综合贸易业务关系相应转移；在剥离基准日至资产交割 日期间，贸易业务分部产生的收益或亏损均由广汇化建享有或承担； 相关各方因上述贸易业务分部转让而发生的任何税金或费用，将由广 汇化建全部承担。 根据上述事项，大信会计师事务所(特殊普通合伙)以 2015 年 12 月 31 日为剥离基准日，编制了亚中物流的模拟财务报表，本次评估 对象和范围以其编制的新疆亚中物流商务网络有限责任公司模拟资 产负债表为基础。 评估对象是转让综合贸易业务分部后的新疆亚中物流商务网络 有限责任公司的股东全部权益。评估范围为转让综合贸易业务分部后 新疆亚中物流商务网络有限责任公司在评估基准日模拟的全部资产 及相关负债，评估对象模拟合并口径账面资产总额 638,532.61 万元、 负债 243,643.30 万元、净资产 394,889.31 万元。具体包括流动资产 81,616.23 万元；非流动资产 556,916.37 万元；流动负债 65,602.59 万 元，非流动负债 178,040.71 万元。 上述资产与负债数据摘自经大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计的新疆亚中物流商务网络有限责任公司 2015 年 12 月 31 日的模 3 拟合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 2. 《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目 资产评估报告》（中联评报字［2016］第 111 号）的评估对象和评估 范围 评估对象是大洲兴业控股股份有限公司资产重组所涉及的置出 资产和负债。评估范围为大洲兴业控股股份有限公司置出资产和负债， 账面资产总额 29,214.47 万元，负债 25,630.34 万元，净资产 3,584.13 万元。具体包括流动资产 4,251.09 万元；非流动资产 24,963.38 万元； 流动负债 19,344.75 万元，非流动负债 6,285.59 万元。 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 （四）主要资产情况 1.《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络有 限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 110 号） 所涉及的主要资产情况 本次评估范围中的亚中物流申报的主要资产为货币资金、应收款 项、投资性房地产、固定资产和无形资产等。 （1）主要资产法律权属状况 纳入本次评估范围的主要资产的权属人为新疆亚中物流商务网 络有限责任公司。 （2）主要资产经济状况 纳入本次评估范围的主要资产为投资性房地产、房屋建筑物、和 电子设备，主要用于对外出租经营和日常办公使用。 4 （3）主要资产物理状况 纳入本次评估范围的主要资产使用正常。各类资产具体情况如下： 1）投资性房地产为广汇美居物流园，位于乌鲁木齐高新技术产 业开发区，总建筑面积为 68 余万平方米，建筑结构包括砖混结构、 钢混结构等，主要建成于 2003 年 12 月，共有 11 个楼座。 亚中物流及其下属子公司自持的房产情况如下： 序 建筑面积 房产证证载 是否存在他 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置 号 （平方米） 用途 项权利 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 1 亚中物流 71.26 商铺 无 第 2008044213 号 物流园 A 座一层 1-0180-0184 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 2 亚中物流 103.33 商铺 无 第 2008044215 号 物流园 A 座一层 2-0100-0106 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 3 亚中物流 18,853.06 商铺 是 第 2008044730 号 物流园 A 座 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 4 亚中物流 1,484.92 商服用房 无 第 2005013155 号 物流园 乌房权证高新区字第 高新区苏州东街 418 号 A 栋 1 层 5 亚中物流 100.82 商铺 无 2010379748 号 2-0079-0085 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 6 亚中物流 34.53 商用 无 第 2009002961 号 物流园 A 座二层 3-0263-0264 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 7 亚中物流 71.13 商用 无 第 2009002963 号 物流园 A 座二层 3-0265-0269 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 8 亚中物流 22,518.67 商铺 无 第 2009006803 号 物流园 A 座 乌房权证高新区字第 高新区苏州东街 418 号 A 座二层 9 亚中物流 68.56 商铺 无 2010373988 号 2-0067-0071 乌房权证高新区字第 高新区苏州东街 418 号 A 座二层 10 亚中物流 68.56 商铺 无 2010373989 号 2-0057-0061 乌房权证高新区字第 高新区苏州东街 418 号 A 栋 2 层 11 亚中物流 68.56 商铺 无 2010373990 号 2-0062-0066 乌房权证高新区字第 12 亚中物流 高新区 A 栋 3 层 23,473.71 商业用房 无 2012422807 号 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 13 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 20,491.93 无 区字第 00438508 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 14 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 21,621.83 无 区字第 00438504 号 园） 乌房权证高新区字第 商铺（物流 15 亚中物流 高新区苏州路 B 栋 1 层 1-3-0524 132.95 无 2009380637 号 园） 5 序 建筑面积 房产证证载 是否存在他 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置 号 （平方米） 用途 项权利 乌房权证高新区字第 商铺（物流 16 亚中物流 高新区苏州路 B 栋 1 层 22,108.05 无 2009380635 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 17 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 22,414.82 无 区字第 00438511 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 18 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 22,432.60 无 区字第 00438512 号 园） 乌房权证高新区字第 19 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 B 座 19,408.88 非住宅 无 2016485527 号 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 20 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 19,813.81 是 区字第 00438509 号 园） 乌房权证乌市高新区字 21 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 C 栋 19,451.88 商铺 无 第 2005063949 号 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 22 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 19,510.91 无 区字第 00438516 号 园） 乌房权证高新区字第 23 亚中物流 高新区苏州路 C 栋 3 层 19,529.86 商业用房 无 2012407281 号 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 24 亚中物流 56.17 商铺 无 第 2008044203 号 物流园 C 座四层 2-0219-0222 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 25 亚中物流 23.58 商铺 无 第 2008044206 号 物流园 C 座四层 3-0173-0175 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 26 亚中物流 27.04 商铺 无 第 2008044210 号 物流园 C 座四层 2-0242-0243 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 27 亚中物流 34.88 商铺 无 第 2008044211 号 物流园 C 座四层 3-0388-0389 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 28 亚中物流 27.04 商铺 无 第 2008044212 号 物流园 C 座四层 3-0381-0382 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 商铺（物流 29 亚中物流 16,301.63 是 第 2008044733 号 物流园 C 座 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 30 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 17,522.87 是 区字第 00438514 号 园） 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 31 亚中物流 49.53 商铺 无 第 2008044183 号 物流园 D 座一层 1-0335-0338 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 32 亚中物流 47.71 商铺 无 第 2008044196 号 物流园 D 座一层 1-0279-0282 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 33 亚中物流 207.14 商铺 无 第 2008044199 号 物流园 D 座一层 3-0001-0015 室 乌房权证高新区字第 34 亚中物流 高新区长春南路 91 号 D 座 1 层 14,251.21 商铺 无 2010407522 号 乌房权证乌市高新区字 商铺（物流 35 亚中物流 乌鲁木齐市高新区苏州路 15,668.56 无 第 2006031685 号 园） 乌房权证高新区字第 高新区长春南路 91 号 D 座 2 层 36 亚中物流 62.21 商铺 无 2011433645 号 1-0097-0100 6 序 建筑面积 房产证证载 是否存在他 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置 号 （平方米） 用途 项权利 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 37 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 15,748.90 是 区字第 00438522 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 38 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 12,481.43 无 区字第 00438523 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 39 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 14,270.55 无 区字第 00438519 号 园） 乌房权证高新区字第 高新区苏州路广汇美居物流园 E 栋 40 美居物流园 170.92 商铺 无 2014412504 号 -1 层 1-0073-0084 乌房权证高新区字第 高新区苏州路广汇美居物流园 E 栋 41 美居物流园 166.31 商铺 无 2014412503 号 -1 层 1-0085-0096 乌房权证乌市高新区字 商铺（物流 42 亚中物流 高新区苏州路广汇美居物流园 E 栋 14,708.00 无 第 2006100256 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 43 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 2,902.40 无 区字第 00438527 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 44 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 2,597.46 无 区字第 00438528 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 45 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 1,363.45 无 区字第 00438529 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 46 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 2,348.43 无 区字第 00438530 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 47 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 685.33 无 区字第 00438525 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 48 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 26,940.56 无 区字第 00490407 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 49 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 27,010.00 无 区字第 00490408 号 园） 乌房权证乌市高新区字 50 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 H 栋 12,712.14 商铺 是 第 2005057558 号 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 51 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 12,601.24 是 区字第 00490410 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 52 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 31,971.27 是 区字第 00490406 号 园） 乌房权证高新区字第 商铺（物流 53 亚中物流 高新区苏州路 25,250.45 是 2008338601 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 54 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 24,899.68 是 区字第 00490411 号 园） 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 55 亚中物流 98.43 商铺 无 第 2008044223 号 物流园 K 栋一层 2-0005 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 56 亚中物流 98.43 商铺 无 第 2008044225 号 物流园 K 栋一层 2-0006 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 57 亚中物流 95.15 商铺 无 第 2008044226 号 物流园 K 栋一层 1-002A 室 7 序 建筑面积 房产证证载 是否存在他 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房屋位置 号 （平方米） 用途 项权利 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 58 亚中物流 75.77 商铺 无 第 2008044227 号 物流园 K 栋一层 1-0016 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 59 亚中物流 69.00 商铺 无 第 2008044228 号 物流园 K 栋一层 1-0013A 室 乌房权证乌市高新区字 乌鲁木齐市高新区苏州路广汇美居 60 亚中物流 8,021.81 商铺 是 第 2008044725 号 物流园 K 栋 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 61 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 8,970.29 无 区字第 00490416 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 62 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 16,094.27 是 区字第 00490414 号 园） 乌房权证高新区字第 高新区苏州路广汇美居物流园 L 栋 63 亚中物流 4,810.20 商铺 无 2009391834 号 1层 乌房权证高新区字第 高新区苏州路广汇美居物流园 L 栋 64 亚中物流 5,543.05 商业用房 无 2009391840 号 2层 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 65 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 7,602.02 无 区字第 00490419 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 66 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 9,921.80 无 区字第 00490417 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 67 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 1,015.79 无 区字第 00490405 号 园） 乌房权证高新区字第 商铺（物流 68 亚中物流 高新区苏州路 103.12 无 2008338605 号 园） 乌房权证高新区字第 商铺（物流 69 亚中物流 高新区苏州路 14,585.37 是 2008338606 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 70 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 4,505.47 无 区字第 00490404 号 园） 乌房权证乌鲁木齐高新 商铺（物流 71 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 16,965.75 是 区字第 00490401 号 园） 乌房权证高新区字第 72 亚中物流 乌鲁木齐高新区苏州路 O 座 16,769.56 非住宅 无 2016485510 号 2）房屋建筑物主要为亚中物流自行构建的建筑物，主要位于广 汇美居物流园内。 3）电子设备主要为亚中物流购置的各项电脑、空调等办公设备， 主要为美居物流园的日常运营服务。 2.《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资 8 产评估报告》（中联评报字［2016］第 111 号）所涉及的主要资产情 况 （1）本次评估范围中的大洲兴业申报的主要资产包括货币资金、 应收股利、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、长期股 权投资和固定资产等。 （2）纳入评估范围内的长期股权投资基本情况如下： 长期股权投资评估明细表 单位：人民币元 增值 序号 被投资单位名称 股比 账面价值 评估价值 率% 1 上海凌鸿贸易发展有限公司 100% 5,000,000.00 3,269,159.68 -34.62 2 厦门大洲矿产资源投资有限公司 82% 7,680,829.25 8,118,052.47 5.69 3 阿克陶中鑫矿业有限公司 82% 214,797,964.36 206,335,913.96 -3.94 4 厦门大洲影视文化发展有限公司 90% 20,000,000.00 13,448,360.88 -32.76 合计 247,478,793.61 231,171,486.99 -6.59 （3）纳入评估范围内的固定资产主要为企业日常办公电子设备。 （五）评估结论及结论有效期 《大洲兴业控股股份有限公司拟购买新疆亚中物流商务网络有 限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第110号） 中，新疆亚中物流商务网络有限责任公司在评估基准日2015年12月31 日的模拟合并净资产账面值为394,889.31 万元，评估后的股东全部权 益价值（净资产价值）为 420,515.35 万元，评估增值 25,626.04 万 元，增值率6.49%。 《大洲兴业控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报 告》（中联评报字［2016］第111号）中，大洲兴业控股股份有限公 司相关资产及负债在评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：资 产账面值29,214.47万元，评估值29,517.23万元，评估增值302.76万元， 9 增值率1.04%；负债账面值25,630.34万元，评估值25,630.34万元，无 增减变化；净资产账面值3,584.13万元，评估值3,886.89万元，评估增 值302.76万元，增值率8.45%。 置入和置出资产评估报告结果对比 单位：万元 评估报告 中联评报字［2016］第 110 号 中联评报字［2016］第 111 号 股东权益账面值 394,889.31 3,584.13 资产基础法评估值 3,886.89 收益法评估值 420,515.35 市场法评估值 429,304.33 评估结论 420,515.35 3,886.89 增值额 25,626.04 302.76 增值率 6.49% 8.45% 上述评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2015年12月31 日起计算，至2016年12月30日止。 二、 复核内容 1. 资产评估报告（含说明、明细表）； 2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）； 3. 公司质量控制部门审核意见及回复； 4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题； 5. 评估机构对监管机构出具的反馈意见的回复及相关工作档案； 6. 项目组及签字评估师自查报告。 三、 复核工作过程 1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需 复核项目首先进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制 情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持 10 评估结论等出具自查报告。 2. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等提交复核 工作小组。 3. 复核人员审核后，复核工作召集人组织评估报告复核工作会 议。 4. 项目全部人员参加复核工作会议，由项目组人员向复核工作 小组汇报项目基本情况及自查情况。 5. 复核工作小组就复核中发现的问题进行质询，项目组人员应 逐条进行答复。 6. 复核工作小组就相关问题及答复进行讨论，达成一致意见， 形成复核结论及报告。 四、 自查工作总结 本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重 要事项披露、盈利预测涉及的销量、营业收支、期间费用、资本性支 出、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据。 评估项目组对《关于大洲兴业控股股份有限公司拟发行股份收购 新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目》 中联评报字［2016］ 第 110 号）和《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债 项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第 111 号）履行了自查程 序。经自查，评估项目组认为： 1. 本次评估选用市场法和收益法两种方法对新疆亚中物流商务 11 网络有限责任公司进行整体评估，只选用资产基础法对大洲兴业控股 股份有限公司拟置出其全部资产和负债进行整体评估是合理的。 2. 依据评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值是合理 的。 3. 评估报告书已对产权瑕疵、抵押担保及其他需要说明的事项 进行了披露，披露充分。 4. 盈利预测涉及的营业收支、期间费用、资本性支出、营运资 金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。 综上，评估项目组认为在上述评估报告所设定的评估假设及披露 的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够分别反映评估对象于评 估基准日的市场价值。 五、 复核工作总结 （一）评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相 一致。 （二）签字人员具备相应的资格条件。 因存在签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项目涉嫌 信息披露违法行为被贵会立案调查，我公司经研究决定指派与上述被 调查事项无关的陶涛、陈小伟担任签字资产评估师，并履行必要的评 估复核程序。 签字资产评估师陶涛（资产评估师证书编号11140056）、陈小伟 （资产评估师证书编号11160080）执业记录良好，未曾受到行业协会 及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。 12 （三）评估程序、步骤符合有关规定的要求。 （四）评估重要假设设定合理。 （五）本次交易涉及的特别事项充分披露。 （六）亚中物流的2016年经营业绩实现程度较好。 根据亚中物流 2016 年经审计财务报表，其实际业绩与预测数据 对比如下： 单位：万元 年度 2016 年预测 2016 年实际 完成率 收入 48,142.74 63,071.29 131.01% 承诺扣非后净利润 23,997.29 27,901.98 116.27% 由上表可知，亚中物流 2016 年度实际业绩实现数超过利润承诺 数和盈利预测。 （七）本次置入资产评估中收益法评估参数的确定情况。 1. 收益预测中的收入预测复核工作总结 亚中物流的未来主要业务为物流园经营业务、新增商业物业经营 业务。 物流园经营收入主要包括租赁服务收入、停车费、广告费和其他 经营收入，其中对美居物流园的租赁服务收入主要考虑租金、出租面 积和空置率等指标进行预测，对周边商铺的租赁服务收入、停车费和 广告费进行预测时，结合报告期相关收入情况，并考虑一定的增长进 行合理预测。由于报告期的其他经营收入具有一定不确定性，出于谨 慎考虑，预测时没有考虑该部分收入。 13 新增的商业物业经营未来收入主要为时代广场等新增商业物业 的经营收入。企业根据目前签订的物业租赁协议、商户租赁合同或意 向书，并结合各项物业的招商进度，对新增商业物业经营的收入做出 预测，预测依据较为充分。 2. 收益预测中成本预测复核工作总结 亚中物流的持续经营业务对应的成本主要包括物流园经营成本 和新增商业物业经营成本。 美居物流园为公司的自持物业，其主要经营成本包括职工薪酬、 环卫费、折旧、水电暖费以及物料消耗等其他支出。新增商业物业的 成本为公司租赁和经营时代广场等新增商业物业所产生的成本，主要 包括租金、职工薪酬、环卫费、水电暖费和维修保养费等支出。 在对相关主营成本进行预测时，考虑到各项成本费用的明细构成， 并结合企业未来业务发展规划，对未来各项业务的成本做出预测。 结合亚中物流历史期的经营状况和未来发展规划，亚中物流未来 预测期的收入、成本等参数选取具有谨慎性和合理性。 （八）通过分析可比公司和企业实际情况，亚中物流的评估结论 基本合理。 可比上市公司与亚中物流市盈率对比分析如下： 2015 年 12 月 31 日 证券简称 静态市盈率 PE 深赛格 202.52 深圳华强 60.36 海印股份 163.11 海宁皮城 20.02 兰州民百 39.46 轻纺城 32.58 益民集团 60.79 百大集团 134.24 14 2015 年 12 月 31 日 证券简称 静态市盈率 PE 小商品城 155.48 平均值 86.86 亚中物流 16.13 注 1：亚中物流市盈率=本次交易价格÷2015 年扣除非经常性损益后净利润。 注 2：可比公司静态市盈率为=2015 年 12 月 31 日收盘价格÷2014 年扣除非经常性损益 后净利润。 从上表可以看出，亚中物流本次交易价格对应的市盈率水平低于 可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上 市公司及中小股东的利益，交易定价公允。 （九）本次交易的拟置出资产的评估结论，评估方法和评估假设 基本合理，符合企业实际经营情况，交易履行了必要的决策程序。 经核实，项目组认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，以评估值为基 础，由交易双方协商确定，评估作价具有合理性，符合资产的实际情 况。 本次评估一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实际经营情况 及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，基本符合拟置 出资产的实际经营情况。 本次置出资产的评估结论已经上市公司董事会和股东大会审议 通过，并由独立董事发表独立意见；本次评估不需要在国有资产管理 机构履行备案或核准程序。 六、 复核结论 我公司已按照内部管理制度要求，对《关于大洲兴业控股股份有 限公司拟发行股份收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字［2016］第110号）和《大洲兴业控 股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》（中联 15 评报字［2016］第111号）履行了复核程序。经复核，在上述评估报 告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的， 评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，上述评估 报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。 相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。 16 附件、重点问题分析报告 1、请核实亚中物流的期后经营业绩与盈利预测是否存在重大差 异，企业经营业绩承诺的实现情况。 答复： 根据亚中物流 2016 年经审计财务报表，其实际业绩与预测数据 对比如下： 单位：万元 年度 2016 年预测 2016 年实际 完成率 收入 48,142.74 63,071.29 131.01% 承诺扣非后净利润 23,997.29 27,901.98 116.27% 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，亚中 物流 2016 年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益后净利润不 低于 2.4 亿元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈 利预测实现情况审核报告》（大信专审字［2017］第 30-00005 号）， 亚中物流 2016 年合并报表扣除非经常性损益的净利润为 2.79 亿元。 亚中物流 2016 年度实际业绩实现数超过利润承诺数和盈利预测。 2．请核实置入资产评估报告的特殊事项披露的抵押、质押事项 的期后实现情况。 答复： 截至置入资产评估报告出具日，亚中物流及其子公司以下述资产 进行抵押或质押对外提供了担保，具体情况如下： 担保人 被担保人（借款人） 债权人 担保期限 抵押资产面积 2008 年被担保人公司债 自 2009 年 8 月 26 抵押房产建筑面积 251341.78 亚中物流 广汇能源 券中未偿还债券的债券 日起至 2016 年 8 平方米；抵押土地面积 持有人 月 26 日止 231571.68 平方米。 1 对于上述对外担保事项，广汇集团已出具《承诺函》，承诺对亚 中物流以其自有土地使用权/房屋所有权为广汇能源公司债提供担保 的情形，由其提供反担保以保障相关债务的履行，若亚中物流因前述 对外担保而产生任何费用、支出和损失，则广汇集团将及时向亚中物 流作出足额补偿，以保证不因前述对外担保致使亚中物流遭受任何损 失。 经核实，截至本复核报告出具日，上述担保事项已经履行完毕。 3．请结合亚中物流未来的发展规划，分析亚中物流未来收入预 测的合理性。 答复： 亚中物流的未来业务主要为物流园经营业务、新增商业物业经营 业务和历史期开发的商品房尾盘销售。 其中，商品房尾盘销售为美居物流园开发时尚未销售完毕的物流 园部分周边配套商品房和车库，具体包括商业 21,389.29 平米、住宅 8,023.46 平米、停车位 480 个，共计可实现收入约 3.54 亿，预计在未 来 2-3 年内逐步出清，由于具体销售进度无法准确预测，出于谨慎性 考虑，预计该部分业务在 2018 年底实现收入，相应的销售成本以基 准日的账面价值结转，总成本约 2.02 亿。 结合国内类似的商业物业经营模式，亚中物流利用其在美居物流 园多年经营中形成的经验和优质商户资源，打造和推广集家居精品体 2 验店、高端时尚餐饮、流行文化娱乐等业务于一体的商业运营模式。 未来随着时代广场等新增商业物业的逐步拓展，亚中物流的商业物业 经营范围将进一步扩大，其经营优势将得到进一步发挥。 （1）物流园经营收入 物流园经营收入为亚中物流自持的新疆广汇美居物流园（以下简 称“美居物流园”）的经营收入，主要包括物业租赁服务、停车费、广 告费等收入，其中物业租赁服务收入是公司的主要收入来源，涉及的 物业包括美居物流园相关投资性房地产和部分周边商铺，其中美居物 流园相关的投资性房地产为公司的核心资产。 美居物流园位于新疆维吾尔自治区首府乌鲁木齐市苏州路，位于 乌鲁木齐市城北区域的新兴商业中心。经过 12 年的精心运营，美居 物流园已发展成为以家居卖场为平台的大型商业综合体，为亚中物流 提供了稳定的经营收益和盈利来源。根据美居物流园的历史经营情况， 并结合美居物流园的发展规划，对未来物流园经营收入做出合理预测， 预计 2016 年除 K 座和 L 座的收入受装修改造工程影响有所下降外， 其他楼座的经营收入预计保持稳定增长。 随着乌鲁木齐城市建设的逐渐北移，美居物流园区域已逐渐发展 成为城北商业中心，园区周边的小区物业逐渐增多。为适应周边环境 的不断变化，亚中物流将 K 座和 L 座业态规划重新定位为集休闲购 物、主题餐饮、文化娱乐为一体的体验式商业中心。通过美居物流园 的 K 座和 L 座装修改造工程，未来美居物流园将适度减少传统家居 3 建材类经营业态比例，逐步加大体验式消费业态比重，将物流园整体 打造成家居体验、娱乐休闲、综合商超等多业态并存的大型商业综合 体。 经核实，亚中物流报告期的物流园经营收入明细如下表所示： 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 租赁服务收入 33,558.65 37,593.56 38,565.37 其中：美居物流园 32,261.95 36,375.53 36,989.83 周边商铺 1,296.70 1,218.03 1,575.54 停车费 893.02 972.77 1,099.63 广告费 1,517.39 762.98 618.76 其他经营收入 2,068.28 1,757.80 1,812.26 从上表可知，报告期间的物流园经营收入主要包括租赁服务 收入、停车费、广告费和其他经营收入等，其中租赁服务收入为 物流园经营收入的主要来源。 其他经营收入主要系美居物流园除 11 个楼座之外的公共区域经 营收入，主要经营日用百货、陶瓷洁具、水暖配件及自行车行等。根 据美居物流园区的业态升级改造规划，未来美居物流园公共区域将被 改造为空中连廊、步行街、绿化带、挑空区等区域，因此其他经营收 入具有一定不确定性。在对物流园未来经营收入进行预测时，基于谨 慎性考虑，仅预测了物流园的租赁服务收入、停车费和广告费收入， 其中以美居物流园的租赁服务收入为主。 报告期内，美居物流园租赁服务收入具体如下表所示。 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年 美居物流园租赁服务收入 32,261.95 36,375.53 36,989.83 日租金（元/平米/天） 2.03 2.24 2.30 注 日租金增长率 14.43% 10.41% 2.80% 4 平均可供出租面积 458,416.87 459,390.33 459,913.93 平均实际出租面积 436,167.99 445,408.85 440,594.19 注 平均空置率 5% 3% 4% 注：剔除 K 座和 L 座装修改造的影响后，美居物流园 2015 年的日租金、日租金增长率和 平均空置率分别约为 2.48、5.15%和 2.70%。 结合美居物流园的历史经营情况，并考虑到园区 K 座和 L 座装 修改造对公司未来发展规划的重大调整，对美居物流园的未来租赁服 务收入、停车费和广告费等各项收入做出相应预测。 ①美居物流园的租赁服务收入主要考虑租金、出租面积和空置率 等指标进行预测。 在对美居物流园的未来物业租金水平进行预测时，结合 K 座和 L 座装修改造后的发展规划，并考虑美居物流园历史期的租金增长情况， 对物流园区各楼座的租金水平进行预测。受 K 座和 L 座装修改造完 成后流量增加和园区业务结构调整优化的预期影响，K 座和 L 座的租 金水平在 2017 年到 2018 年将保持较大幅度的增长，同时其他楼座受 其辐射带动作用，租金水平也有一定幅度的上涨，从而带来园区整体 平均租金水平上涨。在 2018 年及以后，预计美居物流园的年租金增 长率逐渐从 5%回落到 3%。从报告期的租金增长水平看，2013 到 2015 年的租金平均增长率分别为 14.43%、10.41%和 5.15%（剔除 K 座和 L 座的装修改造影响），可见本次对美居物流园未来租金水平的预测 是较为谨慎合理的。 在对美居物流园的未来物业租赁面积和空置率进行预测时，预计 受 K 座和 L 座工程施工的影响，2016 年园区的实际出租面积有所下 降。随着 K 座和 L 座装修改造工程完成后对园区整体业务的带动， 5 未来园区流量将不断增加，业务结构将不断优化，园区的可供出租面 积将恢复至正常水平，同时空置率也预计回落至历史的较低水平。因 此，对未来物业租赁面积和空置率的预测亦是较为合理的。美居物流 园 2016-2020 年的租赁服务收入预测如下： 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 美居物流园租赁收入 37,149.34 47,689.41 52,959.65 55,607.64 58,388.02 其中：K、L 座 614.08 8,240.58 8,952.92 9,400.57 9,870.59 其他楼座 36,535.26 39,448.83 44,006.73 46,207.07 48,517.42 日租金（元/平米/天） 2.5 2.89 3.19 3.35 3.52 日租金增长率 8.87% 15.24% 10.60% 5% 5% 平均可供出租面积 442,069.12 466,777.29 466,777.29 466,777.29 466,777.29 实际出租面积 406,455.93 452,774.30 454,609.62 454,609.62 454,609.62 空置率 8% 3% 3% 3% 3% 在预测未来租金时，考虑了未来园区（主要为 K、L 座）更新改 造后租金价格的上涨因素，因此自 2016 年度开始 K、L 座预测日租 金增幅较大，具体如下： 2015 年末 2016 年业态改造提升 楼座 平均单位租金 后平均单位租金 K座 1.16 3.79 L座 1.98 4.88 ②对周边商铺的租赁服务收入、停车费和广告费进行预测时，结 合报告期相关收入情况，并考虑一定的增长进行合理预测。由于报告 期的其他经营收入具有一定不确定性，出于谨慎考虑，预测时没有考 虑该部分收入。 综上所述，物流园经营业务 2016-2020 年的收入预测如下： 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 物流园经营收入 40,288.24 50,959.67 56,396.27 59,265.85 62,257.44 6 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 租赁服务收入 38,558.24 49,154.67 54,483.52 57,192.46 60,020.39 其中：美居物流园 37,149.34 47,689.41 52,959.65 55,607.64 58,388.02 周边商铺 1,408.90 1,465.26 1,523.87 1,584.83 1,632.37 停车费 1,100.00 1,155.00 1,212.75 1,273.39 1,337.06 广告费 630.00 650.00 700.00 800.00 900.00 （2）新增商业物业经营收入分析 亚中物流的新增商业物业的经营模式是一种轻资产运营模式，在 该种业务模式下，亚中物流主要通过租赁方式取得具有价值提升空间 的集中商业物业，在经过后续市场调研分析的基础上，结合自身在家 居生活、餐饮娱乐等领域的运营管理经验和商业资源对物业整体规划 进行重新定位，通过集中梳理和调整将其打造为符合目标客户和周边 市场需求的商业运营主体，并通过后续招商、运营管理和持续的业态 升级管理提升项目人气和商业潜力。 在美居物流园的多年经营中，亚中物流在消费者和商户中树立了 良好的口碑，积累了大量优质的商户资源，在专业市场运营和商业物 业经营方面积累了丰富的经验。为配合公司总体战略的实施，公司借 鉴了商业物业的行业发展模式，结合美居物流园原有业务，充分发挥 公司的运营管理经验和专业市场优势，逐步推广集家居精品体验店、 高端时尚餐饮、流行文化娱乐等业务于一体的商业运营模式，在中小 型商业综合体内进行推广运营。 亚中物流新增的商业物业经营业务主要包括时代广场等商业物 业的经营业务收入。随着 2016 年时代广场等新增商业物业经营业务 的逐步拓展，亚中物流将不断引入符合新目标客户和周边市场需求的 7 新型商业运营主体，娱乐休闲、综合商超等体验式消费经营业态在未 来业务的比重将不断增加，公司的整体业务结构将更加合理。 根据企业目前签订的物业租赁协议、商户租赁合同或意向书，并 结合各项物业的招商进度，对新增商业物业经营的收入做出预测，预 测依据较为充分。2016-2020 年新增商业物业的收入预测情况如下所 示。 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 新增商业物业经营收入 7,854.50 10,917.76 15,063.76 16,259.30 17,210.11 日租金（元/平米/天） 2.78 2.64 2.79 2.82 2.94 注 平均可供出租面积 82,484.60 119,636.07 156,086.49 165,651.37 165,651.37 实际出租面积 77,451.89 113,393.82 147,893.23 157,735.70 160,240.07 空置率 6% 5% 5% 5% 3% 注：根据新增商业物业已签订的租赁合同或意向协议情况，表中列示的出租面积均为建筑面 积，平均可供出租面积为根据各项目的租赁时间得出的加权平均面积。 因此，根据上述对亚中物流的物流园经营收入和新增商业物业经 营收入的分析，对未来 5 年亚中物流的收入预测合计如下： 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 物流园经营收入 40,288.24 50,959.67 56,396.27 59,265.85 62,257.44 新增商业物业经营收入 7,854.50 10,917.76 15,063.76 16,259.30 17,210.11 合计： 48,142.74 61,877.43 71,460.03 75,525.14 79,467.55 综上所述，考虑到亚中物流的自身经营优势、历史期的经营状况 和未来经营发展规划，亚中物流未来预测期的收入预测参数具有合理 性。 4．请结合可比上市公司，分析亚中物流评估结论的合理性。 答复： （1）本次评估结论的公允性分析 8 中联评估针对置入资产出具了中联评报字【2016】第 110 号评估 报告，采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选 择了收益法的评估值作为置入资产的定价依据，经各方协商确定置入 资产的交易价格为 420,000.00 万元。本次交易置入的交易价格是以评 估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定 价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。 可比上市公司与亚中物流市盈率对比分析如下： 2015 年 12 月 31 日 证券简称 静态市盈率 PE 深赛格 202.52 深圳华强 60.36 海印股份 163.11 海宁皮城 20.02 兰州民百 39.46 轻纺城 32.58 益民集团 60.79 百大集团 134.24 小商品城 155.48 平均值 86.86 亚中物流 16.13 注 1：亚中物流市盈率=本次交易价格÷2015 年扣除非经常性损益后净利润。 注 2：可比公司静态市盈率为=2015 年 12 月 31 日收盘价格÷2014 年扣除非经常性损益 后净利润。 从上表可以看出，亚中物流本次交易价格对应的市盈率水平低于 可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则。 （2）亚中物流竞争优势分析 亚中物流作为我国西部地区最大的综合商贸物流企业之一，拥有 得天独厚的地缘优势和广泛的客户资源，其核心资产为位于乌鲁木齐 9 市北部区域中心地带美居物流园，美居物流园经过多年的精心运营， 已发展成为以家居卖场为平台的大型商业综合体，为亚中物流提供了 稳定的经营收益和盈利来源。随着随着乌鲁木齐城市建设的逐渐北移 和园区业态升级改造，亚中物流的物流园经营业务保持较快增长。同 时根据企业业务规划，亚中物流将通过持续创新业务模式、扩大业务 领域，逐步向以物流园经营为依托的多元化业务发展模式方向转变， 从而探索新的利润增长点。 亚中物流在家居建材流通领域具备明显的竞争优势，具体表现在 以下方面： 1）先发与行业资源优势 亚中物流是新疆家居建材商贸流通行业的领军企业，美居物流园 2003 年开业运营，是新疆重点建设项目，已持续运营 12 年。亚中物 流立足新疆首府乌鲁木齐，业务辐射乌鲁木齐周边地区，影响全疆各 地州。亚中物流建有多个经营楼座，涉及从基础装修材料到家居软装 全部门类，入驻品牌涵盖汉斯格雅、杜拉维特、索菲亚、欧派、亚振 等家居建材各行业的国内外品牌，近三千家经销商在亚中物流平台上 发展壮大。 经过 12 年的发展，亚中物流全面提升了对物流园的管理和服务 水平，客户满意度持续攀升，取得了较好的社会效益和经济效益，积 累了丰富的家居卖场运营经验，树立了良好的口碑和声誉，是新疆地 区具备突出行业影响力和号召力的家居建材流通企业。 10 2）成熟的招商运营模式 亚中物流通过多年的行业深耕，已建立一套完善的经营管理和服 务保障模式，积累了丰富的管理经验。在招商管理、商品管理、卖场 管理、客户服务、营销推广等方面形成了完整、系统的管理体系，保 持了行业竞争优势。亚中物流除与近三千家客户保持良好的合作关系 外，还与各大厂商建立了合作伙伴关系，为今后在新疆区域的市场拓 展创造了有利条件。亚中物流在管理和服务方面，领跑新疆同类企业， 例如：实行商品准入制和商户考核淘汰机制，以保持商品和商户质量 的稳定性；率先实行先行赔付，充分保障消费者合法权益等。亚中物 流充分利用各类媒体资源，注重异业联动，保持市场活力和对消费者 的吸引力。 3）品牌优势 亚中物流被中国建材流通协会评为“全国建材重点流通市场”， 被自治区工商局评为“诚信文明市场”，被自治区消费者协会评为“自 治区级诚信单位”，被乌鲁木齐晚报评为“风尚之巅行业领军企业”， 获得“首府商业地产最佳专业市场奖”。 亚中物流依靠多年积累的招商运营经验及完善细致的服务，持续 保持了市场竞争优势，牢固占据市场领军地位。 4）发展模式优势 亚中物流的发展模式主要体现在：公司通过自营的方式开设卖场， 为家居建材流通产品供应商（包括生产商和经销商）提供销售平台。 11 入驻供应商可以获得公司提供的经营场地、经营培训、市场需求信息、 物业及售后服务等在内的综合服务。 5）优质商户优势 经过 12 年的精心运营，亚中物流凭借对消费者的优质服务和入 驻企业经营业绩的不断攀升在消费者和经营者中树立了良好的口碑， 积累了大量优质商户。如：欧派、索菲亚、卡诺亚、金牌、皮阿诺、 志邦、TOTO、马可波罗、东鹏、冠军、法恩莎、箭牌、曲美、月星、 光明、皇朝、南洋胡氏、德尔、菲林格尔、大自然、肯迪亚、3D、 梦天、艾仕、摩曼等。 6）地理位置优势 亚中物流位于新疆维首府乌鲁木齐苏州路，是乌鲁木齐新兴的商 业中心。该位置东临乌鲁木齐市南北交通主轴河滩快速路，南邻苏州 路高架，多条市政道路围绕周边，距离高铁站 5 公里，距离机场 12 公里，拥有一流的交通条件。随着城市的快速发展，亚中物流所在地 块商业价值凸显。 7）经营团队优势 亚中物流经营管理团队由具有多年家居建材流通行业运营经验、 拥有丰富行业资源的人员组成，团队结构合理、执行力强，能够准确 把握行业发展趋势，科学制定公司发展战略并付诸执行。公司重视对 各级人员的培训，每年组织进行针对性培训，以保持团队在经营、管 理和服务方面的素质和技能。 12 综上所述，通过对比同行业行业可比上市公司的价格，并进一步 分析亚中物流的竞争优势，本次置入资产的评估结论基本合理。 5．请项目组对置出资产的评估作价情况，相关评估方法和评估 假设进行合理性分析，并核实交易是否履行必要的决策程序。 答复： （1）置出资产的评估作价情况合理性分析 本次拟置出资产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截 至 2015 年 12 月 31 日，大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲 兴业”）合并口径的净资产账面值为-14,166.10 万元，母公司口径的净 资产账面价值为 3,584.13 万元；经评估机构评估，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，大洲兴业拟置出资产的评估值为 3,886.89 万元。 根据交易双方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 及其补充协议，最终交易价格将以评估值为基础，根据审计及评估结 果，结合对交易价格的调整因素，交易双方协商确定大洲兴业控股股 份有限公司资产重组所涉及的置出资产和负债的转让价格为 4,000.00 万元整。 因此项目组认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，以评估值为基础， 由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际 情况。 （2）相关评估方法合理性的分析 13 依据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号） 的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方 法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估 值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值 结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。由于置出的矿业资产近年来亏损且经营性 亏损程度不断扩大，而影视行业竞争激烈，公司现有业务盈利模式及 营销渠道尚不完善，技术及产品方面也不具备明显行业领先优势，保 持持续经营能力存在一定不确定性，因此本次评估中对于置出资产整 体未选择收益法进行评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市 场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 由于涉及同类业务、同等规模企业的近期交易案例难以有效获取，本 次评估未选择市场法进行评估。 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的 企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具 体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业价值的方法。本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从 企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理 14 及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 鉴于收益法和市场法适用条件的限制，由于本次交易中拟置出资 产持续经营能力存在一定不确定性，本次评估中难以合理预测公司未 来铅锌矿开采业务和影视业务的发展趋势及被评估单位未来经营状 况和盈利水平，也难以找到业务及规模类似的近期交易案例；同时， 拟置出资产具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反 映出纳入评估范围资产和负债真实价值。因此，本次评估仅选择资产 基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经核实，项目组认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实 际运营情况，本次评估仅选择资产基础法对拟置出资产进行评估，并 选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，基本符合拟置出资产的 实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。 （3）评估假设合理性的分析 评估结论的成立，依赖于以下评估假设： 1）一般假设 ① 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 ② 公开市场假设 15 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2）特殊假设 ①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； ② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化； ③ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ④本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整； ④ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准， 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债。 16 经核实，项目组认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产 的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合 理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。 （4）必要决策程序履行情况的核查 本次评估结论已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并由独 立董事发表独立意见；本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案 或核准程序。本次评估的相关议案不存在尚需履行的决策程序。 经核实，项目组认为，截止本核查意见出具日，本次评估已经履 行了必要的决策程序。 17