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证券代码：000100 股票简称：TCL集团 公告编号：2017-060

TCL集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十八次会议于2017年7月8日以电子邮件形式发出通知，并于2017年7月11日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人， 公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

公司拟发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“长江汉翼”）、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涌”）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星源”）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涟”）、星宇企业有限公司（下称“星宇”）合计持有的深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元）（下称“本次发行”、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、会议逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

公司拟以发行股份的方式购买长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元，下称“标的资产”），具体方案内容如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事薄连明先生回避对该议案的表决。11票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

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本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为持有标的资产的长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇。长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇分别以其持有的华星光电股权认购公司本次发行的股份。

4、定价原则与发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即2017年7月12日。

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%作为市场参考价，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，确定本次发行股份的发行价格调整为3.10元/股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、标的资产及其交易价格

本次发行拟购买的标的资产为长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权及与之相关的全部权益，具体为：

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的标的资产截至交易基准日（2017年3月31日）的评估值为基础，由本次交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第1057号的《资产评估报告书》，截至2017年3月31日，标的公司评估值为4,030,454.29万元。根据前述评估结果，并经本次交易各方协商，标的资产的交易价格为人民币403,400.00万元。

6、发行数量

公司本次拟发行的股份数量根据以下方式确定：

本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持拟购买资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。

按照标的资产的交易价格403,400.00万元和发行价格3.10元/股计算，本次发行的总股份数量为1,301,290,321股。公司向各交易对方发行的股份数量具体如下：

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。

7、本次发行所涉新增股份的限售期

交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。

交易对方星澜、星涌、星源、星涟、星宇均承诺其因本次发行取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述限售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

8、本次发行前公司滚存未分配利润

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按持股比例共同享有。

9、上市安排

本次发行的股份将在深交所上市。

10、评估基准日至交割日期间的损益安排

标的资产在交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）期间（下称“损益归属期间”）所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按各自持股的比例承担并以现金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

11、人员安置

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及华星光电人员安置问题。原由华星光电聘任的员工在标的资产过户完成后仍然由华星光电继续聘任。

12、债权债务处置

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及标的资产债权债务的处理。原由华星光电承担的债权债务在标的资产交割日后仍由华星光电承担。

13、本次发行的实施及违约责任

根据《发行股份购买资产协议》，相关方同意，相关方应尽最大努力于协议生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力外，如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

14、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

三、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

本次交易的交易对方星涟单一最大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有星涟54.52%的出资份额），此外，本次交易完成后，交易对方长江汉翼将持有公司5%以上股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方星涟、长江汉翼均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

四、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

根据公司2016年度审计报告及华星光电审计报告确定的公司、华星光电相关财务数据，以及标的资产的交易价格，相关比例计算如下：

单位：万元

本次发行购买的标的资产系子公司少数股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

截至目前，公司股权结构分散，第一大股东李东生及其一致行动人新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司1,499,833,496股股份，占公司总股本的12.28%，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，公司股权结构仍分散，第一大股东仍为李东生及其一致行动人新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙），其合计持有公司1,499,833,496股股份，占公司经扩大总股本的11.10%，公司仍不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。

本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《及其摘要的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

本次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组报告书（草案）”）及其摘要。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

六、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

董事会同意公司与交易对方长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

七、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

就本次交易，根据相关规定，公司编制了2016年度、2017年1-3月的备考财务报告，华星光电编制了2015年度、2016年度、2017年1-3月的财务报告。上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了大华审字[2017]007262号《审计报告》和大华审字[2017]007263号《审阅报告》。就本次交易，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了中联评报字[2017]第1057号《资产评估报告》。本次会议审议通过了上述《审阅报告》、《审计报告》和《资产评估报告》。

八、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

公司聘请了中联资产评估集团有限公司对本次发行拟购买标的资产进行评估，并出具了正式的资产评估报告。

公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，资产评估价值公允、准确。

九、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件：

1、公司本次发行股份购买的标的资产为华星光电10.0409%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书（草案）中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、交易对方对拟出售标的资产拥有合法的完整权利，不存在质押、限制或者禁止转让的情形；华星光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

十一、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的各项条件：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

3、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

十二、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《TCL集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明》，相关主体出具了承诺，具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明的公告》。

十三、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》（公司董事薄连明先生因是本次发行股份购买资产的交易对方星涟单一最大有限合伙人，回避了对本议案的表决）

为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架 范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；

5、组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但不限于在本次发行股份完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股份登记及中国证券登记结算有限责任公司登记等的相关事宜；

6、聘请本次交易涉及的中介机构；

7、办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

十四、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于制定的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》等有关文件的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司编制了《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。

十五、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于修订公司〈章程〉的议案》

根据公司业务发展需要，结合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，董事会同意对公司《章程》部分条款进行修订，修订详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的修订后公司《章程》及《章程修正案》。

十六、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于调整为子公司提供担保额度的议案》

公司于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对本公司51家子公司提供不超过5,429,190万元人民币的担保额度；同意继续为1家关联公司提供不超过12,800万元人民币的担保额度。考虑到子公司业务需要及其担保需求，董事会同意对9家子公司担保额度进行调整，本次调整后，公司为子公司和关联公司提供担保的总额度为不超过6,191,990万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的272%（按公司2016年度经审计净资产2,276,489万元计）。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整为子公司提供担保额度的公告》。

十七、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于终止推出第二期股份回购的议案》

鉴于以下原因，董事会同意终止推出第二期股份回购：

1、公司正在筹划发行股份购买资产事宜，依据《回购办法》回购期间不得发行新股。

2、行业经营环境发生较大变化，公司资本开支增大，现有资金用以提升核心竞争力更为有利。

3、股份回购未达到预期效果，公司将通过改善业绩等手段回报股东。

十八、会议以12票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于通知召开本公司2017年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017年7月31日下午14：00在科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室召开本公司2017年第二次临时股东大会，会议将采用现场结合网络投票的方式审议以下议案：

1.关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；

2.逐项审议关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

2.1 发行股份的种类和面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象及其认购方式

2.4 定价原则与发行价格

2.5 标的资产及其交易价格

2.6 发行数量

2.7 本次发行所涉新增股份的限售期

2.8本次发行前公司滚存未分配利润

2.9 上市安排

2.10评估基准日至交割日期间的损益安排

2.11人员安置

2.12债权债务处置

2.13本次发行的实施及违约责任

2.14 决议有效期

3.关于公司本次交易构成关联交易的议案；

4.关于公司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案；

5.关于审议《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

6.关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案；

7.关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案；

8.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

9.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；

10.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

11.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案；

12.关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案；

13.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；

14.关于制定《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案；

15.关于修订公司《章程》的议案；

16.关于调整为子公司提供担保额度的议案；

17.关于终止推出第二期股份回购的议案；

18.关于调整投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的议案。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司董事会

2017年7月11日

证券代码：000100 股票简称：TCL集团 公告编号：2017-061

TCL集团股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年7月8日以电子邮件形式发出通知，并于2017年7月11日以通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟发行股份购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“长江汉翼”）、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星澜”）、林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涌”）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星源”）、林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“星涟”）、星宇企业有限公司（下称“星宇”）合计持有的深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元）（下称“本次发行”、“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

二、会议逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份的方式购买长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权（对应出资额1,841,699,000元，下称“标的资产”），具体方案内容如下：

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为持有标的资产的长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇。长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇分别以其持有的华星光电股权认购公司本次发行的股份。

4、定价原则与发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即2017年7月12日。

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行的发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）的90%作为市场参考价，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，确定本次发行股份的发行价格调整为3.10元/股。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、标的资产及其交易价格

本次发行拟购买的标的资产为长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇合计持有的华星光电10.0409%股权及与之相关的全部权益，具体为：

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的标的资产截至交易基准日（2017年3月31日）的评估值为基础，由本次交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2017]第1057号的《资产评估报告书》，截至2017年3月31日，标的公司评估值为4,030,454.29万元。根据前述评估结果，并经本次交易各方协商，标的资产的交易价格为人民币403,400.00万元。

6、发行数量

公司本次拟发行的股份数量根据以下方式确定：

本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

向各交易对方发行的股份数量=各交易对方所持拟购买资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。

按照标的资产的交易价格403,400.00万元和发行价格3.10元/股计算，本次发行的总股份数量为1,301,290,321股。公司向各交易对方发行的股份数量具体如下：

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。

7、本次发行所涉新增股份的限售期

交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行取得的公司新增股份，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。

交易对方星澜、星涌、星源、星涟、星宇均承诺其因本次发行取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，交易对方因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守上述限售期的承诺。

若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述限售期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

8、本次发行前公司滚存未分配利润

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按持股比例共同享有。

9、上市安排

本次发行的股份将在深交所上市。

10、评估基准日至交割日期间的损益安排

标的资产在交易基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）期间（下称“损益归属期间”）所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，则产生的亏损由交易对方按各自持股的比例承担并以现金方式向公司全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

11、人员安置

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及华星光电人员安置问题。原由华星光电聘任的员工在标的资产过户完成后仍然由华星光电继续聘任。

12、债权债务处置

根据《发行股份购买资产协议》，本次发行不涉及标的资产债权债务的处理。原由华星光电承担的债权债务在标的资产交割日后仍由华星光电承担。

13、本次发行的实施及违约责任

根据《发行股份购买资产协议》，相关方同意，相关方应尽最大努力于协议生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续。于标的资产交割日后30日内，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

根据《发行股份购买资产协议》，除不可抗力外，如果任何一方（“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方除应履行协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

14、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。

三、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方星涟单一最大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有星涟54.52%的出资份额），此外，本次交易完成后，交易对方长江汉翼将持有公司5%以上股份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方星涟、长江汉翼均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

四、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《及其摘要的议案》

本次会议审议通过了《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

五、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

监事会同意公司与交易对方长江汉翼、星澜、星涌、星源、星涟、星宇就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

六、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于制定的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及公司《章程》等有关文件的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司编制了《《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）》。

七、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于本次交易相关事宜的意见的议案》

关于本次交易方案、履行程序等事宜，监事会认为：

1、公司本次交易方案切实可行，有利于公司业务的发展，有利于公司保持独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2、董事会有关决议的程序合法。由于本次交易已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

3、公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问、法律顾问，上述中介机构具备独立性。同时，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载评估值为基础，由本次交易各方协商确定。

TCL集团股份有限公司监事会

2017年7月11日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-064

TCL集团股份有限公司

关于调整为子公司提供担保额度的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，同意公司对本公司51家子公司提供不超过5,429,190万元人民币的担保额度；同意继续为1家关联公司提供不超过12,800万元人民币的担保额度。考虑到子公司业务需要及其担保需求，拟对9家子公司担保额度进行调整，本次调整后，公司为子公司和关联公司提供担保的总额度为不超过6,191,990万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的272%（按公司2016年度经审计净资产2,276,489万元计）。

具体情况如下:

一、担保情况概述（一）本次拟申请调整担保额度的情况

1、本次拟申请调整担保额度的情况如下：

2、调整后本公司拟为控股子公司提供担保额度如下：

3、调整后本公司拟为参股子公司提供担保额度如下：

4、调整后本公司拟为公司关联法人提供担保额度如下：

单位：万元（二）担保额度的使用

上述子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

（三）总体担保额度变化

上述拟为控股子公司提供的担保额度5,995,190万元人民币、参股子公司184,000万元人民币、关联法人12,800万元人民币如全部实施，公司担保总额度将为6,191,990万元人民币，比2017年5月19日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于调整为子公司提供担保额度的议案》的总体担保额度增加750,000万元人民币。

二、请求批准事项

(一)请求批准公司在6,191,990万元人民币的额度内对上表所述55家子公司和1家关联法人提供连带责任担保；

(二) 请求批准根据实际情况，公司可对全资子公司之间的担保限额进行调剂；亦可以对控股子公司的全资子公司之间的担保限额进行调剂，以及可以将控股子公司的全资子公司的担保限额调剂至其母公司使用。但调剂增加担保限额的子公司的资产负债率如超过70%，则须报股东大会另行审议；

（三）请求批准公司对上表中所述55家子公司和1家关联法人的担保额度自获批之日起三年内有效。

三、担保额度调整的原因说明（一）对8家企业增加担保额度的原因：

1、4家子公司因实际业务需要在原担保额度基础上调增（1）亚太石油有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保；

（2）TCL集团财务有限公司，因代理开证业务，需公司增加担保；

（3）TCL家用电器（香港）有限公司，因办理贸易融资、保理等业务需要，需公司增加担保；

（4）广州TCL科技发展有限公司，因外部融资业务，需公司增加担保。

2、4家子公司因新成立业务运作需要新设担保额（1）武汉华星光电半导体显示技术有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；

（2）惠州市华星光电技术有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保；

（3）TCL科技产业园（惠州）有限公司，因项目融资业务，需公司给予担保;

（4）广东聚华印刷显示技术有限公司，因外部融资业务需要，需公司给予担保。

（二）对1家子公司减少担保额度的原因：

广州云升天纪科技有限公司主要是因外部融资需求减少，所需的担保额度减少。

（三）对2家子公司担保情况变化的原因：

1、TCL显示科技惠州有限公司因公司名称变更为华显光电技术（惠州）有限公司，公司对更名后的公司提供担保，且担保额度维持不变。

2、泰洋光电（惠州）有限公司因发生股权变更，公司对其持股减少至20%，为保持其业务的延续性，公司对其担保额度维持不变。

四、调整担保额度的被担保子公司基本情况介绍

1、亚太石油有限公司：

亚太石油有限公司，法人代表：袁冰；注册资本：1.2亿美元；注册地址：英属维尔京群岛；经营范围：海外石油、天然气的勘探与开发。

截止2017年4月30日，公司总资产145,094万港币，负债合计124,410万港币，资产负债率85.74%，所有者权益20,684万港币。TCL集团持股比例45%，属于合并报表范围的子公司。

2、TCL集团财务有限公司

TCL集团财务有限公司，法定代表人：黄旭斌；注册资本：15亿元人民币；注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区TCL科技大厦20楼-21楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资，有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2017年04月30日，公司总资产2,631,978万人民币，负债2,440,465万人民币，资产负债率92.72%，所有者权益191,513万人民币。TCL集团持股比例93.3%，属于合并报表范围的子公司。

3、TCL家用电器（香港）有限公司

TCL家用电器（香港）有限公司，注册资本：10万港币，注册地址：7th Floor,Building 22E,22 Science Park East Avenue,HongKong Science Park,Shatin,New Territories。经营范围：贸易。

截止2017年4月30日，公司总资产17,922万美元，负债18,310万美元，资产负债率102.16%，所有者权益-388万美元。TCL集团持股比例80%，属于合并报表范围的子公司。

4、广州TCL科技发展有限公司：

广州TCL科技发展有限公司；法定代表人：薄连明，注册资本：2.3亿元人民币，注册地址：广州市海珠区东晓南路1423号自编之一101房。经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;医学研究和试验发展;家用电器批发；日用家电设备零售;电子产品批发；电子产品零售;电子元器件批发;电子元器件零售；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务;软件开发;软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资;房地产开发经营；房屋租赁。

截止2017年4月30日，公司总资产81,283万元人民币，负债58,385万元人民币，资产负债率71.83%，所有者权益22,998万元人民币。TCL集团持股比例100%，属于合并报表范围的子公司。

5、武汉华星光电半导体显示技术有限公司

武汉华星光电半导体显示技术有限公司，法定代表人：赵勇；注册资本：2亿元人民币；注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C5栋305室；经营范围：第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板、模组及相关衍生产品的设计、研发、生产、销售、技术服务及仓储；工程建设；项目开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

截止2017年4月30日，公司总资产30,112万元人民币，负债10,114万元人民币，资产负债率33.59%，所有者权益19,998万元人民币。TCL集团持股比例75.76%，属于合并报表范围的子公司。

6、惠州市华星光电技术有限公司

惠州市华星光电技术有限公司，法定代表人：KIM WOO SHIK；注册资本：5亿元人民币，注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号TCL液晶产业园D栋一楼B区。经营范围：建设并运营薄膜晶体管液晶显示器件及有机电致发光显示器件的智能制造模组整机一体化生产线及产业园、相关产品及其配套产品的研发、生产、销售、技术咨询及服务；货物及技术进出口。

截止2017年4月30日，公司总资产12,517万元人民币，负债2,545万元人民币，资产负债率20.33%，所有者权益9,972万元人民币。TCL集团持股比例75.76%，属于合并报表范围的子公司。

7、TCL科技产业园（惠州）有限公司

TCL科技产业园（惠州）有限公司，法定代表人：黄伟；注册资本：5亿元人民币；注册地址：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22楼；经营范围：公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营，园区基础设施建设与管理，土地整理，房地产开发经营，自有物业出租，物业投资与经营管理，设备供应与安装，建筑材料经营，科技信息咨询，电子商务信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，工程设计及施工咨询服务，科研技术服务，物流管理服务，仓储服务[危险化学品除外]，商贸项目投资开发，园区产业、招商代理服务，高新技术及产品的开发与销售，投资与资产管理。

该公司成立于2017年5月9日，目前尚无财务报表，TCL集团持股比例100%，属于合并报表范围的子公司。

8、广东聚华印刷显示技术有限公司

广东聚华印刷显示技术有限公司，法定代表人：闫晓林；注册资本：1亿元人民币；注册地址：广州中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋388；经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;电子产品设计服务;新材料技术推广服务;信息电子技术服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2017年4月30日，公司总资产21,271万元人民币，负债11,337万元人民币，资产负债率53.3%，所有者权益9,934万元人民币。TCL集团持股比例49.94%，属于合并报表范围的子公司。

9、广州云升天纪科技有限公司

广州云升天纪科技有限公司；法定代表人：黄伟；注册资本：30000万；住所：广州市萝岗区中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋479室。经营范围：信息电子技术服务；软件开发；信息系统集成服务;计算机房维护服务；信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作；物业管理;自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务;网上图片服务；网上动漫服务；网上视频服务；物联网服务；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务。

截止2017年4月30日，公司总资产29,394万元人民币，负债-255万元人民币，资产负债率-0.87%，所有者权益29,649万元人民币。TCL集团持股比例50%，属于合并报表范围的子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

（一）严格风险评估，并设立担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并对子公司的总体担保额度控制在6,179,190万元人民币之内，加上对关联法人12,800万元人民币担保额度，公司担保总额度将控制6,191,990万元人民币之内。

（二）公司已建立资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况，对子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。

（三）上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

（四）对增加担保额度的子公司严格规范管理。

公司对本次增加担保额度的子公司具有高度的业务决策权，对子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在TCL财务公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

六、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2016年12月31日，本公司及控股子公司的担保余额为1,442,001万元（其中为各控股子公司及参股子公司提供担保余额1,435,601万元，公司及控股子公司对关联法人提供担保余额为6,400万元），公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、独立董事意见

董事会根据公司2016年现有担保情况，结合公司2017年的经营计划对2017年度为子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

八、授权事项

授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

九、审批程序

本次对子公司提供担保的额度调整事项已经第五届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

TCL集团股份有限公司董事会

2017年7月12日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-065

TCL集团股份有限公司关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司董事会

2017年7月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360100。

2.投票简称：TCL投票

3.议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表（下转B27版）