美力泰乙酰麦迪霉素干混悬剂(美力)

兴业证券股份有限公司 关于浙江美力科技股份有限公司 使用募集资金对公司全资子公司进行增资的核查意见 2017 年 3 月 20 日，浙江美力科技股份有限公司（以下简称公司、美力科 技）召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于使用募集资金对公司全 资子公司进行增资的议案》。兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券、保荐 机构或本保荐机构）作为浙江美力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下 简称《保荐办法》）、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（以下简称《监管要求》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称《工作 指引》）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指 引》）等有关规定，对美力科技使用募集资金向全资子公司进行增资事项进行了 核查，现发表核查意见如下： 一、本次增资的具体情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]123 号”文核准，并经深圳证券 交易所《关于浙江美力科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （ 深 证 上 [2017]116 号 ） 同 意 ， 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 22,370,000 股，发行价格为 11.97 元/股，募集资金总额 267,768,900 元,扣除 发行费用 45,695,200 元之后，募集资金净额为 222,073,700 元。天健会计师事 务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了【2017】36 号验资报告。3 月 15 日，公司与兴业证券股份有限公司、 相关银行签署了《募集资金三方监管协议》，相关内容,详见公司于 2017 年 3 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2017 年第 8 号公告《公 司关于签署募集资金三方监管协议的公告》。截至 2017 年 3 月 10 日，公司的募 集资金已经全部存放于募集资金专项账户中。 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行募集的 资金，拟投资于以下三个项目： 单位：万元 实施主 项目名称 总投资金额 募集资金投资金额 项目备案情况 体 高性能精密弹簧 浙江省发展和改革委员会 9,750.00 5,815.31 公司 技术改造项目 00001503024032353622 技术中心扩建项 4,730.00 2,159.43 新经技备案[2015]4 号 公司 目 年产 721 万件汽 海宁美 车弹簧产业化建 20,370.00 14,232.63 新经技备案[2015]5 号 力 设项目 总计 34,850.00 22,207.37 - - 公司拟以募投项目“年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目”之募集资金，共 计 14,232.63 万元，对海宁美力进行增资，其中，5,000 万元计入注册资本，其 余 9,232.63 万元计入海宁美力的资本公积。本次增资完成后，海宁美力的注册 资本增加至 10,000 万元，公司仍持有海宁美力 100%的股权，并表范围未发生 变化。 本次增资事项，已经于 2017 年 3 月 20 日，经公司第三届董事会第二次会 议审议通过，根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》相关规定，属于董 事会审批权限，无需提交公司股东大会审议表决。本次增资，不构成关联交易和 资产重组。 二、增资对象基本情况及主要财务数据 （一）海宁美力基本情况 公司名称 浙江美力汽车弹簧有限公司 法定代表人 章碧鸿 统一社会信用代码 91330481075309790A 成立时间 2013 年 7 月 31 日 注册地址 海宁市尖山新区闻澜路 1 号 主要生产经营地 海宁市尖山新区闻澜路南侧、采宝路西侧 注册资本 5,000 万元（实收资本 5,000 万元） 股东构成 公司持有其 100%股权 汽车弹簧及其他汽车零部件的研发、制造、加工、批发；弹簧 经营范围 涉及软件研发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生 产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（以上范 围限筹建）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主要从事汽车弹簧的生产、销售业务（报告期内尚未开展经营 主营业务 活动） （二）海宁美力主要财务数据 海宁美力最近两年主要财务数据 单位：万元 项目 2016 年 1-12 月/2016 年 12 月 31 日 2015 年 1-12 月／2015 年 12 月 31 日 总资产 12,506.84 7,127.26 净资产 4,738.85 4,851.27 净利润 -112.42 -18.93 三、本次增资的目的 本次增资的目的是为了尽快实施公司募集资金投资项目之一的年产 721 万 件汽车弹簧产业化建设项目，该投资项目建成投产之后，公司将新增年产 600 万件悬架弹簧和 121 万件稳定杆（合称悬架系统弹簧）的生产能力，有效缓解 公司目前主打产品悬架系统弹簧的产能瓶颈，提升公司主要产品的市场占有率， 产生规模化效应。 四、本次增资履行的程序 本次增资已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事和监 事会均发表了同意实施的意见，同意公司以募集资金 14,232.63 万元，对海宁美 力进行增资。相关独立董事意见和监事会意见，详见公司于 2017 年 3 月 21 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三届监事会第二 次会议决议》和《独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。 五、增资后募集资金的使用和管理 海宁美力作为公司募投项目年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目实施主 体，将与公司一起，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募 集资金使用相关规定，和与公司、中国银行股份有限公司海宁支行、兴业证券股 份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相关内容，合法合规使用募集资金， 加快募投项目的建设进度、促使募投项目的目标达成。 六、保荐机构核查意见 保荐机构经核查认为，海宁美力为公司本次首发上市募投项目之一年产 721 万件汽车弹簧产业化建设项目的实施主体，公司使用募集资金向增资已经公司第 三届董事会第二次会议审议批准，有助于顺利推进募投项目实施，提高募集资金 使用效率，符合公司本次非公开发行募集资金使用的相关要求及公司的发展战略 和长远规划，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司使用募集资金向全资 子公司增资事项无异议。 （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江美力科技股份有限公司 使用募集资金对公司全资子公司进行增资的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 杨海生 刘亚利 兴业证券股份有限公司 二0一七年三月二十一日