海思科股吧(海思科)

四川迪扬律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 第一期员工持股计划之 法律意见书 二〇一七年一月 四川迪扬律师事务所 关于海思科医药集团股份有限公司 第一期员工持股计划之 法律意见书 致：海思科医药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及 《海思科医药集团股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，四川迪扬律师事务所（以下简称“本所”“我所”）受 海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）委 托，就公司拟实施的海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见 书。 我所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》 的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保 证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明 均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文 1 件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件 的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见， 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方 面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文 件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再 次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 2 出具法律意见如下： 一、海思科实施本次员工持股计划的主体资格 （一）海思科系依法设立的股份有限公司 海思科医药集团股份有限公司（原名“西藏海思科药业集团股份 有限公司”）系由王俊民、范秀莲、郑伟、新余天禾广诚投资有限公 司（原西藏天禾广诚投资有限公司）、西藏山南盛华康源股权投资合 伙企业（有限合伙）作为发起人，以西藏海思科药业集团有限公司整 体变更的方式设立的股份有限公司。 2010 年 8 月 23 日，海思科在中华人民共和国西藏自治区山南地 区注册登记，注册资本为 19000.00 万元，法定代表人为王俊民。 2010 年 11 月 22 日，经股东大会同意，公司增加注册资本 460.00 万元，由金石投资有限公司、关积珍、毛岱以货币资金投入，注册资 本增加至 19,460.00 万元。公司于 2010 年 12 月 9 日办理了相关工商 变更登记手续。 2010 年 12 月 24 日，经股东大会同意，公司以资本公积和未分 配利润转增注册资本，变更后的注册资本为 36,000.00 万元。 2011 年 12 月 23 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]2080 号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股） 4,010 万股，并于 2012 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。注 册资本变更为 40,010.00 万元。 2013 年 3 月 11 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册 资本，变更后的注册资本为 80,020.00 万元。公司于 2013 年 6 月 13 3 日办理了相关工商变更登记手续。 2013 年 9 月 12 日，经股东大会同意，公司以资本公积转增注册 资本，变更后的注册资本为 108,027.00 万元。公司于 2013 年 11 月 8 日办理了相关工商变更登记手续。 2016 年，西藏海思科药业集团股份有限公司更名为海思科医药 集团股份有限公司。 （二）海思科系合法存续的股份有限公司 海思科现持有西藏山南市工商行政管理局于 2016 年 6 月 29 日核发的《营业执照》。根据该营业执照，海思科的基本信息如下： 类型：股份有限公司 住所：西藏自治区山南市泽当镇三湘大道 17 号 法定代表人：王俊民 注册资本：人民币 108027 万元 成立时间：2005 年 8 月 26 日 统一社会信用代码：91542200741928586E 经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品(不含预防性生物制品和诊断药品)。销售：化工原料(不含易 燃、易爆及剧毒化工原料)、药用辅料及 I、II、III 类医疗器械；6822 医用光学器械、仪器及内窥镜设备；中、西药品及新产品的研究、开 发、技术服务、技术转让；设计、制作、代理；进出口贸易；企业品 牌维护及推广，企业形象策划，企业营销管理咨询，营销管理培训， 网络数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 4 经营活动） 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，海思科不存在因违 反法律、法规、规范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形，海 思科合法成立并有效存续。 综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，海思科依法设 立，在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续，注册资本金及 名称的变更均按照公司章程履行了必要的审批程序，并办理了工商变 更登记手续，系合法成立并有效存续的股份有限公司，具备《试点指 导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2016 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第五十二次会议审议通 过了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）>及摘要的议案》。根据《海思科医药集团股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”），经对照 《试点指导意见》的相关规定，本所律师认为： （一）本次员工持股计划的基本原则 1.依法合规原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将严 格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地 实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证 券市场等证券欺诈行为。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项 “依法合规原则”的有关规定。 5 2.自愿参与原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划将遵 循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等 方式强制员工参加本次员工持股计划。符合《试点指导意见》第一部 分第（二）项“自愿参与原则”的有关规定。 3.风险自担原则 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自 负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一 部分第（三）项“风险自担原则）的有关规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、员工持股计划的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公 司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工，参加对象 在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。全部参 加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。公 司本次员工持股计划募集资金总额上限为【1.01】亿元，具体参与员 工约为【5】人，其中，公司监事、高级管理人员【3】人，分别为【监 事会主席梁勇、监事刘涵冰、副总经理兼董事会秘书王萌】，合计认 购份额约为【6,000】万份，占员工持股计划总份额的比例为【60】%， 其他员工合计认购份额约为【4,000.01】万份，占本员工持股计划总 份额的比例为【40】%。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项 “员 工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”的有关规 6 定。 2、员工持股计划的资金和股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划 的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获 得的资金等。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项关 于员工持股计划的资金解决方式的有关规定。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为 全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金 信托计划成立后将资金委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受 托管理，初始委托资产规模上限为【2.02】亿元（含），并按照不超 过 1:1 杠杆比例设置优先级份额和次级份额。公司股东大会通过本员 工持股计划后 6 个月内，该定向资产管理计划通过受让公司前期回购 的股份的方式完成标的股票的购买。符合《试点指导意见》第二部分 第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票来源解决方式的有关规 定。 3.员工持股计划的持股期限和持股计划的规模 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之 日起算。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员 工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划的锁定期即为兴证 资管设立的定向计划所持有标的股票的锁定期。该定向计划通过受让 7 公司前期回购的股份的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月。 符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项关于员工持股计 划持股期限的有关规定。 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划初始拟筹集资金 总额上限为【1.01】亿元（含）,《员工持股计划（草案）》获得股东 大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划 全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集合资金 信托计划按照不超过 1:1 杠杆比例设置优先级份额和次级份额。该定 向计划的初始委托资产规模上限为【2.02】亿元（含）,以该定向计 划的规模上限【2.02】亿元和公司回购股份价格【18.7544】元测算， 该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为【1077.0806】 万股，占公司现有股本总额的【0.9970】%。全部有效的员工持股计 划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获 股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股 份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项关于员工持 股计划持股规模的有关规定。 4.员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划成立后将委托 具备资产管理资质的兴证证券资产管理有限公司进行管理。符合《试 点指导意见》第二部分第（七）项第 2 小项关于员工持股计划可以委 8 托具有资产管理资质的机构管理的有关规定。 员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机 构，所有持有人均可参加或委托代理人参加持有人会议；员工持股计 划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理工作， 代表持有人行使股东权利；持有人会议授权管理委员会作为管理方， 负责本次员工持股计划的具体管理事宜。符合《试点指导意见》第二 部分第（七）项第 1 小项关于员工持股计划管理机构设置的有关规 定。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》 等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。 三、本次员工持股计划的实施程序和信息披露 （一）草案内容 根据公司提供的《员工持股计划（草案）》，草案包括了以下内 容：1. 员工持股计划的目的；2. 员工持股计划的基本原则；3. 员 工持股计划的参加对象及确定标准；4.员工持股计划的资金、股票 来源；5.员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；6. 公司融 资时员工持股计划的参与方式；7. 员工持股计划的管理模式；8. 员 工持股计划股份权益的处置办法；9. 公司的权利与义务；10. 员工 持股计划的投资、管理合同的主要条款；11. 其他重要事项。符合 《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计 9 划已经履行了如下程序： 1.征询职工意见情况 海思科于 2016 年 12 月 26 日，通过向职工下发《海思科医药集 团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）征询员工意见的说明》 的方式，充分征求了职工意见。 2.董事会 公司于 2016 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第五十二次会议， 审议通过了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）>及摘要的议案》。 3.监事会 公司于 2016 年 12 月 30 日召开了第二届监事会第十八次会议， 会议审议了《关于<海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）>及摘要的议案》以及《关于核查<海思科医药集团股份有 限公司第一期员工持股计划对象名单>的议案》，两名关联监事回避表 决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议， 因此上述议案需提交公司股东大会审议。 4．独立董事意见 2016 年 12 月 30 日，公司独立董事张鸣、陈龙、余红兵对本次 员工持股计划事宜发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符 合《试点指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强 制员工参与本员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于提 10 升公司治理水平，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的 原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。 5.法律意见 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。 （三）公司尚需履行的程序 公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议， 并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划如涉及 相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。 （四）信息披露 公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公 告与员工持股计划相关的公司董事会决议、《员工持股计划（草案）》 及其摘要、独立董事意见、监事会决议。 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司仍 将按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交 公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指 定信息披露网站履行信息披露义务外，本次员工持股计划已经按照 《试点指导意见》第三部分“员工持股计划的实施程序及信息披露” 相关规定履行了其他必要法律程序。 五、结论意见 11 综上所述，本所律师认为： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 （二）《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相 关规定。 （三）本次员工持股计划已经公司董事会审议通过，需经公司股 东大会审议通过后方可实施。 （四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义 务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及 规范性文件的规定持续及时履行后续的信息披露义务。 本法律意见书壹式肆份，每一份均具有同等法律效力。 （以下无正文） 12 （此页无正文，为四川迪扬律师事务所《关于海思科医药集 团股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签字页） 四川迪扬律师事务所 负 责 人：熊英亮 经办律师：熊英亮 于少娟 年 月 日 13