鹏鼎控股股票行情(鹏鼎控股股票)

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文/末日机甲

7月10日，发审委原定审核5家公司的IPO申请，因浙江绍兴瑞丰农商行会前一天申请取消审核，只剩4家。审核结果是3家通过1家被否决。获得通过的是鹏鼎控股（深圳）、上海雅运纺织化工、广东顶固集创家居。被否决的是国安达。国安达成为2018年第46家被否决的公司。另外，广东顶固、国安达均为新三板转IPO。

国安达被否的原因如下：报告期销售的部分产品没有及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书；实际控制人的妹妹有同业竞争的嫌疑；下游市场存在下滑的风险；毛利率显著高于同行业公司；产品销售模式发生重大变化；某产品现有产能利用率较低，募投扩产能没有合理性。当然，国安达公司被否决与业绩不理想很有关系，2017年扣非归净利润4644万元，不足5000万。

一、 曾被终止审查的国安达股份有限公司

（一）基本情况

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公司注册在福建厦门。公司是国内新能源汽车电池箱、客车发动机舱自动灭火装置的主要供应商， 长期致力于火灾早期探测预警、自动灭火技术的研究与应用开发，专业从事自动 灭火装置的研发、生产及销售。公司在新能源汽车电池箱、客车发动机舱等专业领域的火灾智能化早期预警与自动灭火等方面具有较明显的技术和市场优势。

国安达公司，注册地在福建厦门，2016年2月1日挂牌新三板，证券代码835486。公司最初申报IPO材料是在2016年6月20日，2017年3月30日公司申请撤回IPO，撤回理由是公司为抓住行业发展契机、提升与拓展公司产品技术，拟通过收购企业或引入技术团队的方式引入新股东，公司股权结构预计将发生变化。4月10日公司收到证监会下发的《终止审查通知书》。

然而，证监会2017年6月9日集中公布2017年1-4月35家终止审查及18家未通过发审会的IPO企业情况，国安达名列其中。国安达终止审查的原因并不是公司自行公布的原因，证监会给出的原因是：发行人经销商的最终销售情况存疑，向单一供应商采购金额较小、采购较为分散。

IPO撤回刚过70天，2017年6月20日，国安达再次申报IPO，公司股票自2017年6月29日起在股转系统暂停转让。6月30日在证监会网站上预披露，2018年1月31日报送更新版招股书申报稿。保荐人一直是招商证券，但第一次申报的保荐代表是许德学、郑丽芳，再次申报时保荐代表更换为张寅博、江荣华，其中许德学仍是项目经办人。

对于国安达撤回后短时间内又重新申报，证监会非常关注，证监会反馈意见有2条详细询问这个事情。

（二）控股股东及实际控制人

洪伟艺直接持有公司 45%股权，通过中安投资间接持有公司 10.42%股权，合计持股比例为 55.42%，为公司控股股东、 实际控制人。洪伟艺1966年出生。

（三）利润表主要数据

报告期内，公司营业收入及净利润持续增长，2015年、2016年、2017年营业收入分别为1.24亿元、1.69亿元、1.92亿元。扣非归母净利润分别为1863万元、3723万元、4644万元，三年合计净利润1.023亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元，占比较高。请发行人代表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患，相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题，是否收到客户、最终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业，与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形；（3）是否存在承担、垫付费用，或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关联化等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露，发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用。请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的风险，发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高，综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍，2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对发行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内，发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

（五）其他关注点

1、IPO前多起股权转让

国安达2017年4月撤回IPO申请。2017年5-6月公司在股转系统发生多笔协议转让。

除实控人洪伟艺将部分股份转让给其100%控制的中安投资外，还包括：(1)2017年5月17日正亦奇投资将持有的公司22.5万股股份转让给吴重茂。(2)2017年5月22日洪伟艺分别将持有的公司17.3万股、30万股、10万股、10万股、10万股、10万股股份转让给极安咨询、许燕青、连剑生、常世伟、王正、李秀好。(3)2017年5月25日洪伟艺分别将持有的公司30万股、20万股、20万股、20万股、10万股、10万股股份转让给朱贵阳、许燕青、李秀好、常世伟、连剑生、王正。(4)2017年6月1日洪伟艺将持有的公司216万股股份转让给洪清泉。

为何公司撤回IPO后洪伟艺立即转让股份，而转让价格是否公允，是否履行纳税义务，受让方的资金来源，是否存在股份代持或其他特殊安排。国安达没作解释。

2、4家客户骗补贴被处罚

2016 年 9 月，财政部披露的《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》通报了新能源汽车推广应用补助资金专项检查中违反法律法规骗取和违规谋取财政补贴情况。2016 年 12 月，工业和信息化部对涉事企业分别出具了行政处罚决定书，涉事企业被处以责令停止生产和销售问题车型、暂定申报新能源汽车推广应用推荐车型资质、责成为期 6 个月整改。

国安达客户金龙联合汽车工业(苏州)、深圳市五洲龙汽车、奇瑞万达贵州客车、河南少林客车涉及其中。报告期内，公司在 2015 年、2016 年与金龙联合汽车工业(苏州)有限公司发生交易，公司向其销售金额分别为 429.79 万元、1496.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.47%、8.87%。

二、 广东顶固集创家居股份有限公司

（一） 基本情况

公司多年来专注于定制衣柜与配套家具、精品五金及定制生态门领域，产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外门窗和各类精品五金， 实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。

（二） 控股股东和实际控制人

林新达、林彩菊夫妻两人一直为公司控股股东及实际控制人。

（三） 利润表主要数据

2015年、2016年、2017年公司营业收入分别是5.76亿元、7.25亿元、8.08亿元，扣非归母净利润分别是1576万元、3206万元、6058万元。净利润的增速远超营业收入的增长速度。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人目前采用以经销为主的销售模式，经销商销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）主要采用经销商模式的原因及合理性，报告期内经销商是否稳定；（2）发行人对不同销售模式下收入确认方式及时点，经销商销售是否采取买断式销售；（3）相关经销商销售的最终实现情况，是否存在存货积压及压货确认销售收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人部分经销商、供应商的股东或者关联方为发行人股东。请发行人代表说明：（1）股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法；（2）股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，返利政策有无异常，有无潜在利益安排等情形；（3）定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；（4）是否对股东经销商存在依赖，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、报告期内发行人与恒大地产的消费券业务模式下确认的销售收入大幅增加。请发行人代表说明：（1）与恒大地产的销售是否均为消费券收入，将恒大地产定义为经销商的原因，是否符合行业惯例；（2）消费券业务模式下确认收入的依据、时点和原则，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（3）对恒大地产销售收入大幅增长的原因及可持续性，是否构成对恒大地产的依赖；（4）将使用恒大地产消费券销售部分还原后，相关经销商销售品种及金额、平均单价、毛利率是否与发行人平均水平存在差异及原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、报告期内发行人营业收入和净利润均有较大增幅，净利润增幅大于营业收入增幅。请发行人代表：（1）结合房地产政策调控背景、行业情况及同行业上市公司情况，说明营业收入、净利润及毛利率增长的原因及合理性，业绩增长是否可持续，净利润增幅高于营业收入的原因；（2）说明报告期销售费用与营业收入比例逐年下降原因及合理性，2017年市场推广费下降原因，是否存在经销商代发行人承担市场推广费或其他相关费用情形；（3）说明发行人定制衣柜及配套家具毛利率持续增长的原因及合理性，是否与主要原材料价格增长匹配。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、发行人2017年7月转让原子公司昆山顶固100%股权。请发行人代表说明：（1）将昆山顶固股权转让的原因及其合理性，受让人是否拥有家居产业相关经验,是否和发行人存在关联关系及潜在利益安排；（2）昆山顶固报告期内净利润水平较低但转让定价较高的原因及合理性，转让价格是否公允。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

三、间接控股股东为台湾上市公司的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

（一）基本情况

主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务。

（二）控股股东和实际控制人

美港实业持有公司73.7514%的股份，为发行人的控股股东。公司无实际控制人。

发行人之间接控股股东为台湾上市公司臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海集团全资子公司 Foxconn(Far East)，报告期内鸿海集团无实际控制人;鸿海集团在臻鼎控股 7 名董事会成员中仅占一席，鸿海集团从未对臻鼎控股进行并表，仅对其进行权益法核算，臻鼎控股无实际控制人，故发行人亦无实际控制人。

（三）合并利润表主要数据

公司2015年、2016年、2017年营业收入分别为170.9亿元、171.4亿元、239.2亿元，归母净利润分别为15.3亿元、10亿元、19亿元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人目前存在多层境外持股架构。臻鼎控股为发行人的间接控股股东，鸿海集团全资子公司Foxconn (Far East)持有臻鼎控股股份，鸿海集团持有广宇科技股份有限公司股份。请发行人代表：（1）说明设置和保留多层控制关系的合理性和必要性，是否存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排；（2）结合臻鼎控股股权结构、章程及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排，说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性；（3）从产品技术、工艺、用途、可替代性、原材料及供应商、目标客户、市场差别等方面，说明广宇科技及鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在竞争关系，是否对发行人产生不利影响；（4）说明发行人有何具体措施避免可能产生的利益冲突，如何维护发行人的利益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请发行人代表说明：（1）报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重；（2）经常性关联交易的必要性、关联交易的决策机制、定价原则；（3）关于资金管理、防止关联资金占用内控制度的建立及执行情况，以及规范及减少关联交易的措施、实施情况以及效果。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；（2）发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否存在重大不确定性风险；（3）发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性；（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2016年发行人收入和净利润均下滑，2017年收入和净利润大幅回升。请发行人代表说明：（1）报告期主要产品收入波动，尤其是2017年度收入大幅增长的原因及合理性；（2）报告期通讯用板毛利率先降后升，消费电子及计算机用板毛利率逐年提高，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）2016年净利润同比下滑，2017年同比增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日期加预估物流运转天数确认收入。请发行人代表说明：（1）工厂直出模式的收入确认方式与相关合同的约定是否相符，该收入确认时点是否实现了产品所有权上的主要风险和报酬的转移，是否与同行业可比上市公司收入确认政策存在差异；（2）报告期内客户签收情况与收入确认标准是否存在不一致情形，收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

四、上海雅运纺织化工股份有限公司

（一）基本情况

公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整 应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类。

（二）控股股东和实际控制人

谢兵、顾喆栋持有公司股份比例分别为34.2%、27%。

（三）合并利润表主要数据

公司2015年、2016年、2017年营业收入分别为7.74亿元、8.40亿元、8.83亿元，扣非归母净利润分别为6848万元、8912万元、10211万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人所从事行业为高污染行业，安全生产及环境保护要求较高，发行人子公司多次受到安监及环保部门的处罚。请发行人代表：（1）结合安全生产投入及安全设施运行情况，说明发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否己通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，排污许可证到期或不再进行年检是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）说明发行人子公司科法曼2017年受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍；（4）结合报告期内发行人及子公司所受到的其他行政处罚情况，说明发行人的内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人2015年、2016年、2017年经销收入分别为24,289.31万元、27,263.98万元和27,866.31万元，占收入的比重分别为31.36%，32.47%和31.54%。请发行人代表说明：（1）公司与经销商之间权利义务关系，经销模式是买断式还是代理式，收入确认是否符合企业会计准则的要求；（2）经销模式的定价机制，营销费用、运输费用的承担方式，是否存在返利和补贴的情况，产品是否直接发给终端客户还是经销商，是否实现最终销售；（3）发行人经销毛利率与直销毛利率、内销毛利率和外销毛利率存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人通过上海协通等3家进出口商进行出口业务。请发行人代表说明：（1）通过上述三家进出口商代理出口，而不是由公司直接出口至海外客户的原因及合理性；（2）公司与上述三家进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定，该经营模式、结算方式和回款方式是否符合行业惯例，收入的确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该经营模式和结算方式未来是否会发生改变，对公司的盈利能力是否会产生重大影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人采用“核心自产、优势外包”模式，报告期内外包采购占采购总金额比重分别为64.76%、64.97%和62.29%，外包采购经发行人验收入库后统一贴牌包装后进行销售。请发行人代表说明：（1）发行人主要采用外包生产方式的原因及合理性，是否存在对外协加工商的重大依赖，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不利影响；（2）主要外包企业在环境保护、劳动用工、纳税等方面是否符合法律法规，是否受到重大处罚，发行人是否采用外包方式规避环境保护、劳动用工等方面的责任。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内，发行人应收账款余额较大，因应收账款回收发生多起诉讼（或仲裁）。请发行人代表：（1）结合业务模式及信用政策说明发行人应收账款余额较大的原因及合理性，说明2017年发行人销售收入增长而期末应收账款余额同比减少的原因，说明应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）结合应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提比例及同行业可比上市公司情况说明发行人自身信用期的合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（3）说明报告期内已经与部分客户发生货款纠纷仍继续向该等客户销售产品的原因及合理性；（4）结合应收账款涉诉情况、期后回收情况及同行业可比上市公司的情况，说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。