广东海印集团股份有限公司公告(2015)
证券代码:000861 证券简称:海印股份 公告编号:2015-51
广东海印集团股份有限公司关于
参股子公司股权投资南昌市新中原文化演艺有限
公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、2015 年 7 月 11 日,广东海印集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“海印股份”)之参股子公司湖南红太阳演艺有限公司(以下简
称“红太阳演艺公司”或“甲方”)使用海印股份对其的增资款 4,284 万
元人民币投资南昌市新中原文化演艺有限公司(以下简称“南昌新中
原公司”、“目标公司”),投资完成后红太阳演艺公司持有目标公司
51%的股权。
2、目标公司原股东承诺,目标公司 2015 年、2016 年、2017 年
合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 1,050 万元、
1,155 万元、1,270.50 万元,此次收购对应 2015 年的 PE 为 8 倍。
3、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实
《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措,有助于将公
司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商,并利于商娱领域互联网金
融平台的落地。
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4、南昌新中原公司是红太阳演艺公司第三家外延并购,加上自
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营开业,目前已形成长沙、郴州、石家庄、昆明、南昌“五市六剧院”
的全国布局,年观影观众超过 200 万人次。
5、红太阳演艺公司未来将继续围绕全国重点城市,尤其是省会
城市,加速打造全国性的演艺平台,进一步实现并殷实公司的全国城
市演艺版图。同时,未来还将适时借助互联网的技术和思维,打通
O2O 演艺互动产业链。
一、交易概述
(一)2015 年 7 月 11 日,红太阳演艺公司与南昌新中原公司及
其原始股东陈强、黄玉英、新余宸强资产管理中心(有限合伙)(以
下分别简称“乙方”、“丙方”、“丁方”)签订了《股权转让协议》。
(二)根据《股权转让协议》的约定,本次股权转让方案为:
丙方将其持有的目标公司 10%股权,以 840 万元的价格转让给甲
方;丁方将其持有的目标公司 41%股权,以 3,444 万元的价格转让给
甲方。甲方合计出资款为 4,284 万元,乙方同意上述股权转让并放弃
优先购买权。股权转让完成后,目标公司股东及股权结构为:
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)出资方式
1 湖南红太阳演艺有限公司 510 51 货币
2 陈强 490 49 货币
合计 1000 100 ——
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二、交易各方的基本情况
(一)甲方:湖南红太阳演艺有限公司
法定代表人:施杰
住所:长沙市天心区劳动西路 190 号
营业执照注册号:430000000082153
注册资本:人民币贰仟万元整
成立日期:2010 年 12 月 2 日
经营范围:演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代
理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销;演出策划服务;舞
台演艺器材、服装的销售;制作及代理发布各类国内广告。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)乙方:陈强(自然人)
(三)丙方:黄玉英(自然人)
(四)丁方:新余宸强资产管理中心(有限合伙)
执行事务合伙人:陈强
住所:新余市白竹路区安监局七楼
营业执照注册号:360502310015331
成立日期:2015 年 7 月 10 日
经营范围:实业投资、项目投资;资产管理、企业管理、投资管
理、营销管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
新余宸强资产管理中心(有限合伙)合伙人及持有份额结构为:
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序号 合伙人姓名 出资额(万元) 份额比例(%)
1 陈 强 80 80
2 李 平 20 20
合计 100 100
说明:海印股份、海印股份前 10 名股东、海印股份控股股东广
州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与乙方、丙方、丁方及
丁方合伙人陈强、李平均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的:目标公司 51%的股权
(二)目标公司基本情况
名称:南昌市新中原文化演艺有限公司
法定代表人:陈强
住所:江西省南昌市西湖区站前西路 173 号
营业执照注册号:360100210003062
注册资本:壹仟万元整
成立日期:2007 年 7 月 13 日
经营范围:歌舞表演(凭许可证在有效期限内经营)。
企业简介:南昌市新中原文化演艺有限公司,成立于 2007 年,
注册资本壹仟万元人民币,主要经营歌舞表演;其主要经营场所为座
落在南昌市站前西路 173 号的“新中原大剧院”。
“新中原大剧院”位于南昌市集旅游观光、休闲娱乐、商业购物
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于一体的繁华地段,是南昌市政府采取 BOT 国际招商模式建成后,
交由优秀文化企业进行经营的专业性歌舞剧院,它的建成和租赁经营
被誉为“开创了南昌市文化产业招商引资的先河”。目前,经过整修
改造后的新中原大剧院内设 750 观众座位,配备了先进的灯光、音响、
LED 屏等高科技舞台设备,每晚上演具有浓郁赣地文化特色和时尚
演艺形式的歌舞表演,吸引过往商旅、社团和市民。剧院经营夜夜爆
满、台上台下笑语欢歌,使之成为南昌市首屈一指的高雅休闲娱乐场
所和文化旅游窗囗。
历年来,南昌市新中原文化演艺有限公司受到社会各界高度评价
及国内众多传媒的高度关注,企业荣获“江西省文化产业示范基地”、
“江西省文化企业协会常务理事单位”、“中部地区演艺联盟成员单
位”等荣誉称号。
四、交易协议的主要内容
(一)目标公司股权转让
本协议经正式签署并生效后,丙方将其持有的目标公司 10%股
权,以 840 万元的价格转让给甲方;丁方将其持有的目标公司 41%
股权,以 3,444 万元的价格转让给甲方。乙方同意上述股权转让并放
弃优先购买权。
(二)工商变更登记
甲方将股权转让款付至丙方账户之日起 10 个工作日内,目标公
司负责按照相关法律法规规定完成工商变更登记,并向甲方签发出资
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证明书并变更股东名册。
(三)目标公司未来收购
乙方承诺,本协议生效后,对其持有的目标公司剩余全部股权(即
本次股权转让后,乙方持有的目标公司 49%的股权),同意由甲方或
其指定的第三方予以收购。自本协议签订日起至目标公司 2017 年审
计报告出具日止,乙方所持目标公司剩余全部股权不得向其他任何第
三方出售、质押或其他处分行为。
(四)业绩承诺
1、乙方承诺,目标公司 2015 年、2016 年、2017 年合并报表下
归属于母公司扣非后的净利润分别不低于 1,050 万元、1,155 万元、
1,270.50 万元。
2、从 2015 年起,目标公司每年实现的归属于母公司扣非后的净
利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。
(五)目标公司的规范治理
1、甲方支付股权转让款 4,284 万元后五个工作日内,甲方、乙
方应协商修订目标公司的公司章程。目标公司应建立现代公司治理架
构,设立董事会,董事会成员 3 人,其中甲方委派 2 人,乙方委派 1
人,公司董事长、总经理由甲方委派。目标公司不设监事会,设 2 名
公司监事,其中甲方委派 1 人,乙方委派 1 人。
2、本协议生效后,目标公司下列重大事项必须经过甲方书面同
意方可进行,包括并不限于:近 12 个月内单笔或累计达到人民币 100
万元以上的重大投资、重大重组及/或重大资产收购,近 12 个月内单
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笔或累计超过 50 万元以上的租、售合同、对外担保及/或对外借款,
以及乙方所持目标公司的股权处置、质押。
(六)限制竞争
在本次股权转让经过工商局核准后,未经甲方提前书面同意,乙
方不应有以下任何行为:
1、从事、实际控制或者其近亲属从事与目标公司同类、近似或
其他相互竞争的业务。
2、投资或者其近亲属投资与目标公司同类、近似或其他相互竞
争类业务的公司。
3、在与目标公司同类、近似或其他相互竞争类业务的公司担任
董事、监事以及高级管理人员。
4、泄露本协议所约定的任何保密信息,或者以任何形式利用该
等保密信息谋取利益。
5、从目标公司聘请员工、聘用人员,或者以任何形式诱使目标
公司任何员工离职。
6、以任何形式利用目标公司的客户资料、技术秘密等各种资源
从事与目标公司业务无关的任何事宜。
7、其他可能减损或侵害目标公司的行为,包括但不限于影响主
要供应商或主要客户与目标公司之间的既有义务或合作关系、影响政
府相关部门给予目标公司的优惠条件。
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五、本次收购资产的目的和对公司的影响
(一)本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落
实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措,有助于将
公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商,并利于商娱领域互联网
金融平台的落地。
(二)南昌新中原公司是红太阳演艺公司第三家外延并购,加上
自营开业,目前已形成长沙、郴州、石家庄、昆明、南昌“五市六剧
院”的全国布局,年观影观众超过 200 万人次。
(三)红太阳演艺公司未来将继续围绕全国重点城市,尤其是省
会城市,加速打造全国性的演艺平台,进一步实现并殷实公司的全国
城市演艺版图。同时,未来还将适时借助互联网的技术和思维,打通
O2O 演艺互动产业链。
六、备查文件
(一)《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十三日
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