广安爱众股票价格行情走势图(广安爱众股票)

中德证券有限责任公司 关于 四川广安爱众股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一七年二月 广安爱众 独立财务顾问核查意见 特别说明及风险提示 1、《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》中所涉及的部分拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司 及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司将在相关审计、评估全部完成后再次召开董事会，编制并披露 本次重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数 据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。 3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过， 还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司 第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）国有资产监管部门的批准； （3）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）中国证监会核准 本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《四川广安爱众股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，注意投资风险。 1 广安爱众 独立财务顾问核查意见 目 录 特别说明及风险提示............................................................................................................... 1 目 录 ...................................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................................... 4 独立财务顾问的声明及承诺 .................................................................................................. 6 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................ 6 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................ 7 第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................................................ 8 一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》要 求的核查 .......................................................................................................................... 8 二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明的核查 .......................................................................................................................... 8 三、交易合同的核查 ............................................................................................................ 9 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见 ........................................... 9 五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若 干问题的规定》第四条要求的核查 ............................................................................. 10 六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定之核查意见 .......... 21 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............. 22 八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准 ............................ 22 九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借 壳上市、是否构成关联交易之核查意见 ..................................................................... 23 十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定因素和风险事项之核查意见 ......................................................................... 24 十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏之核查意见......................................................................................... 25 十二、本次核查结论性意见 .............................................................................................. 25 第二节 独立财务顾问内部核查意见 .................................................................................. 27 2 广安爱众 独立财务顾问核查意见 3 广安爱众 独立财务顾问核查意见 释 义 广安爱众/公司/本公 四川广安爱众股份有限公司，于 2002 年 11 月 6 日由四川渠江 指 司/上市公司/ 电力有限公司整体变更设立，股票代码 600979 宣燃股份 指 宣燃天然气股份有限公司 爱众水务 指 四川省广安爱众花园水务有限公司 宣燃天然气股份有限公司及四川省广安爱众花园水务有限公 标的公司/目标公司 指 司 上海众能新能源投资（集团）有限公司，为宣燃股份的控股股 上海众能 指 东 四川爱众发展集团有限公司，为广安爱众控股股东，为花园制 爱众集团 指 水控股股东，为爱众水务股东 花园制水 指 四川广安花园制水有限公司，为爱众水务控股股东 交易对方、转让方 指 上海众能及宣燃股份的其他股东，爱众集团、花园制水 标的资产/交易标的 指 宣燃股份 100%股权，爱众水务 100%股权 浙江沃丰 指 浙江沃丰实业有限公司 上海效义 指 上海剑鹤能源科技合伙企业（有限合伙） 新余君达 指 新余市君达鼎和投资中心（有限合伙） 裕嘉阁 指 四川裕嘉阁酒店管理有限公司 上海国储 指 上海国储能源集团有限公司 本次交易/重大资产 广安爱众以发行股份的方式购买上海众能等宣燃股份股东所 指 重组 持有的宣燃股份 100%的股权、爱众水务 100%股权 广安爱众拟向其董事会确定的 5 名特定对象非公开发行股票募 配套融资 指 集配套资金 发行股份购买资产的定价基准日 2017 年 2 月 14 日 定价基准日 指 募集配套资金的定价基准日 2017 年 2 月 14 日 审计基准日、评估基 指 2016 年 10 月 31 日 准日 《发行股份购买资 指 广安爱众与全体转让方所签订的《发行股份购买资产协议》 产协议》 业绩承诺人 指 上海众能、翁天波 业绩承诺人承诺的宣燃股份 2017 年、2018 年、2019 年经审计 承诺净利润 指 的归属于母公司的合计净利润（合并口径，以扣除非经常性损 益前后孰低数为准） 交割日 指 完成标的资产交割之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日的期间 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 重组预案 指 资金暨关联交易预案》 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 报告书/重组报告书 指 资金暨关联交易报告书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/中德 指 中德证券有限责任公司 4 广安爱众 独立财务顾问核查意见 证券 法律顾问/律师 指 北京康达（成都）律师事务所 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 中水致远资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《公司章程》 指 《四川广安爱众股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-10 月 注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 5 广安爱众 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问的声明及承诺 中德证券有限责任公司接受广安爱众的委托，担任本次交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问 题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件 以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立 财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广安爱众 全体投资者及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 本次重组的交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式，购买上海众能等 26 名法人和自然人持有的宣燃股份的 100%股权，购买爱众集团、花园制水持 有的爱众水务 100%股权；同时向董事会确定的 5 名特定投资者，以锁价方式发 行股份募集本次重组的配套资金。中德证券有限责任公司接受上市公司的委托， 担任本次交易的独立财务顾问。现就《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如 下： 1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行 充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带 的法律责任。 3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交 易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对广安爱众 6 广安爱众 独立财务顾问核查意见 全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对广安爱众的任何投 资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立 财务顾问不承担任何责任。 4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读广安爱众董事会发布的交易 预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。 5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为广安爱众本次交易的 法定文件，报送相关监管机构。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交内 核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 7 广安爱众 独立财务顾问核查意见 第一节 对重组预案的核查意见 本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规 定》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与广安爱众、本次 交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见： 一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及 《准则第 26 号》要求的核查 独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经 上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、 重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情 况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公 司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素、本次交易涉及的有关报批事项、 保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等主要 章节，并基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，对“相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别 提示。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与 格式符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要 求。 二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明的核查 本次交易对方均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载 于本次重组预案，并与上市公司董事会决议同时公告。 8 广安爱众 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符 合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于 《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。 三、交易合同的核查 就本次重大资产重组，广安爱众与交易对方于 2017 年 2 月 13 日签署了《发 行股份购买资产协议》。 经核查，《发行股份购买资产协议》载明了本次交易涉及的重组方案、锁定 期、损益归属、各方的权利与义务、协议的生效变更及终止、保密、税负、不可 抗力、适用法律及争议解决等条款，主要条款齐备。 本次《发行股份购买资产协议》中约定：“本协议自各方签字盖章且以下先 决条件全部满足之日起即应生效。”具体内容如下： “10.1.1 广安爱众已经按照中国法律及其《章程》的规定就本次交易事项 获得其董事会、股东大会，以及国有资产监管部门的批准； 10.1.2 宣燃股份已经按照中国法律及其《章程》的规定就本次交易事项获 得其董事会、股东大会的批准同意； 10.1.3 本次发行股份获得中国证监会核准。” 除上述生效条件外，本次《发行股份购买资产协议》未附带对于本次交易进 展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 经核查，本独立财务顾问认为：广安爱众已就本次发行股份购买资产事项与 交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该交易合同的生效条 件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本 次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第 9 广安爱众 独立财务顾问核查意见 四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录 中之核查意见 广安爱众已于 2017 年 2 月 13 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通 过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，并参照《重组规定》第 四条的规定逐一作出明确判断且记录于董事会决议记录中： 1、上市公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的宣燃股份 100% 股权和爱众水务 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项， 已经在重组预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程 序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的标的资产为宣燃股份 100%股权和爱众水务 100%股权，宣 燃股份和爱众水务不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易 对方宣燃股份全体股东和爱众水务全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，宣燃股份和爱众水务将成为 上市公司的全资子公司； 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避 免同业竞争。 经核查，本独立财务顾问认为：广安爱众董事会已经按照《重组规定》第四 条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了明确判断并记 载于董事会决议记录中。 五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第 四十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求的核查 10 广安爱众 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重 组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分 的核查，具体情况如下： （一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条及《重组若干问题的 规定》第四条的核查 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策的规定 标的公司一宣燃股份的主营业务为天然气供应、燃气管网安装和天然气贸易。 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），宣燃股份从事业务 所属行业为燃气生产与供应业（行业代码：D45）。根据国家统计局公布的《国 民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，宣燃股份属于 D-4500 燃气生产和供应业。 标的公司二爱众水务的主营业务为供水业务。供水（自来水生产和供应）指 将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水或其他用水标准， 并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动。根据证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》（2012 修订），公司从事业务所属行业为水的生产和供应业（行业代 码：D46）。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公 司属于 D-4610 自来水生产和供应。 燃气生产及供应行业的发展一直受到国家的高度重视和大力支持。2016 年 12 月 24 日，国家发改委在发布的《天然气发展“十三五”规划》（下称《规划》） 中强调“天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等 其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产 业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全 高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色 低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长惠民生促发展具有重要意义。 从而为天然气行业的继续发展提供了政策框架。《规划》同时指出“2020 年国 11 广安爱众 独立财务顾问核查意见 内天然气综合保供能力达到 3600 亿立方米以上、“十三五”期间，新建天然气主 干及配套管道 4 万公里，2020 年总里程达到 10.4 万公里，干线输气能力超过 4000 亿立方米/年；地下储气库累计形成工作气量 148 亿立方米”为天然气行业 的发展提供了具体的目标。 供水行业是基础的公共事业之一，为国民经济社会的健康发展奠定了重要基 础。2016 年 12 月 23 日，水利部发布了《水利改革发展“十三五”规划》，其 中指出“全国新增供水能力 270 亿立方米。城镇供水保证率和应急供水能力进 一步提高，城镇供水水源地水质全面达标，推动城镇供水设施向农村延伸。农村 自来水普及率达到 80%以上，农村集中式供水工程供水率 85%以上，水质达标 率和供水保障程度进一步提高。”为我国供水行业的产能及水质提出了进一步的 要求，同时也为供水行业的进一步发展提供了政策支持。 综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定 标的公司一宣燃股份的主营业务为天然气供应、燃气管网安装和天然气贸易， 不属于高能耗、高污染的行业。宣燃股份在生产经营过程中严格遵守国家及地方 有关环境保护方面的法律法规要求，不存在重大违法违规。 标的公司二爱众水务的主营业务为供水业务，除了生产过程中将渠江中的源 水抽上净水系统平台所消耗的电力较多之外，不存在其他高能源消耗的情况，故 不属于高能耗、高污染的行业。爱众水务在生产经营过程中严格遵守国家及地方 有关环境保护方面的法律法规要求，不存在重大违法违规。 因此本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。 （3）本次交易符合土地管理法律法规的规定 本次交易标的资产为宣燃股份全体股东持有的宣燃股份 100%股权和爱众 水务全体股东持有的爱众水务 100%股权，即不直接涉及土地交易。同时，除标 的资产中已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易符合土地管理 相关法规的规定。 12 广安爱众 独立财务顾问核查意见 （4）本次交易符合反垄断法律法规的规定 本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的 公司宣燃股份和爱众水务在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次 购买宣燃股份和爱众水务 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》 等相关法律和行政法规的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的要求。 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导 致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公 司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不 包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公 司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。 根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司的股本 总额将增加至 1,174,143,439 股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后 总股本的 25%，因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备 上市条件的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股 票上市条件。 3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务 顾问等相关报告。截至预案签署日，部分资产的审计、评估工作仍在进行中，上 市公司将在全部审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其 摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 13 广安爱众 独立财务顾问核查意见 截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对 宣燃股份股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评 估价值。由于本次交易中标的公司宣燃股份拟通过股权转让方式处置控股子公司 深圳喜顺，股权转让价格 8,160 万元，因此宣燃股份对深圳喜顺长期股权投资审 计、预评估价值为 8,160 万元。根据预估值，经交易各方协商，本次宣燃股份 100%股权的交易价格为 95,000 万元，对应标的公司 2016 年承诺业绩的市盈率 为 17.27 倍。该估值低于 A 股市场从事天然气行业的可比上市公司平均水平。。 截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础法对花园制水 拟向爱众水务进行出资的资产组进行了评估，纳入本次评估范围资产评估值为 14,015.08 万元。根据资产组的评估值，并考虑了爱众水务股东拟进行的现金出 资数额，经交易各方协商，本次爱众水务 100%股权的初步交易价格为 21,300 万元。 按照中国证监会《重组办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定， 上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日 的公司股票交易均价之一。上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结 果如下： 单位：元/股 项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日 交易均价 8.17 7.67 7.43 交易均价的 90% 7.35 6.91 6.69 本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价。主要原因为：20 个交易日的均价对比于 60 个交易日的价格和 120 个交易日的价格为最高价格，有利于保护上市公司全体股东的利益。 14 广安爱众 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产 的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和 全体股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的为宣燃股份 100%股权和爱众水务 100%股权。宣燃股份和爱 众水务全体股东已出具《关于拟转让资产权属清晰、完整相关事项的承诺函》， 承诺其合法拥有本次交易标的公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；相 关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理；标的资产过户不存在 法律性障碍。 本次交易中花园制水用于向爱众水务出资的资产中拥有 11 宗土地，土地总 面积 34287.83 平方米（51.43 亩），使用权类型为划拨。根据《四川爱众发展 集团有限公司关于四川广安花园制水有限公司变更土地使用权类型的请示》、 广 安市国土资源局广安区分局关于广安花园水厂地块划拨转出让补缴土地出让金 的请示》及相应的批复，上述土地变性工作正在进行中，不存在实质法律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。标的资产过户不存在法律性 障碍。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 广安爱众主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水，以及水电 气仪表校验、安装、调试。成立有水、电、气三大事业部，分别负责电力生产及 销售、城市燃气和城市水务的专业化经营管理。上市公司目前主要收入来源还是 在广安地区，是广安地区的主要公用事业企业，广安地区的水电气主要靠公司供 应，但同时广安地区的经济发展水平也制约了上市公司的发展，广安地区的经济 总量有限，即使每年有一定的增长率，但也难于满足公司快速发展的需求。 15 广安爱众 独立财务顾问核查意见 宣燃股份是皖南地区最大的民营天然气城镇运营商，其母公司和合并范围内 的9家子公司分别负责了宣城市区及其附属县市的天然气管道安装和天然气供应 业务。基于天然气管道运输行业的自然垄断特性和目前的市场分割特点，其他竞 争者进入相关区域天然气业务市场的难度较大。宣燃股份拥有宣城市城市燃气管 网，具有区域先发优势。 上市公司的主营业务之一的燃气业务与并购标的的主营业务相同。通过本次 重组，为上市公司进入新的区域进行业务扩张提供了渠道，并能够实现上市公司 产业内的横向扩张，进一步提高公司的综合竞争力。 同时，爱众水务作为广安爱众最主要的源水供应商之一，通过本次重组，能 帮助上市公司打通上下游的产业链，提高上市公司在水务行业的竞争力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的发展战略，有利于 上市公司开拓新的市场，进一步提升上市公司的核心竞争力，符合上市公司全体 股东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的 法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。 本次交易完成后，宣燃股份和爱众水务将按照有关法律、法规、规范性文件 的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从 事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立 的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立。上市公司将在原有基础上进一步扩大业务范围， 本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。 16 广安爱众 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未 发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，广安爱众已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要 求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建 立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：广安爱众本次交易符合《重组办法》第十 一条及《重组若干问题的规定》第四条的有关规定。 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力 本次交易系上市公司为开拓新的区域市场，进一步提高公司综合竞争力的重 要举措。本次交易完成后，宣燃股份、爱众水务将成为上市公司的全资子公司， 能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以更加灵活地调配资源， 使宣燃股份、爱众水务与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充、 协同增长公司。主营业务之一的燃气业务与并购标的主营业务相同，同一行业属 性决定了两家公司在公司运营管理方面具有高度的相似性，如业务流程相似、内 部组织机构设置相似等，广安爱众作为上市公司，运营管理效率高、内部控制有 效，这些经验可帮助宣燃股份、爱众水务提升管理效率，实现协同发展。 根据宣燃股份的利润承诺，2017 年、2018 年和 2019 年经审计的归属于母 公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于 17 广安爱众 独立财务顾问核查意见 21,500 万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以 显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股 东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善 上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）本次交易有利于上市公司减少关联交易 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、 充分发表意见。 爱众水务与上市公司为同一控股股东控制的企业，且上市公司为爱众水务的 第一大客户，故爱众水务与上市公司发生的交易为关联交易。本次交易完成后， 爱众水务将成为上市公司的全资子公司，有效的减少了上市公司的关联交易。同 时，上海众能、浙江沃丰、翁天波、陶恬怡、张爱娟、爱众集团均出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺函》，从而有效的保护了上市公司及中小股东的利益。 （2）本次交易不会产生同业竞争 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为爱众集团、实际控制人仍为四川 省广安市广安区政府，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间仍不存在同业竞争，因此本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。 为避免与上市公司的同业竞争，上海众能、浙江沃丰、翁天波、陶恬怡、张 爱娟、爱众集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效的保护了上 市公司及中小股东的利益。 18 广安爱众 独立财务顾问核查意见 （3）本次交易有利于增加独立性 本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关 联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避 免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 上市公司 2015 年度的财务报告经瑞华会计师审计，并出具了瑞华审字 【2016】51040045 号标准无保留审计意见《审计报告》。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（二）项的规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的《关于最近五年遵 纪守法及诚信情况的承诺函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（三）项的规定。 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市本次发行股份购买的宣燃股份 100%股权和爱众水务 100%股权，为权 属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障 碍。 19 广安爱众 独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条 第（四）项规定。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。 本次交易前，上市公司的控股股东为爱众集团，实际控制人为四川省广安市 广安区政府；本次交易后，上市公司控股股东仍为爱众集团，实际控制人仍为四 川省广安市广安区政府，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此， 本次交易并不构成《重组办法》第十三条等规定的借壳上市。 本次交易完成后， 上市公司将持有宣燃股份 100%股权和爱众水务 100%股权，宣燃股份和爱众水 务将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对宣燃股份和爱众水务的整合， 上市公司将进一步提升在天然气领域和水务领域的竞争优势和市场地位，实现两 个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。 因此， 本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于增强公司的盈利能力。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》 第四十三条的相关要求。 （三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的核查 《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的， 可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资 金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价 格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审 核委员会予以审核。 本次交易标的资产预计交易金额为 116,300.00 万元，募集配套资金额为 49,994.70 万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并 提交并购重组审核委员会审核。 20 广安爱众 独立财务顾问核查意见 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在 建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债 务。 本次募集配套资金所募集的资金用于安徽郎川天然气有限公司郎溪支线项 目、宣城市陵阳路等道路中压管道工程、广安市花园水厂四期扩建工程、发行相 关费用。 本次募集配套资金投资项目均为标的资产的项目建设，和支付发行相关费用。 不包含补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易符合《重 组办法》第四十四条及其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》。 经核查，本独立财务顾问认为：广安爱众本次发行股份购买资产配套的募集 资金的定价方式符合现行的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干问题的规定》第四条所 列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 六、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 之核查意见 广安爱众不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票情形，具体如下： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 21 广安爱众 独立财务顾问核查意见 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十 九条的规定。 七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关 权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是 否存在重大法律障碍的核查 广安爱众拟通过发行股份及支付现金的方式购买宣燃股份全体股东持有的 宣燃股份的 100%股权、爱众水务全体股东持有的爱众水务的 100%的股权。 宣燃股份 100%股权和爱众水务 100%股权股权权属清晰，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情 形，相关股权的过户不存在法律障碍。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关 权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任 约定切实有效。 八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准 22 广安爱众 独立财务顾问核查意见 因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 11 月 14 日起停牌。 2016 年 11 月 13 日，广安爱众因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申 请股票停牌。自 2016 年 11 月 14 日起，广安爱众股票开始连续停牌。上市公司 股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 7.39 元/股，连续停牌前第 21 个交 易日（2016 年 10 月 14 日）收盘价为 8.00 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 17 日至 2016 年 11 月 11 日期间）上市公司股票 收盘价格累计跌幅 1.25%。 上市公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指累计涨幅为 4.32%；此外， 上证公共事业股指数在广安爱众股票停牌前 20 个交易日内，从 5,587.82 点下降 至 5,998.64 点，累计涨幅为 6.53%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前广安爱众股票价格波动 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。 九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》 第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见 截至本核查意见签署日，爱众集团直接持有上市公司 136,209,810 股，通过 花园制水持有上市公司 366,658 股，占公司总股本的 14.41%，爱众集团为上市 公司的控股股东，四川省广安市广安区人民政府持有爱众集团 56.26%的股权， 为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下， 爱众集团直接持有上市公司股权比例为 12.34%，通过花园制水间接持有 1.76%， 23 广安爱众 独立财务顾问核查意见 爱众集团仍为上市公司的控股股东，因此，四川省广安市广安区人民政府仍为上 市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为宣燃股份全体股东和爱众 水务全体股东，其中，爱众集团为上市公司控股股东、花园制水与上市公司为同 一控股股东控制的企业，与上市公司存在关联关系，除此之外，上述股东与上市 公司不存在关联关系。本次交易后（假设配套募集资金全额募集），爱众集团和 上海众能直接或间接持有上市公司的股份超过 5%。根据《股票上市规则》的相 关规定，爱众集团和上海众能视同为本公司的关联方。综上，根据《股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关 联交易。 本次募集配套资金的认购对象为裕嘉阁、上海效义、广安爱众员工持股计划 （第一期）、上海国储、新余君达，广安爱众员工持股计划（第一期）是广安爱 众管理层与员工成立的资管计划，裕嘉阁为上市公司 5%以上股东，属于上市公 司关联方，其他认购方与上市公司不存在关联关系。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控 制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市； 本次交易构成关联交易。 十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见 根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提 示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出 了特别提示，并在预案的“第七节 风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行 的批准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的业务和经营风险及其他 风险。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已 充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。 24 广安爱众 独立财务顾问核查意见 十一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问办法》之相关规定，对本 次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易 对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行 了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《四川广安爱众股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 十二、本次核查结论性意见 中德证券作为本次广安爱众发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的 规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等 信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评 估机构等经过充分沟通后认为： 1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题 的规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重 组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； 2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在 重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作全部完成后编制本次发行股份购 25 广安爱众 独立财务顾问核查意见 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问 将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体 方案出具独立财务顾问核查意见。 26 广安爱众 独立财务顾问核查意见 第二节 独立财务顾问内部核查意见 经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如 下：根据《财务顾问管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规 定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《四川广安 爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立 财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。 27 广安爱众 独立财务顾问核查意见 28