金桥信息股票最新消息(金桥信息股票)

北京国枫律师事务所 关于上海金桥信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字[2017]AN039-1 号 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com 释 义 本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含 义： 金桥信息、公司、上市公司 指 上海金桥信息股份有限公司 《上海金桥信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励 《激励计划（草案）》 指 计划（草案）》 上海金桥信息股份有限公司拟实施的 2017 年限制性股 本次激励计划 指 票激励计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海金桥信息股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 北京国枫律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不 符的，系四舍五入原因造成。 2 北京国枫律师事务所 关于上海金桥信息股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 国枫律证字[2017]AN039-1 号 致：上海金桥信息股份有限公司 根据本所与金桥信息签署的《律师服务合同》，本所担任其实施本次激励计划的专 项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及金桥信息《公司章程》的规定，就本次激励计划所涉及的相关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实及法律 文件进行了核查与验证： 1、金桥信息是否符合《管理办法》规定的实行股激励的条件； 2、本次激励计划的内容是否符合《管理办法》规定； 3、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》的规定； 4、本次激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5、金桥信息是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务； 6、金桥信息是否为激励对象提供财务资助； 7、本次激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形； 8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《管理办法》的规 定进行了回避； 9、本所律师认为需要审查的其他文件。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 3 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有 关法律、法规、规范性文件及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金桥信息本次激励计划的合法性、合规性、真实性和 有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任； 3、本所律师同意将本法律意见书作为金桥信息本次激励计划所必备的法定文件随 其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 4、本所律师同意金桥信息自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具 的本法律意见书中的相关内容； 5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律 师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并 将上述文书作为出具法律意见的依据； 6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并 据此出具法律意见； 7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具法律意见； 8、本法律意见书仅供金桥信息向上交所等主管部门申请备案本次激励计划之目的 使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所律师对金桥信息提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 一、金桥信息实施本次股权激励的条件 （一）根据金桥信息的历年的披露信息及公告文件，金桥信息系2010年9月由上海 4 金桥信息工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年5月28日，金桥信息经中 国证监会《关于核准上海金桥信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]839号）核准并经上交所同意，公司股票在上交所上市；股票简称“金桥信息”； 股票代码“603918”。 （二）根据金桥信息的营业执照及全国企业信用信息公示系统的查询信息，金桥信 息现持有上海市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91310000132231361P； 住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21302；21319室；法定代表人： 金国培；注册资本：17600万元；公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）； 登记状态：存续（在营、开业、在册）；经营范围：“各种信息系统、安全防范防火工 程，建筑智能化工程设计与施工，计算机软硬件产品研发、销售，电子产品、机电产品、 仪器仪表、办公自动化设备、家用电器销售，相关的技术咨询和技术服务，货物与技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （三）根据金桥信息2015年年度报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“天健”）出具的《上海金桥信息股份有限公司2015年度审计报告》（天健审 [2016]5288号）、金桥信息公告的首次公开发行股票招股说明书、2015年年度股东大会 决议、2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告、《公司章程》以及金桥信息 首次公开发行股票之前作出的《公司上市后股东分红回报规划及公司上市后三年股东分 红计划》等文件，金桥信息未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情 形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 5 综上，本所律师认为，金桥信息系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办 法》第七条规定不得实行股权激励的情形。 二、本次激励计划的内容 经本所律师审阅金桥信息第三届董事会第四次会议审议通过的《激励计划（草案）》 内容，本次股权激励计划方式为向激励对象分次授予限制性股票。公司制定的《激励计 划（草案）》中已载明：激励计划的目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确 定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的 授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理； 限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利和义务；公司/激励对象发 生异动的处理；限制性股票回购注销原则、附则等内容。《激励计划（草案）》载明事 项符合《管理办法》第九条的规定。《激励计划（草案）》主要内容如下： （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为向激励对象定向发行 的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 （二）根据《激励计划（草案）》、首期授予限制性股票激励对象名单、公司第三 届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、中国证监会网站、上交所网 站、深圳证券交易所网站、金桥信息历次公告文件和披露信息以及持有公司5%以上股东 金国培（公司控股股东、实际控制人）出具的书面说明，本激励计划拟授予的限制性股 票数量为176万股，占公司股本总额17,600万股的1%；其中首次授予141.50万股，占公 司股本总额的0.804%；预留34.50万股，占公司股本总额的0.196%。预留部分占本次授 予权益数量的19.60%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%；本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公 司股本总额的1%。 本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计61人，包括：公司董事、高级管 6 理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员。激励对象不包括独立董事、监事及 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象 中，董事必须经股东大会选举，高管必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司 授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司及分公司）任职 并签署劳动合同或聘用合同。金桥信息本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及 分配情况如下： 获授的限制性股 占本次激励计划拟授予 占公司股本总额 序号 姓名 职务 票数量（万股） 限制性股票总数比例 的比例 1 周 喆 董事、总经理 18 10.23% 0.102% 2 金史平 董事、副总经理 8 4.55% 0.045% 3 吴志雄 董事 8 4.55% 0.045% 4 王 琨 副总经理 8 4.55% 0.045% 中层及管理骨干（22 人） 63 35.80% 0.358% 核心业务（技术）人员（35 人） 36.5 20.74% 0.207% 预留 34.5 19.60% 0.196% 合计 176 100.00% 1.00% 综上，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第八条、第十四条、 第十五条的规定。 （三）根据金桥信息第三届董事会第一次会议决议，金桥信息董事会已下设薪酬与 考核委员会。 经对《激励计划（草案）》“第三章本激励计划的管理机构”的审阅，薪酬与考核 委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规 定。 （四）经对《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售期”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十 二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十 六条、第四十四条的规定。 （五）经对《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确 定方法”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十三条的规定。 7 （六）经对《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的 审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十 一条、第十八条的规定。 （七）经对《激励计划（草案）》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序” 的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第四十八条的规定。 （八）经对《激励计划（草案）》“第十章限制性股票的会计处理”的审阅，本所 律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条的规定。 （九）经对《激励计划（草案）》“第十一章限制性股票激励计划的实施程序”的 审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十五条、第二十条、第三十三 条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第 四十三条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规定。 （十）根据《激励计划（草案）》“第十二章公司/激励对象各自的权利和义务” 的规定，金桥信息已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象应保证其参与本激励计划 的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。激励对象获授 的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。本次激励计划经公司股东大 会审议通过后，激励对象将与公司签订股权激励协议书，明确约定各自在本次激励计划 项下的权利义务及其他相关事项。 本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第二十条、第二十一条、第二十二条的 规定。 （十一）经对《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理” 的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十八条的规定，并按《管理 办法》第九条之（十二）、（十三）的要求载明了上市公司发生控制权变更、合并、分 8 立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；上市公司与 激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。 （十二）经对《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的审阅， 本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 （一）根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由董事会下设的薪酬与 考核委员会拟定，符合《管理办法》第三十三条的规定。 （二）2017年2月22日，金桥信息第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 公司三名独立董事出具了《关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》， 就本次激励计划相关事项发表独立意见如下：“1、《激励计划（草案）》及其摘要的 拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。2、未发现 公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格。3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有 关主体资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象 的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、《激励计划（草案）》及其摘要的内容 符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的 授予安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合 法权益的情形。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务 资助的计划或安排。6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进 9 公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力。亦有 利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。7、关联董事已 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们认为 公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们 一致同意公司实施本次限制性股票激励计划”。 （三）2017年2月22日，金桥信息第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》。 监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出了监事会意见如下：“列入《公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均具备《公司法》、《上市公司股权 激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定的主体资格，不存在最 近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上 市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将通过官网或者其 他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议 股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明”。 （四）公司已作出了关于召开2017年第二次临时股东大会的通知，将于2017年3月 10日召开公司2017年第二次临时股东大会审议本次股权激励相关议案。 公司独立董事徐军受公司其他独立董事的委托作为征集人作出了《独立董事公开征 集委托投票权的公告》，就公司2017年第二次临时股东大会审议议案向全体股东征集投 10 票权。 （五）《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公 司本次激励计划尚需公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过，关 联应股东回避表决。 公司尚需在第三届董事会第四次会议后及时公告董事会决议、监事会决议及意见、 独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其 摘要、本法律意见书等文件。 公司应在召开2017年第二次临时股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行 审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对 激励名单审核及公示情况的说明。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司 应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计 票结果。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符 合《管理办法》的规定；公司尚需及时公告董事会决议、监事会决议及意见、独立董事 意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本 法律意见书等文件；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决 权的2/3以上审议通过，关联股东应回避表决。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》、首期授予限制性股票激励对象名单、公司第三届董事 会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、中国证监会网站、上交所网站、深 圳证券交易所网站、金桥信息历次公告文件和披露信息以及持有公司5%以上股东金国培 （公司控股股东、实际控制人）出具的书面说明，本次激励计划首次授予限制性股票的 激励对象共计61人，包括：公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技 11 术）人员。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高管必须 经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考 核期内于公司（含控股子公司及分公司）任职并签署劳动合同或聘用合同。金桥信息本 次激励计划首次授予限制性股票的激励对象及分配情况如下： 获授的限制性股 占本次激励计划拟授予 占公司股本总额 序号 姓名 职务 票数量（万股） 限制性股票总数比例 的比例 1 周 喆 董事、总经理 18 10.23% 0.102% 2 金史平 董事、副总经理 8 4.55% 0.045% 3 吴志雄 董事 8 4.55% 0.045% 4 王 琨 副总经理 8 4.55% 0.045% 中层及管理骨干（22 人） 63 35.80% 0.358% 核心业务（技术）人员（35 人） 36.5 20.74% 0.207% 预留 34.5 19.60% 0.196% 合计 176 100.00% 1.00% 综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。 五、本次激励计划履行的信息披露义务 经查验，2017年2月22日，金桥信息第三届董事会第四次会议审议通过了《关于< 公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关 事项发表了肯定性意见的独立意见。金桥信息第三届监事会第四次会议审议通过了《关 于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出 了肯定性意见。公司已作出了关于召开2017年第二次临时股东大会的通知，将于2017 年3月10日召开公司2017年第二次临时股东大会审议本次股权激励相关议案。公司独立 董事徐军受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2017年第二次临时股东大会审 议议案向全体股东征集投票权。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金桥信息就本次激励计划现阶段事项 12 尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性 文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议及意见、独立董事意 见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法 律意见书等文件的公告和信息披露义务。 六、金桥信息未为激励对象提供财务资助 经对《激励计划（草案）》的审阅并根据金桥信息出具的书面文件，本所律师认为， 《激励计划（草案）》已在“特别提示”和“公司/激励对象各自的权利和义务”章节 中明确规定：“本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对 象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保”。金桥信息已出具书面文件承诺：不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款 以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本次激励计划对金桥信息及全体股东利益的影响 经对《激励计划（草案）》内容的审阅，《激励计划（草案）》内容符合《管理办 法》的规定。 根据《激励计划（草案）》，金桥信息本次激励计划的目的与原则是为进一步完善 公司治理结构，健全公司长效激励机制，提升公司薪酬考核体系，为公司未来更好的落 实战略布局打下坚实的人才基础，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、 核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的 激励平台，增强公司竞争力。有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，最终实现公司健康、可持续发展。在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 公司董事会、监事会已审议通过了本次激励计划相关议案。公司独立董事已就本次 激励计划出具独立意见认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害 13 公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害金桥信息及全体股东利益和违 反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决情况 经核查并根据《激励计划(草案)》，公司董事周喆、金史平、吴志雄系本次激励计 划的激励对象；董事金国培系董事金史平的堂兄。根据公司第三届董事会第四次会议决 议、《关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》，公司第三届董事会第四次 会议在审议本次激励计划相关议案时关联董事金国培、周喆、金史平、吴志雄回避表决， 符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）金桥信息系依法设立有效存续的上市公司，未出现《管理办法》规定的不得 实行股权激励的情形。 （二）《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定。 （三）公司本次激励计划已履行现阶段必要的拟定和审议程序，符合《管理办法》 的规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以 上审议通过，关联股东应回避表决。 （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的规定。 （五）金桥信息就本次激励计划现阶段事项尚需按照《管理办法》、《上市规则》 14 等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议 及意见、独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》 及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。 （六）金桥信息已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供 财务资助。 （七）本次激励计划不存在明显损害金桥信息及全体股东利益和违反有关法律、行 政法规的情形。 （八）公司第三届董事会第四次会议审议本次激励计划议案时关联董事进行了回避 表决。 本法律意见书一式四份。 15