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美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 证券代码：600175 证券简称：美都能源 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书 （修订稿） 购买资产交易对方 所在地 通讯地址 中国信达资产管理 北京市西城区闹市口大 北京市西城区闹市口大 股份有限公司 街 9 号院 1 号楼 街 9 号院 1 号楼 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的 合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中的财务会计资料真实、完整。 鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产重组相关文件中关于标的资产和交易对 方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的“产权转让公告” 及其官方网站、保监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。 本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 2 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 中介机构声明 因本次交易的特殊性，除标的资产审计机构、评估机构外，本次交易的独立财 务顾问、法律顾问、美都能源审计机构同意美都能源股份有限公司在《美都能源股 份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意 见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《美都能源股份有限公司重大资产 购买报告书（修订稿）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 3 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的具体方案及合同内容 （一）交易概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定， 公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有限公司股 份的竞买，受让的总股数为 1,230,000,000 股。 具体的转让价格将以最终竞买结果为准。 （二）标的资产的交易价格 根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施 方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融 企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。 标的资产挂牌底价为人民币 1.99 元/股，合计金额不低于人民币 2,450,000， 000 元。 （三）收购资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金。相关议案已经上市公司第八届董 事会第三十五次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转 让尚需经中国保监会批准。 截至 2016 年 9 月底，公司货币资金余额为 35.99 亿元，较 2015 年末增长 144.50%，公司货币资金充足。此外，公司截至 2016 年 9 月 30 日的尚未使用的银 行授信额度为 15 亿元。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方 面还有较为充足的银行授信额度，并可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本 4 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 次收购的资金来源。 本次交易采用北京金融资产交易所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公 司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分 析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除 在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司 及股东的利益。 （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有 资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资 产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融 企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上 市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进 行。因此，截止本报告书出具之日，公司已获得北金所提供的本次交易之《产权交 易合同》完整范本，经公司及中介机构核查，其对交易对价的支付安排及标的股权 的交割安排合法合规，不会产生违法违规的情形。 （五）本次交易的决策过程 1、交易进程 2016 年 12 月 4 日，美都能源召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公 司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2016 年 12 月 20 日召开 2016 年第三次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。 2、尚需履行的批准程序 由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得 股东大会批准。 根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”及相关法律法规的规定，上述 5 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 股份转让（包括信达财险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 二、本次交易属于市场化产业并购 信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期 健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于金融行业中的保险子行业。 由于保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，因此一直以 来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，美都能源将进入保险 行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有 利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。 本次交易为中国信达资产管理股份有限公司经过北京金融资产交易所，通过市 场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定信达财险转让项目的受让人。公司 依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非 上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。 因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易 进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格 亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东 利益的情形。 三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易，上市公司拟购买信达财险 41%的股份，信达财险 2015 年度经审计 的 营 业 收 入 为 372,683.16 万 元 ， 美 都 能 源 2015 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 491,088.17 万元。若收购成功，公司持股比例将达到 41%，且标的公司其余股东股 权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子 公司。按标的公司 100%股权比例计算的 2015 年度营业收入金额超过美都能源 2015 年度营业收入金额的 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产 6 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 重组。 （二）本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生变 更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； 2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； 3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； 4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； 5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； 6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 美都能源自本次交易前 60 个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本次交 易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成借壳 上市。 （三）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 7 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 四、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序 （一）本次交易的特殊性说明 本次交易为美都能源现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规 定，美都能源拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财产保险股份有 限公司股份的竞买，竞买的总股数为 1,230,000,000 股。根据交易对方在北金所披 露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，标的资产挂牌底价为人 民币 1.99 元/股，合计金额不低于人民币 2,450,000,000 元。转让价格将以最终竞 买结果为准。 本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产 评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交 易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业 非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国 有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。 鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，美都能源认 为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。 截至目前公司及独立财务顾问所采取的尽职调查方法有：1、查阅交易对方、 交易标的官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台公开 披露信息；2、公司于 2016 年 12 月 8 日通过了北金所信息查阅的资格审核，2016 年 12 月 9 日至 12 月 12 日，公司组织各中介机构对信达财险本次竞拍资料进行了 查阅审核。 截至本报告书签署日，除通过上述方式获取交易对方及交易标的相关信息外， 公司及各方中介机构尚未能对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行完整的尽职调查。 （二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因 通过上述尽职调查方式，截至目前，公司及独立财务顾问获取的标的公司基本 8 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 资料有：1、基本情况，包括信达财险基本信息、设立及历次章程变更情况等；2、 组织结构，主要为信达财险内部组织结构图、分支机构等；3、股东，信达财险截 止 2016 年 9 月 30 日的股东名称及持股比例情况；4、资产情况，主要为信达财险 不动产、知识产权、重大债权债务情况；5、信达财险关联方及关联交易情况；6、 税务、财政补贴情况；7、劳动人事情况，包括员工人数、社保公积金缴纳情况等； 8、重大诉讼、仲裁及其他法律程序及行政处罚；9、评估报告及配套审计；10、精 算，包括信达财险近几年偿付能力报告、准备金报告、精算报告等； 11、财务情 况，主要为信达财险两年一期审计报告。 但受制于尽职调查条件（北金所查阅资料仅允许摘录、标的资产尚不接受公司 及各中介机构展开全面尽职调查）及交易对方提供给北金所信息的不完整性，公司 及独立财务顾问对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。 截至目前，公司及聘请的各方中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开信息 之外的其他资料，也无法对标的资产进行全面尽职调查。交易对方是否可以接受美 都能源及其聘请的中介机构进行全面尽调也存在不确定性。 （三）关于本次交易完成后公司及相关中介机构补充履行尽职调查的说明 如本次竞拍成功，公司及相关中介机构将在本次交易经中国保监会批准后 4 个 月内完成对标的资产和交易对方的补充尽职调查，并进行披露。但该等资料的披露 不作为本次决策的前提条件。 五、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺内容 本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容不存在 上市公司提交信息真实、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 准确和完整的承诺 确性和完整性承担个别及连带责任。本公司及董事会全体成员保 证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司合法合规情况的 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 承诺 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业 国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规 则》等法律法规的说明 （一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国财 政部令第 54 号）及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和 国财政部令第 47 号）等相关规定 1、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条及第十一条 《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非上 市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。金融企业国有资产转让以通过产权 交易机构、证券交易系统交易为主要方式。符合本办法规定条件的，可以采取直接 协议方式转让金融企业国有资产。” 《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让应 当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、行 业、出资或者隶属关系的限制。” 本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，公司依据北金所交易 规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。 2、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第十四条、十五条及二十条及《金 融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三、十八条及第十九条 《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规定， 委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。” 《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“第十五条 非上市企业国有产权 转让需要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料： （一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容； （二）产权转让方案及内部决策文件； 10 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所 审计的财务会计报告； （五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件； （六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件； （七）拟选择的产权交易机构； （八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式； （九）律师事务所出具的法律意见书； （十）财政部门认为必要的其他文件。 转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说 明。” 《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂牌价 格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新 的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的 90%，应当重新报批。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构出具 的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起 8 个月内向财政部门提 出资产评估项目核准申请。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的金融 企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分公司或 分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000 万元人民币的资 产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直接管理的金 融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额小于 5000 万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县）级支行的资产 评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。” 11 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十九条：“对资产评估机构出具 的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起 9 个月内向财政部门（或 者金融企业）提出资产评估项目备案申请。” 经查阅交易对方在北金所披露的“产权转让公告”中对标的企业评估核准或备 案情况的相关信息描述，经中联资产评估集团有限公司评估，转让标的对应评估值 为人民币 197,470.55 万元。2016 年 11 月 2 日，上述评估结果已经财政部核准（备 案）。根据上述评估情况，标的资产出让价格不低于评估价格，符合上述规定。 （二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118 号）等相关规定 1、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条 《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方，应 当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地和产 权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交易机构 网站和金融企业网站上进行公告。” 2016 年 11 月 21 日，中国信达资产管理股份有限公司在北金所公开发布产权 转让公告，转让其持有的信达财险 1,230,000,000 股股份，上海证券报也对此信息 进行了发布。 2、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条 《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意向 受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要求进 行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意 向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。” 根据 2016 年 11 月 21 日北金所公布的“产权转让公告”： “（一）意向受让方应为中华人民共和国公司法人。应符合《中华人民共和国公 司法》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及保监会规定的有关要求。 12 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （二）意向受让方须自行了解上述法律法规的要求，并在自行咨询专业人士、 相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定 是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险 和损失。 （三）意向受让方应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险公 司股东所应承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信息。 （四）意向受让方或其实际控制人应有产业背景；对拟转让标的企业下步发展 有清晰的思路和发展战略目标定位；有持续对该标的企业的增资能力；有可供协同 的保险资源；与转让方有广阔的合作空间。 （五）意向受让方愿意在相关法律、法规、政策及监管机构允许范围内，作为 中长期投资者持有标的企业股份，保持标的企业经营管理团队和职工的基本稳定， 建立市场化激励约束机制，与标的企业的其他股东共同推动标的企业的发展。 （六）本次转让接受单一法人受让；或同一实际控制人下两个法人的联合受让 （应提交《联合收购协议》，受让股份比例较大的牵头人应满足意向受让方资格条件， 另一受让方需符合国家有关法律、法规及保监会规定等对股东资格的要求），如为该 等情形，该等两个法人应就本次转让承担连带责任。 （七）除前述外，意向受让方还应符合以下条件： 1、财务状况良好稳定，具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利。最近 一年年末经审计的总资产不低于人民币 100 亿元，资产负债率不高于 70%；但如果 最近一年年末经审计的总资产超过人民币 5,000 亿元的，则资产负债率可以高于 70%，但包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产（合并会计报表口径）。 2、具有良好的诚信记录，信誉好，且审计报告无保留意见。 3、核心主业突出，在本行业内处于领先地位，投资行为稳健，公司治理良好。 4、最近三年内无重大违法违规记录。 5、意向受让人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管要求。 13 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （八）受让方投资行为需要事前审批的，应取得审批文件。” 经公司自查，公司符合上述北金所要求的受让资格，公司已根据上述规定及北 金所公布的“产权转让公告”的要求及时向北金所提供了受让方资格审查的资料并 获得北金所的受理。 （三）本次交易符合《保险公司股权管理办法》对保险公司股东的规定 《保险公司股权管理办法》第四条规定，保险公司单个股东（包括关联方）出 资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的 20%。但中国保监会根据坚持战略投 资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，对于满足本办法第十五 条规定的主要股东，经批准，其持股比例不受前款规定的限制。 《保险公司股权管理办法》第十三条规定：境内企业法人向保险公司投资入股， 应当符合以下条件：（一）财务状况良好稳定，且有盈利；（二）具有良好的诚信记 录和纳税记录；（三）最近三年内无重大违法违规记录；（四）投资人为金融机构的， 应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；（五）法律、行政法规及中国保 监会规定的其他条件。 《保险公司股权管理办法》第十五条规定：持有保险公司股权 15%以上，或者 不足 15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：（一） 具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（二）具有较强的资金实力，净 资产不低于人民币 2 亿元；（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。 因此公司本次竞拍信达财险 41%的股权，需满足《保险公司股权管理办法》的 上述规定。经核查，1、美都能源 2013 年、2014 年、2015 年近 3 个会计年度净利 润分别为 218,168.08 万元、23,731.332 万元、7,049.61 万元，最近 3 个会计年度 持续盈利，财务状况良好稳定；2、截止 2016 年第三季度末，公司货币资金余额为 35.99 亿元，货币资金充足。鉴于公司的资产负债率较低，公司可动用尚未使用的 银行授信补充货币资金，以保证较强的资金实力；3、截止 2016 年第三季度末，美 都能源净资产为 108 亿人民币；4、美都能源不属于金融机构，为综合类上市公司， 目前的主要业务包括：传统能源原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源 14 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 石墨烯新兴材料的应用产业布局；金融和准金融行业；商业贸易；房地产等。经核 查，近 3 年上市公司具有良好的诚信记录和纳税记录，无重大违法违规记录，信誉 良好，且深耕能源、房地产、金融等多个领域，近 3 年持续盈利，在行业内具有一 定的优势地位。综上，公司满足《保险公司股权管理办法》对保险公司股东应当具 备的资格条件规定。 七、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关联关系 本次交易的交易对方为中国信达资产管理股份有限公司，交易对方与上市公司 及其实际控制人不存在关联关系。 八、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券由 中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和 措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的 保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 15 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资 产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，确保拟 收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独 立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交易将提高上市 公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益。本次交易未发行 新增股份，因此不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 16 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易未能中标的风险 本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最终 是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。 二、本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险 公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，竞拍 前公司需通过北金所及出让方竞拍资格审核。截至目前，公司已按期向北金所提交 了受让登记申请文件并获得了受理，虽然公司及公司聘请的中介机构均认为公司符 合本次交易的受让资格条件，但北金所及转让方尚未启动受让资格审核工作，公司 暂未取得受让资格确认书，公司与出让方也未就本次交易达成合作意向，存在公司 不能通过本次竞拍资格审核的风险。若公司未通过本次竞拍资格审核，则公司将终 止本次交易。公司提请投资者充分关注关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。 三、本次交易的批准或审批风险 由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得 股东大会审议批准。 根据北金所公布的“产权转让公告”，以及相关法律法规的规定，上述股份转让 （包括信达财险章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 公司提请投资者充分关注本次交易未能通过批准或审批的风险。 17 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 四、本次交易特殊性引致的风险 截至本报告书签署日，除查阅北京金融资产交易所公开披露的“产权转让公告” 及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构无法对标的公司和交易对方 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行完整的 尽职调查。考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管下从事保险 业务的金融机构，交易对方为经国务院核准并在中国银监会监管下从事业务的非银 行金融机构，且已在香港联交所上市。公司认为现有文件已能够满足公司对于标的 公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属清晰性、交易对方 的内部审议程序等方面仍可能存在与交易对方承诺不相符的情形以及交易对方可能 存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大 不利影响。 五、本次竞买价格过高而终止本次交易的风险 截至 2016 年 9 月底，公司货币资金余额为 35.99 亿元，高于本次交易的竞买 底价 24.5 亿元。此外，公司截至 2016 年 9 月 30 日的尚未使用银行授信额度为 15 亿元。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方面还有较为充足 的银行授信额度，并可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次收购的资金来 源。但如后续竞买价格远超过竞买底价，公司将可能选择主动终止本次交易，敬请 投资者注意投资风险。 六、标的公司经营风险 （一）标的公司面临信用风险 目前标的公司面临的信用风险主要包括：保证保险业务信用风险、应收保费信 用风险和投资业务信用风险。标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履 行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已确认的 金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公允价值的 18 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状况造成不利 影响。 （二）标的公司面临不可预见的巨灾风险 标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风 险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括 飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐怖袭击、 战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1 型 禽流感及 H1N1 甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业务产生不利 影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的公司的交易对 方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标的公司的业务、 经营业绩及财务状况造成不利影响。 （三）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等 监管部门的监管，包括但不限于保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率 等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、 甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新颁布生效 的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律 法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或 限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成 不利影响。 （四）标的公司面临的保险风险 标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保 险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的 索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、 保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在 合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司的经营业务、财 19 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 务状况造成负面影响。 （五）标的公司面临运营风险 运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的外 部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律或兼 管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得 适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊 或差错产生的运营风险。 （六）标的公司面临声誉受损的风险 声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保及 潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行 为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣 传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本或影响标 的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何对标的公司 声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （七）定价不充分、准备金计提不足的风险 对于保险公司而言，定价的充分与否及准备金计提充足与否都会直接影响公司 利润情况。但保险定价是要为一个不断变化的定价对象确定相对固定的价格，因而 与一般商品的定价相比保险定价要困难的多。同时，准备金的计量依赖于评估日的 最新假设，如果公司选择了较为谨慎的假设，会造成准备金提取过多，利润减少的 风险；反之，会造成准备金提取不足，使得公司偿付能力不足甚至公司破产的风险。 对于中小保险公司，假设的选择经验不够充分以及抵御风险能力不足，更易造成定 价不充分、准备金计提不足的风险。 （八）标的公司盈利能力下降的风险 如国内经济持续下行，居民可支配收入下降，可能将对保险行业带来不利影响， 信达财险也将受到影响。如商业车险费率改革的背景下，信达财险未能抓住机遇， 将对其盈利能力带来一定的不利影响。营改增改革背景下，如信达财险不能够获进 20 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 项税额抵扣，则将对其盈利能力带来不利影响。敬请广大投资者注意相关投资风险。 （九）标的公司报告期内受到保监会监管措施的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等 监管部门的监管，包括但不限于保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率 等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、 甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。2016 年 9 月，标的公司 收到中国保监会监管函[2016]31 号文件，责令其自 2016 年 9 月 20 日起停止使用现 行重庆地区商业车险条款费率，并要求其对相关车险费率方案进行修改后报保监会 批准。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。 而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会 增加标的公司的业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业 务、经营业绩及财务状况造成不利影响。敬请广大投资者注意相关投资风险。 21 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 目 录 声 明 ........................................................................ 2 中介机构声明 .................................................................. 3 重大事项提示 .................................................................. 4 一、本次交易的具体方案及合同内容 ......................................................................................... 4 二、本次交易属于市场化产业并购 ............................................................................................. 6 三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ......................................... 6 四、本次交易的特殊性导致中介机构未履行部分程序 ............................................................. 8 五、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................................... 9 六、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监 督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明 ............... 10 七、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间关联关系 ............................... 15 八、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ....................................................................................... 15 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 15 重大风险提示 ................................................................. 17 一、本次交易未能中标的风险 ................................................................................................... 17 二、本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险 ............................................................... 17 三、本次交易的批准或审批风险 ............................................................................................... 17 四、本次交易特殊性引致的风险 ............................................................................................... 18 五、本次竞买价格过高而终止本次交易的风险 ....................................................................... 18 六、标的公司经营风险 ............................................................................................................... 18 目 录 ................................................................... 22 释 义 ........................................................................ 27 第一节 本次交易概况 ......................................................... 29 22 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、本次交易的背景及目的 ....................................................................................................... 29 二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 30 三、本次交易的具体方案及合同内容 ....................................................................................... 30 四、本次交易前后公司的股本变化情况 ................................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 31 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 31 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................................... 32 八、本次交易属于市场化产业并购 ........................................................................................... 33 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 34 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................... 34 二、公司设立及历史沿革 ........................................................................................................... 35 三、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................................... 49 四、控股股东和实际控制人概况 ............................................................................................... 49 五、上市公司主营业务情况 ....................................................................................................... 49 六、主要财务指标....................................................................................................................... 50 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 ................................................................... 52 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ........................................... 52 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ....................................... 52 第三节 交易对方基本情况 ..................................................... 54 一、本次交易对方总体情况 ....................................................................................................... 54 二、本次交易对方详细情况 ....................................................................................................... 54 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ............................................................... 58 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系， 以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................... 59 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 ....................................... 59 第四节 交易标的基本情况 ..................................................... 60 一、 基本信息....................................................................................................................... 60 23 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 二、历史沿革............................................................................................................................... 60 三、股权结构............................................................................................................................... 61 四、下属企业基本情况 ............................................................................................................... 62 五、最近两年一期主要财务指标 ............................................................................................... 63 六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................................................................... 68 七、主营业务情况....................................................................................................................... 71 八、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 ................................................... 86 第五节 标的资产股权评估情况.................................................. 87 一、交易标的的评估情况 ........................................................................................................... 87 二、董事会对本次交易定价的意见 ........................................................................................... 87 三、关于本次估值报告的情况说明 ........................................................................................... 88 四、独立董事对本次交易定价的意见 ....................................................................................... 91 第六节 本次交易合同的主要内容................................................ 94 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 94 二、本次拟签署交易合同的主要内容 ....................................................................................... 94 第七节 交易的合规性分析 ..................................................... 97 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 97 二、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监 督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规的说明 ............... 99 三、本次交易符合《保险公司股权管理办法》关于保险公司股东资格的规定 ................. 103 四、本次交易不构成借壳 ......................................................................................................... 105 第八节 管理层讨论与分析 .................................................... 106 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................. 106 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................. 111 三、本次交易对上市公司可持续发展能力、未来发展前景、每股收益等指标的影响 ..... 116 第九节 财务会计信息 ........................................................ 118 一、交易标的财务数据 ............................................................................................................. 118 24 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 ......................................................................... 121 第十节 同业竞争和关联交易 .................................................. 126 一、同业竞争............................................................................................................................. 126 二、关联交易............................................................................................................................. 126 第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 127 一、本次交易完成前上市公司的治理结构 ............................................................................. 127 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................................. 127 第十二节 风险因素 .......................................................... 130 一、本次交易未能中标的风险 ................................................................................................. 130 二、本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险 ............................................................. 130 三、本次交易的批准或审批风险 ............................................................................................. 130 四、本次交易特殊性引致的风险 ............................................................................................. 130 五、本次竞买价格过高而终止本次交易的风险 ..................................................................... 131 六、标的公司经营风险 ............................................................................................................. 131 第十三节 其他重要事项 ...................................................... 135 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及 为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 135 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ............................. 135 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................................... 135 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................. 136 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ..... 136 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......................................................... 140 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ......... 140 第十四节 独立董事对本次交易的意见 ........................................... 141 一、关于本次交易的独立意见 ................................................................................................. 141 二、关于本次交易定价事项的独立意见 ................................................................................. 142 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ........................................... 143 25 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、独立财务顾问..................................................................................................................... 143 二、法律顾问............................................................................................................................. 143 三、审计机构............................................................................................................................. 143 第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 ...................................... 145 第十七节 备查文件 .......................................................... 150 一、备查文件............................................................................................................................. 150 26 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般名词 公司、本公司、美都能源 指 美都能源股份有限公司 标的公司、目标公司、信达财险 指 信达财产保险股份有限公司 子公司 指 信达财险销售有限公司 本次交易、本次重组、本次资产 公司本次现金购买资产的行为，即公司拟 重组 参加信达财产保险股份有限公司股权转 指 让项目的竞买行为 交易对方、转让方、中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 报告书、本报告书、重大资产购 《美都能源股份有限公司重大资产购买 买报告书 指 报告书》（修订稿） 北 京 金 融 资 产 交 易 所 网 站 http://www.cfae.cn/之金融股权栏目关 产权转让公告 于本次中国信达转让信达财险股权的相 指 关公告 交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记日期 独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司 律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《关于规范上市公司重大资产重组若干 《规定》 指 问题的规定》 27 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 《公开发行证券的公司信息披露内容与 《准则第 26 号》 格式准则第 26 号－上市公司重大资产重 指 组申请文件》 《指引》 上海证券交易所《上市公司重大资产重组 指 信息披露及停复牌业务指引》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 北金所 指 北京金融资产交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词 手续费/佣金 由保险公司就有关保险产品的销售或维 指 护向代理人或经纪人支付的费用 责任准备金 对保单为承担未来保险责任而按规定提 指 取的准备金 已赚保费 指 保险起期已经预先缴付的保险费 再保险或分保 保险公司将其风险向另一个保险公司再 指 次投保 未到期责任准备金 在准备金评估日为尚未终止的保险责任 指 而提取的准备金 为尚未结案的赔案而提取的准备金，包括 未决赔款准备金 已发生已报案赔款准备金、已发生未报案 指 赔款准备金和理赔费用准备金 注：本报告书中，除非特别说明，表格中若有各行直接相加汇总数与合计数不一致的情形，均 为四舍五入导致的尾差所致。 28 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、信达财险股权转让项目在北金所挂牌转让 中国信达资产管理股份有限公司于 2016 年 11 月 21 日起在北京金融资产交易所 以挂牌方式对其持有的信达财险 123,000.00 万股的股份进行挂牌转让，挂牌价格为 不低于人民币 245,000.00 万元。 公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的竞 买，受让的总股数为 123,000.00 万股。 2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式 为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取 内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。 本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司目前在准金融业业务 基础上，顺应金融行业整体发展趋势的有力举措，是公司提高综合竞争力的重要手 段。 （二）本次交易的目的 本公司现有业务主要包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、 房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。近年来主营业务进入成熟期，现 有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。在国家金融改革的大背景下，公司看 好保险行业良好的发展前景，参与此次信达财险的股份转让项目并力争通过市场化 竞价最终成为受让人。本次重组完成后本公司的综合竞争力将得到进一步提升。 29 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 二、本次交易的决策过程 （一）交易进程 2016 年 12 月 4 日，美都能源召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公 司 2016 年第三次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2016 年 12 月 20 日召开 2016 年第三次临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。 （二）尚需履行的批准程序 由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得 股东大会批准。 根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”及相关法律法规的规定，上述 股份转让（包括信达财险公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 三、本次交易的具体方案及合同内容 （一）交易概述 本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定， 公司拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的竞买，受 让的总股数为 1,230,000,000 股。 具体的转让价格将以最终竞买结果为准。 （二）标的资产的交易价格 根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施 方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融 企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。 标的资产挂牌底价为 1.99 元/股。 （三）收购资金来源 30 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 本次交易的资金来源为上市公司自有资金。 （四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有 资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资 产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融 企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上 市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进 行。因此，截止本报告书出具之日，公司已获得本次交易之《产权交易合同》完整 范本，经公司及中介机构核查，其对本次交易对价的支付安排及标的股权的交割安 排合法合规，不会产生违法违规的情形。 四、本次交易前后公司的股本变化情况 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上 市公司股权结构不产生影响。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易，上市公司拟购买信达财险 41%的股份，信达财险 2015 年度经审计 的 营 业 收 入 为 372,683.16 万 元 ， 美 都 能 源 2015 年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 491,088.17 万元。若收购成功，公司持股比例将达到 41%，且标的公司其余股东股 权相对分散，上市公司能够对标的公司实现实际控制，信达财险将成为公司控股子 公司。按标的公司 100%股权比例计算的 2015 年度营业收入金额超过美都能源 2015 年度营业收入金额的 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产 重组。 31 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生变 更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本 变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以 上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的 董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 美都能源自本次交易前 60 个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本次交 易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本 次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不构成借壳 上市。 32 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 八、本次交易属于市场化产业并购 信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期 健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于金融行业中的保险子行业。 由于保险行业具有进入牌照壁垒高、竞争对手少、市场潜力大等特点，因此一直以 来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，美都能源将进入保险 行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有 利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。 本次交易为中国信达资产管理股份有限公司经过北京金融资产交易所，通过市 场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定信达财险转让项目的受让人。公司 依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非 上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。 因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易 进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格 亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东 利益的情形。 33 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 名称 美都能源股份有限公司 外文名称 MeiDu Energy Corporation 公司注册地址 浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室 公司办公地址 浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 登记机关 浙江省工商行政管理局 法定代表人 闻掌华 注册资本 357,648.8773 万元 设立日期 1988 年 6 月 4 日 统一社会信用代码 913300002012585508 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 美都能源 股票代码 600175 上市日期 1999 年 4 月 8 日 董事会秘书 王勤 联系电话 0571-88301613 传真 0571-88301607 公司网站 http://www.chinameidu.com/ 经营范围 石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务； 新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发； 34 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代 办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产 品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的 批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财务管理咨询， 投资管理；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 二、公司设立及历史沿革 （一）公司改制设立情况 公司前身为海南宝华房地产综合开发经营公司，成立于 1988 年 6 月 4 日，是北 京市房地产开发经营总公司下属的独立核算、自负盈亏的全民所有制企业。1993 年 经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]16 号文批准，由北京市房地产 开发经营总公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海 南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方 式设立海南宝华实业股份有限公司。宝华实业于 1993 年 4 月 29 日在海南省工商局 登记设立，注册资本 7,000 万元人民币，设立时股东及持股情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 发起人股 31,000,000 44.29 其中：北京市房地产开发经营总公司 27,240,000 38.92 京华房产有限公司 3,260,000 4.66 北京市房屋建筑设计院 500,000 0.71 募集法人股 25,000,000 35.71 内部职工股 14,000,000 20.00 合计 70,000,000 100.00 （二）公司设立后历次股本结构变动情况 1、1995 年度增资扩股 35 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 1995 年 8 月经海南省证券管理办公室琼证办[1995]63 号文批准，宝华实业向法 人股东定向增资扩股 1,000 万股并在海南省工商局办理了工商登记，注册资本增至 8,000 万元人民币。本次增资完成后，宝华实业股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 发起人股 36,540,000 45.68 其中：北京市房地产开发经营总公司 32,140,000 40.18 京华房产有限公司 3,860,000 4.82 北京市房屋建筑设计院 540,000 0.68 募集法人股 29,460,000 36.82 内部职工股 14,000,000 17.50 合计 80,000,000 100.00 2、1998 年度缩股 1998 年 3 月，经宝华实业 1997 年度股东大会通过，并经海南省证券管理办公 室琼证办[1998]40 号文批复同意，宝华实业按 2:1 的比例进行缩股并在海南省工商 局办理了变更登记。本次缩股完成后，宝华实业股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 发起人股 18,270,000 45.68 其中：北京市房地产开发经营总公司 16,070,000 40.18 京华房产有限公司 1,930,000 4.82 北京市房屋建筑设计院 270,000 0.68 募集法人股 14,730,000 36.82 内部职工股 7,000,000 17.50 合计 40,000,000 100.00 3、1999 年度首次公开发行股票并上市 1999 年 3 月 23 日，经中国证监会证监发字[1999]30 号文批准，宝华实业向社 36 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 会公众发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票 1,334 万股，每股发行 价格为 13.20 元。本次发行后，宝华实业股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、未流通股（注） 40,000,000 74.99 其中：北京天鸿集团公司 16,070,000 30.13 皓年有限公司 5,155,000 9.66 北京宝信实业发展公司 5,155,000 9.66 北京宝星服务中心 4,150,000 7.78 京华房产有限公司 1,930,000 3.62 北京市房屋建筑设计院 270,000 0.51 北京宝华饭店 270,000 0.51 内部职工股 7,000,000 13.12 二、流通股 13,340,000 25.01 三、股份总数 53,340,000 100.00 注：1999 年，宝华实业大股东北京市房地产开发经营总公司更名为“北京天鸿 集团公司”；皓年有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝星服务中心、北京宝华 饭店系公司募集法人股股东。 4、2000 年度资本公积金转增 2000 年 5 月 13 日宝华实业 1999 年年度股东大会通过决议，以 1999 年末总股 本 5,334 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:10 的比例转增股本。本次转 增后，宝华实业股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、未流通股 80,000,000 74.99 其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13 皓年有限公司 10,310,000 9.66 北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66 37 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 北京宝星服务中心 8,300,000 7.78 京华房产有限公司 3,860,000 3.62 北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51 北京宝华饭店 540,000 0.51 内部职工股 14,000,000 13.12 二、流通股 26,680,000 25.01 三、股份总数 106,680,000 100.00 5、2002 年 3 月内部职工股上市流通 2002 年 3 月 23 日，根据中国证监会《关于核准海南宝华实业股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[1999]30 号），经上交所批准，宝华实业内部职工 股 1,400 万股于 2002 年 3 月 25 日上市流通。内部职工股上市流通后，宝华实业股 本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、未流通股 66,000,000 61.87 其中：北京天鸿集团公司 32,140,000 30.13 皓年有限公司 10,310,000 9.66 北京宝信实业发展公司 10,310,000 9.66 北京宝星服务中心 8,300,000 7.78 京华房产有限公司 3,860,000 3.62 北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51 北京宝华饭店 540,000 0.51 二、流通股 40,680,000 38.13 三、股份总数 106,680,000 100.00 6、2002 年—2003 年股权转让和更名 2002 年 9 月，美都集团股份有限公司与北京天鸿集团公司、北京宝信实业发展 有限公司、皓年有限公司分别签订《股权转让合同》，美都集团以协议收购方式共计 38 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 受让宝华实业法人股 3,012 万股。 2002 年 11 月，北京宝星服务中心与浙江天成投资管理有限公司签署了《股权 转让合同》，北京宝星服务中心向浙江天成投资管理有限公司协议转让其持有的公司 法人股 830 万股。 至 2003 年 6 月 10 日，上述股权转让在中国证券登记结算责任有限公司上海分 公司办理了过户登记手续，美都集团持有宝华实业 3,012 万股股份，占宝华实业总 股本的 28.23%，为宝华实业的第一大股东。 2002 年 12 月，经宝华实业股东大会决议，公司更名为美都控股，2003 年 2 月 26 日，经上交所核准，宝华实业证券简称变更为“美都控股”。本次股权转让、更 名完成后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、未流通股 66,000,000 61.87 其中：美都集团 30,120,000 28.23 北京天鸿集团公司 22,640,000 21.22 浙江天成投资管理有限公司 8,300,000 7.78 京华房产有限公司 3,860,000 3.62 北京市房屋建筑设计院 540,000 0.51 北京宝华饭店 540,000 0.51 二、流通股 40,680,000 38.13 三、股份总数 106,680,000 100.00 7、2005 年资本公积金转增股本 2005 年 6 月 20 日公司 2004 年年度股东大会通过决议，以 2004 年末总股本 10,668 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:2 的比例转增股本。本次转增 完成后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 39 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、未流通股 79,200,000 61.87 其中：美都集团 36,144,000 28.23 北京天鸿集团公司 27,168,000 21.22 浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78 京华房产有限公司 4,632,000 3.62 北京市房屋建筑设计院 648,000 0.51 北京宝华饭店 648,000 0.51 二、流通股 48,816,000 38.13 三、股份总数 128,016,000 100.00 8、2006 年股权分置改革 2006 年 1 月 12 日，公司实施流通股股东每 10 股获得 2.5 股股票的股权分置改 革方案。本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 66,996,000 52.33 其中：美都集团 29,039,793 22.68 北京天鸿集团公司 24,077,956 18.81 浙江天成投资管理有限公司 9,960,000 7.78 京华房产有限公司 3,918,251 3.06 二、无限售条件的流通股 61,020,000 47.67 三、股份总数 128,016,000 100.00 9、2006 年资本公积金转增股本并分红 2006 年 5 月 31 日 2005 年度股东大会通过决议，公司以 2005 年底的总股本 128,016,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股派 0.3 元（含税）。 本次转增后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 40 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、有限售条件的流通股 87,094,800 52.33 其中：美都集团 37,751,731 22.68 北京天鸿集团公司 31,301,343 18.81 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78 京华房产有限公司 5,093,726 3.06 二、无限售条件的流通股 79,326,000 47.67 三、股份总数 166,420,800 100.00 10、2007 年有限售条件的流通股上市 2007 年 6 月 28 日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通股 和京华房产有限公司持有的 5,093,726 股有限售条件流通股上市流通。本次限售股 上市后，公司的股权结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 73,680,034 44.27 其中：美都集团 37,751,731 22.68 北京天鸿集团公司 22,980,303 13.81 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 7.78 二、无限售条件的流通股 92,740,766 55.73 三、股份总数 166,420,800 100.00 11、2007 年非公开发行股份 经发行人 2007 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字 [2007]224 号文核准，美都控股向美都集团非公开发行 6,300 万股人民币普通股（A 股）。公司于 2007 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 了本次非公开发行股票的登记手续。本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 136,680,034 59.58 41 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 其中：美都集团 100,751,731 43.92 北京天鸿集团公司 22,980,303 10.02 浙江天成投资管理有限公司 12,948,000 5.64 二、无限售条件的流通股 92,740,766 40.42 三、股份总数 229,420,800 100.00 12、2008 年有限售条件的流通股上市 2008 年 1 月 14 日，北京天鸿集团公司持有的 8,321,040 股有限售条件流通股 和浙江天成投资管理有限公司持有的 12,948,000 股有限售条件流通股上市流通。本 次有限售条件流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 115,410,994 50.31 其中：美都集团 100,751,731 43.92 北京天鸿集团公司 14,659,263 6.39 二、无限售条件的流通股 114,009,806 49.69 三、股份总数 229,420,800 100.00 13、2008 年送股并转增股票 2008 年 5 月 9 日公司 2007 年度股东大会通过决议，以 2007 年度末总股本 229,420,800 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股并转增 2.5 股。本次送 转股票完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 173,116,491 50.31 其中：美都集团 151,127,597 43.92 北京天鸿集团公司 21,988,894 6.39 二、无限售条件的流通股 171,014,709 49.69 三、股份总数 344,131,200 100.00 42 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 14、2009 年非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2009】201 号）核准，2009 年 6 月 17 日，公司非公开发行股 份 17,100 万股。发行完成后公司股份数量由 34,413.12 万股变更为 51,513.12 万股。 发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 344,116,491 66.80 其中：美都集团 151,127,597 29.34 北京首开天鸿集团有限公司 21,988,894 4.27 范立欣 28,000,000 5.44 人保资产管理股份有限公司 20,000,000 3.88 中投信托有限责任公司 20,000,000 3.88 中信建投证券有限责任公司 20,000,000 3.88 兵器财务有限责任公司 20,000,000 3.88 上海大正投资有限公司 20,000,000 3.88 钱海平 20,000,000 3.88 彭锡明 20,000,000 3.88 兴业全球基金管理有限公司 3,000,000 0.58 二、无限售条件的流通股 171,014,709 33.20 三、股份总数 515,131,200 100.00 注：2009 年 7 月 28 日，北京首开天鸿集团有限公司所持有公司 21,988,894 股 有限售条件的流通股全部上市流通。 15、2010 年转增股份并分红 2010 年 4 月 19 日公司 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年度末总股本 51,513.12 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），每 10 股转增 12 股 向全体股东转增股本，转增完成后，公司股本由 51,513.12 万股变更为 113,328.864 43 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 万股。本次送转股票完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 注 一、有限售条件的流通股 708,680,713 62.53 其中：美都集团 332,480,713 29.34 范立欣 61,600,000 5.44 人保资产管理股份有限公司 44,000,000 3.88 中投信托有限责任公司 44,000,000 3.88 中信建投证券有限责任公司 44,000,000 3.88 兵器财务有限责任公司 44,000,000 3.88 上海大正投资有限公司 44,000,000 3.88 钱海平 44,000,000 3.88 彭锡明 44,000,000 3.88 兴业全球基金管理有限公司 6,600,000 0.58 二、无限售条件的流通股 424,607,927 37.47 三、股份总数 1,133,288,640 100.00 注：根据股改及 2009 年非公开承诺，公司限售流通股股东美都集团所持有的 332,480,713 股限售流通股于 2010 年 12 月 28 日解禁上市流通；其余 2009 年非 公开发行的 376,200,000 限售股于 2010 年 6 月 17 日锁定期满解禁上市流通。至 此，公司全部限售流通股股份均已解禁上市流通。 16、2011 年送红股及转增股票 2011 年 5 月 13 日公司 2010 年年度股东大会通过决议，以 2010 年末总股本 113,328.864 万股为基数，每 10 股送红股 0.5 股并派送现金红利 0.10 元（含税）、 每 10 股转增 0.5 股；股份数量由 113,328.864 万股变更为 124,661.7504 万股。本 次送转股票完成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 44 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、无限售条件的流通股 1,246,617,504 100.00 二、股份总数 1,246,617,504 100.00 17、2012 年控股股东第一次股权转让 2012 年 4 月 24 日，美都集团与闻掌华签署了《股权转让协议》，美都集团通过 协议转让的方式将其持有的公司 156,350,000 股股票，占公司总股本的 12.54%，转 让给受让人闻掌华。受让方闻掌华为美都集团的实际控制人，持有美都集团 84.06% 股份。本次股权转让前，美都集团持有美都控股 365,728,784 股，占公司总股本的 29.34%，本次股权转让后，美都集团仍为公司第一大股东，持有公司 209,378,784 股，占公司总股本的 16.80%。本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化。 18、2012 年控股股东第二次股权转让，控股股东变更 2012 年 5 月 21 日，美都集团与闻掌华、俞建文分别签署了《股权转让协议》， 美都集团通过协议转让的方式将其持有的公司 119,190,840 股股票，占公司总股本 的 9.56%，转让给受让人闻掌华；将其持有的公司 90,187,944 股股票，占公司总股 本 的 7.24% ， 转 让 给 受 让 人 俞 建 文 。 本 次 股 权 转 让 后 闻 掌 华 持 有 美 都 控 股 275,540,840 股，占公司总股本的 22.10%，成为美都控股的控股股东，美都集团不 再持有公司股份。闻掌华与俞建文不是一致行动人，闻掌华仍然为公司实际控制人。 19、2012 年送红股 2012 年 5 月 11 日公司 2011 年年度股东大会通过决议，以 2011 年末总股本 1,246,617,504 股为基数，每 10 股送红股 1 股并派送现金红利 0.12 元（含税），股 份数量变更为 1,371,279,254 股。 20、2012 年股权激励 根据公司 2012 年第二次临时股东大会通过的《美都控股股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》，美都控股以 1.32 元/股价格对公司业务发展有重大贡 献的人员王爱明等六人发行有限售条件的流通股 1,950 万股。此次发行结束后，公 司的股本结构如下： 45 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 19,500,000 1.40 其中：王爱明 5,500,000 0.40 戴肇辉 5,000,000 0.36 翁永堂 3,000,000 0.22 陈东东 3,000,000 0.22 王勤 1,500,000 0.11 韩东民 1,500,000 0.11 二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 98.60 三、股份总数 1,390,779,254 100.00 21、2013 年回购并注销部分限制性股票 根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司 2012 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解 锁的条件，根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权，2013 年 12 月 19 日，经过 七届三十次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第 一期解锁条件的限制性股票共计 5,850,000 股。该部分限制性股票于 2014 年 2 月 11 日予以注销，公司股本相应减少。 本次限制性股票注销后公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 13,650,000 0.99 二、无限售条件的流通股 1,371,279,254 99.01 三、股份总数 1,384,929,254 100.00 22、2014 年送红股 2014 年 5 月 19 日公司 2013 年年度股东大会通过决议，以现有总股本 1,384,929,254 股为基数，向全体股东按每 10 股送 0.5 股并派送现金红利 0.13 元 46 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （含税）；股份数量由 1,384,929,254 股变更为 1,454,175,717 股。本次送转股票完 成后，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 14,332,500 0.99 二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 99.01 三、股份总数 1,454,175,717 100.00 23、2014 年非公开发行股份 经中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2014】643 号）核准，2014 年 8 月 21 日，公司非公开发行股 份 1,003,004,292 股，发行价格 2.33 元/股，募集资金总额 2,337,000,000 元。发 行完成后公司股份数量由 1,454,175,717 股变更为 2,457,180,009 股。发行完成后， 公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 1,017,336,792 41.40 二、无限售条件的流通股 1,439,843,217 58.60 三、股份总数 2,457,180,009 100.00 24、2014 年股权激励计划限制性股票解锁暨上市 根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 2014 年 12 月 1 日公司八届七次董事会会议审议通过《关于公司首次授予限制性股 票符合第二次解锁条件的议案》，此次符合解锁条件的限制性股票数量为 8,190,000 股，上市流通日为 2014 年 12 月 10 日。 本次限制性股票解锁上市后公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的流通股 1,009,146,792 41.07 47 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 58.93 三、股份总数 2,457,180,009 100.00 25、2014 年公司更名 公司 2014 年 8 月 28 日召开的八届四次董事会和 2014 年 9 月 15 日召开的 2014 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司名称变更的议案》，同意公司将现 中文名称“美都控股股份有限公司”变更为“美都能源股份有限公司”；将现英文名 称“MeiDu Holding Co., LTD”变更为“MeiDu Energy Corporation”。 经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称自 2014 年 10 月 29 日起 由“美都控股”正式变更为“美都能源”，公司证券代码不变，仍为“600175” 26、2015 年回购并注销部分限制性股票 根据《美都控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司 2014 年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第三次解 锁的条件；根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权，2015 年 4 月 27 日，经过八 届十三次董事会会议审议通过，决定回购并注销所有激励对象已获授但未达到第三 期解锁条件的限制性股票共计 6,142,500 股。该部分限制性股票于 2015 年 6 月 23 日予以注销，公司股本相应减少。 27、2016 年非公开发行股份 经中国证监会《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监 许可[2015]2936 号)，2016 年 6 月 3 日，公司非公开发行股份 1,125,451,264 股， 发 行 价 格 5.54 元 / 股 ， 扣 除 保 荐 承 销 等 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 6,194,246,547.77 元。 发 行完 成后 公司 股票 数 量由 2,451,037,509 股 增加 到 3,576,488,773 股。 截至本报告出具之日，公司股本结构为： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 48 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 一、有限售条件的流通股 2,128,455,556 59.51 二、无限售条件的流通股 1,448,033,217 40.49 三、股份总数 3,576,488,773 100.00 （二）最近三年的控制权变动情况 最近三年，美都能源控股股东及实际控制人均为闻掌华先生，控股权未发生变 动。 三、最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行重大资产重组。 四、控股股东和实际控制人概况 截至本报告书签署日，公司总股本为 3,576,488,773 股，闻掌华先生直接持有 公司 1,080,291,473 股股票，占公司总股本的 30.21%，同时通过杭州五湖投资合伙 企业（有限合伙） 、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 间接控制公司 12.04%的 股份，合计控制公司 42.25%的股份，为公司控股股东及实际控制人。 闻掌华先生，硕士学历，高级经济师职称，中国国籍，身份证号码： 33052119641218****，住所：浙江省杭州市西湖区云桂花园，未取得其它国家或者 地区的居留权。 五、上市公司主营业务情况 公司主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房 地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。根据中国证监会颁布的上市公司行 业最新分类结果和上海证券交易所最新分类结果，公司属于综合类上市公司。 公司的组织结构属于控股型架构，除宝华酒店（二期）项目由公司下属海南分 公司开发，部分商业贸易业务由公司直接经营外，其余业务主要由公司控股子公司 49 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 负责运营。 其中，商业贸易业务主要由控股子公司美都经贸及美都经贸之控股子公司美能 石化和海孚石化负责运营；房地产业务主要由恒升投资等控股或全资子公司经营； 服务业务中酒店服务、物业管理业务由控股子公司宝华酒店、宝华物业负责运营； 原油及天然气的勘探、开发、生产业务（以下简称“原油及天然气业务”）主要由美 都美国能源有限公司进行。 公司控股型架构的设置与公司多元化经营的特性相关。公司每项业务由独立的 经营实体负责，有助于公司各项业务的专业化开展及各业务板块的经营风险分割。 公司最近三年的主要业务原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、 房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。公司各项业务报告期内的主要收 入情况如下： 单位：万元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 商业 237,398.69 60.89% 306,530.09 62.54% 180,252.96 42.98% 房地产 113,074.47 29.00% 80,313.60 16.39% 117,905.01 28.11% 服务业 5,269.84 1.35% 6,501.97 1.33% 6,721.48 1.60% 石油行业 31,477.82 8.07% 91,768.88 18.72% 110,486.32 26.34% 金融业（小贷） 2,658.18 0.68% 5,023.46 1.02% 4,053.13 0.97% 合计 389,879.00 100.00% 490,138.00 100.00% 419,418.90 100.00% 六、主要财务指标 根据美都能源 2014 年、2015 年经审计的财务报告及 2016 年 1-9 月（未经审 计），公司最近两年及一期主要财务数据和财务指标如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 50 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 资产总计 1,685,692.50 1,502,759.67 1,445,447.00 负债总计 573,115.44 1,015,090.51 964,250.22 所有者权益合计 1,112,577.06 487,669.17 481,196.77 其中：归属于母公 1,080,619.94 453,792.20 450,972.44 司所有者权益合计 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 389,879.00 491,088.17 421,139.27 营业收入 389,879.00 491,088.17 421,139.27 营业利润 6,178.51 7,384.97 27,238.14 利润总额 6,211.15 8,918.74 27,006.49 净利润 8,797.59 7,049.61 23,731.33 其中：归属于母公司 8,168.09 4,992.74 20,481.36 所有者的净利润 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -28,398.35 -153,162.68 18,840.56 投资活动产生的现金流量净额 4,327.61 -84,913.82 -158,017.38 筹资活动产生的现金流量净额 179,965.31 83,140.35 226,021.30 现金及现金等价物净增加额 156,255.14 -152,306.03 85,878.50 （四）主要财务指标 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 51 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 归属于上市公司股东的 3.02 1.85 1.84 每股净资产（元） 资产负债率（母公司） 24.09% 49.71% 46.04% 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.11 稀释每股收益（元） 0.03 0.02 0.11 加权平均净资产收益率 1.23% 1.10% 6.27% 每股经营活动产生的现 -0.08 -0.62 0.08 金流量净额（元） 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚 的情况。 公司于 2016 年 6 月 3 日收到中国证监会《关于对美都能源股份有限公司采取责 令改正、监管谈话监管措施的决定》（[2016]52 号）, 公司在非公开发行股票过程 中，存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发行的行为，违反了《证券发 行与承销管理办法》（证监会令第 121 号）第十八条的规定。根据相关规定，中国证 监会责令公司对本次发行过程中的违规行为进行改正；同时，要求有关负责人接受 监管谈话。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到交易所公开谴责 52 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 的情况。 53 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第三节 交易对方基本情况 下述关于中国信达的基本情况信息来源于香港联交所公开信息披露文件、全国 企业信用信息公示系统等，特此说明。 一、本次交易对方总体情况 本次交易的交易对方为中国信达。 二、本次交易对方详细情况 (一)基本信息 名称 中国信达资产管理股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市、国有控股) 住所 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 主要办公地点 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 登记机关 北京市工商行政管理局 法定代表人 侯建杭 注册资本 3,625,669.0035 万元 设立日期 1999 年 4 月 19 日 注册号 100000000031562 组织机构代码证 71092494-5 税务登记证 京稅證字 110101710924945 上市地点 香港联合交易所 股票简称 中国信达 54 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 股票代码 1359 经营范围 （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管 理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置； （三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融 债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券 化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管 理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构 批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） （二）历史沿革 1、2010 年改制 中国信达资产管理股份有限公司的前身为中国信达资产管理公司，是经国务院 批准于 1999 年 4 月 19 日由财政部在成立的国有独资金融企业。2010 年 6 月 29 日， 经国务院批准改制为股份有限公司，名称为中国信达资产管理股份有限公司，财政 部为唯一发起人。改制后，财政部持有其 25,155,096,932 股股份，股份性质为国有 股。 2、2011 年引进战略投资者 2011 年 12 月，中国信达接受社保基金、瑞银、中信资本及中信资本金融控股、 渣打银行及渣打金融控股战略投资，四家战略投资者合计持有 4,984,927,103 股股 份，占中国信达股本总数的 16.54%，中国信达股本总数变更为 30,140,024,035 股， 其股权结构如下： 股东名称 股份数量（股） 比例（%） 财政部 25,155,096,932 83.46 社保基金 2,411,201,923 8.00 55 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 瑞银 1,503,987,199 4.99 中信资本金融控股 611,278,846 2.03 渣打金融控股 458,459,135 1.52 合计 30,140,024,035 100 3、2013 年首次公开发行股票并在香港联合交易所 2013 年 12 月 12 日，中国信达经核准，在香港联合交易所上市，股票代码为 1359，中国信达首次公开发行股票并上市时发行境外上市股份 6,116,666,000 股， 占公司已发行的普通股总数的 16.87%。财政部直接持有其 67.84%的股份。 4、2016 年发行优先股 经中国银监会、中国证监会以及国家发展和改革委员会核准，公司已于 2016 年 9 月 30 日就发行 320,000 万美元 4.45%股息率的非累积永续境外优先股，于 2016 年 10 月 3 日于香港联交所上市。 （三）当前股权结构 根据中国信达的章程，其当前普通股股本结构为：普通股总数 36,256,690,035 股，其中发起人财政部持有 24,596,932,316 股，占公司普通股总数的 67.84%；其 余股份 11,659,757,719 股，占公司普通股总数的 32.16%。截至 2016 年 6 月 30 日， 其股权结构图如下： 56 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （四）组织结构图及下属子公司、分公司 57 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （五）最近一年简要财务数据 1、简要资产负债表 单位：万元 项目 2015-12-31 资产合计 71,397,470.00 负债合计 60,308,070.00 所有者权益合计 11,089,390.00 2、简要利润表 单位：万元 项目 2015年度 营业收入 7,874,410.00 利润总额 1,929,790.00 净利润 1,470,390.00 注：以上财务数据已经审计 （六）主要经营情况 中国信达主要业务包括：(1)不良资产经营业务，包括不良债权资产经营、债转 股资产经营和问题实体托管清算和重组服务；(2)投资及资产管理业务，包括自有资 金投资、资产管理及咨询和财务顾问业务；(3)金融服务业务，包括证券及期货、信 托、融资租赁、基金管理和保险业务。其中，不良资产经营是其核心业务。 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 本次唯一交易对方为中国信达资产管理股份有限公司，不涉及关联关系或一致 行动关系。 58 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东 之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之 间都不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况 鉴于本次交易特殊性，截至本报告书签署日上市公司及相关中介机构无法对交 易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况进行核查。 59 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第四节 交易标的基本情况 一、 基本信息 信息来源于信达财险在北金所公开信息并经公司查询全国企业信用信息公示系 统以及信达财险官方网站所得，特此说明 注册中文名称 信达财产保险股份有限公司 注册资本 300,000 万元 实收资本 300,000 万元 法定代表人 徐兴建 设立日期 2009 年 8 月 31 日 住所 北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 3 层 公司类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91110000693206457R 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康 保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业 经营范围 务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、历史沿革 下述历史沿革的信息来源于信达财险在北金所公开信息并经公司查询全国企业 信用信息公示系统以及信达财险官方网站所得，特此说明。 2009 年 8 月 3 日，信达财险经中国保险监督管理委员会批准成立，注册地北京。 60 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 2013 年 1 月 6 日，信达财险完成增资，注册资本金达到 30 亿元。其中，中国 信达资产管理股份有限公司拥有 51 %的股份，其他股东包括：重庆两江金融发展有 限公司、北京东方信达资产经营总公司、台州万邦置业有限公司、联美控股股份有 限公司、义马煤业集团股份有限公司、航天科技财务有限责任公司、国机财务有限 责任公司等 16 家大中型国有企业和优秀民营企业。 三、股权结构 下述关于信达财险股权结构的信息来源于信达财险在北金所公开信息并经公司 查询全国企业信用信息公示系统以及信达财险官方网站所得，特此说明。 截至本报告书出具之日，信达财险股权结构如下： 注：（1）台州万邦置业有限公司持有信达财险 2 亿股股份，因其自身债务纠纷，前述股份 被法院查封，其中 1.25 亿股股份已于 2016 年 4 月被拍卖处置，购买人为中国铁建投资集团有 限公司。中国铁建投资集团有限公司的股东资格已于 2016 年 9 月经中国保监会核准（保监许可 61 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 〔2016〕953 号），以上股权结构图来源于“产权转让公告”。 （2）2016 年 7 月，信达财险第二大股东两江金融在重庆联合产权交易所挂牌转让信达财 险 4 亿股股权，占总股本的 13.33%。根据重庆联合产权交易所官方网站的公告信息，信达财险 4 亿股股份进行预挂牌（以下简称“挂牌项目”），占总股本为 13.33%，挂牌开始日为 2016 年 7 月 28 日，挂牌期届满日为 2016 年 8 月 24 日。挂牌价和保证金均为面议，转让价格最终以上 级批复为准。重庆产权交易网当前显示该挂牌项目尚无交易成果。 根据财政部颁发的《金融企业非上市国有产权交易规则》，按照金融企业国有资产管理和 金融行业监督管理规定，需经有关部门审批的转让项目，由转让方在转让信息公告前履行报批 手续；转让方应明确受让方资格条件、交易方式的选择、交易保证金的设置、对产权交易有重 大影响的相关信息等内容；产权转让信息公告应当明确转让方基本情况、需要受让方接受的主 要交易条件等，而重庆联合产权交易所发布的上述公告缺少上述必要内容。中介机构电话咨询 了重庆联合产权交易所工作人员得知，信达财险 4 亿股挂牌项目只是预挂牌，并非正式的挂牌 转让公告。因此，截至当前，前述信达财险 4 亿股尚未转让，对公司本次交易不构成影响。 四、下属企业基本情况 下述关于信达财险下属企业的信息经公司查询全国企业信用信息公示系统以及 信达财险官方网站所得，特此说明。 截至本报告书签署日，信达财险有 1 家全资子公司，即信达财险销售有限公司， 信达财险对信达财险销售的持股比例为 100%，信达财险销售有限公司的基本情况如 下： 注册中文名称 信达财险销售有限公司 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 法定代表人 王锡江 设立日期 2014 年 6 月 3 日 住所 重庆市江北区远航大道 88 号水港综合服务大楼 1909 室、1910 室 62 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 9150000030497594XJ 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取 保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准 经营范围 的其他业务（按许可证核定的范围及期限经营）【法律、法规禁止 的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后， 方可经营】。 五、最近两年一期主要财务指标 经公司和独立财务顾问查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安 永华明（2016）专字第 61212258▁A05 号审计报告、安永华明（2016）审字第 61212258 ▁A01 号审计报告及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的德师 京报（审）字（15）第 P1104 号审计报告，信达财险最近两年及一期的主要财务数 据如下： （一） 合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 39,295.12 10,012.23 17,764.39 交易性金融资产 33,251.47 20,555.54 3,641.43 买入返售金融资产 4,000.00 2,830.03 3,010.00 应收利息 12,813.24 13,265.56 16,266.70 应收保费 10,927.65 5,083.26 6,111.94 应收分保账款 27,397.55 23,885.61 5,012.64 应收分保未到期责任准 备金 6,582.61 6,634.29 10,541.77 应收分保未决赔款准备 金 -22,977.08 -20,842.53 10,035.19 定期存款 - 1,800.00 可供出售金融资产 211,750.56 236,105.62 373,758.84 持有至到期投资 61,912.73 64,214.98 64,232.20 63 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 应收款项类投资 115,000.00 140,000.00 92,000.00 存出资本保证金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 固定资产 4,271.46 4,929.26 6,279.67 无形资产 4,142.95 4,271.97 3,912.44 其他资产 59,985.86 66,720.84 25,384.73 资产总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 卖出回购金融资产款 27,629.78 43,319.96 104,839.37 预收保费 7,411.18 9,835.12 8,561.26 应付手续费及佣金 11,620.85 4,884.44 5,170.01 应付分保账款 1,766.73 1,595.79 9,284.29 应付职工薪酬 14,420.36 13,530.95 11,776.82 应交税费 2,091.49 2,706.27 3,494.38 应付赔付款 1,946.75 2,975.11 1,437.75 保户储金及投资款 36.72 36.72 37.16 未到期责任准备金 118,125.18 111,724.38 131,792.43 未决赔款准备金 87,775.45 93,814.69 123,687.12 递延所得税负债 1,001.03 2,212.96 1,063.41 其他负债 79,308.32 58,856.17 12,211.86 负债合计 353,133.83 345,492.56 413,355.85 股东权益: - - 股 本 300,000.00 300,000.00 300,000.00 资本公积 68,260.00 68,260.00 68,260.00 其他综合收益 3,046.50 6,610.92 3,160.96 未分配利润/(未弥补亏 损) -96,086.22 -82,696.82 -85,024.86 股东权益合计 275,220.28 292,174.09 286,396.10 负债和股东权益总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 （二）合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 一、营业收入 166,290.09 372,683.16 352,915.28 64 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 已赚保费 149,546.54 315,426.04 315,474.12 保费业务收入 163,007.38 311,099.73 351,646.73 其中：分保费收入 911.09 1,003.78 465.94 减：分出保费 7,008.37 11,834.26 20,832.42 提取未到期责任准备金 6,452.48 -16,160.57 15,340.19 投资收益/（损失） 16,063.20 55,966.20 36,104.43 公允价值变动收益/（损失） -44.06 -1.73 244.36 汇兑收益/（损失） 122.91 -80.90 -72.68 其他业务收入 601.50 1,373.55 1,165.05 二、营业支出 180,125.16 370,865.46 351,839.66 赔付支出 95,248.61 233,486.47 162,395.64 减：摊回赔付支出 6,007.20 38,870.21 5,769.36 提取保险责任准备金 -6,039.24 -29,872.44 25,570.15 减：摊回保险责任准备金 -2,134.56 -30,877.72 3,375.73 分保费用 268.14 254.24 108.19 营业税金及附加 6,311.56 19,571.85 20,662.48 手续费及佣金支出 35,347.02 49,777.91 52,073.28 业务及管理费 52,558.82 108,261.05 105,753.68 减：摊回分保费用 2,290.16 3,523.10 6,091.11 其他业务成本 53.85 72.99 115.71 资产减值损失 2,539.20 828.98 396.72 三、营业利润/（亏损） -13,835.07 1,817.71 1,075.62 加：营业外收入 463.62 562.42 1,117.81 减：营业外支出 16.20 52.52 48.59 四、利润总额/（亏损总额） -13,387.64 2,327.60 2,144.84 减：所得税费用 1.75 -0.43 9.75 五、净利润（净亏损） -13,389.40 2,328.04 2,135.09 其他综合收益/(亏损) -3,564.42 3,449.96 20,760.64 综合收益/(亏损)总额 -16,953.82 5,778.00 22,895.73 （三）标的公司 2016 年 1-6 净利润亏损的原因分析 （1）报告期内营业收入各项目占营业收入总额的比例如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 已赚保费 89.93% 84.64% 89.39% 投资收益/（损失） 9.66% 15.02% 10.23% 公允价值变动收益/（损失） -0.03% 0.00% 0.07% 汇兑收益/（损失） 0.07% -0.02% -0.02% 其他业务收入 0.36% 0.37% 0.33% 65 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 由上表可见，2016 年 1-6 月份，投资收益的占比明显低于上年。 （2）报告期内营业支出各主要项目占营业支出总额的比例如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 赔付支出 52.88% 62.96% 46.16% 提取保险责任准备金 -3.35% -8.05% 7.27% 营业税金及附加 3.50% 5.28% 5.87% 手续费及佣金支出 19.62% 13.42% 14.80% 业务及管理费 29.18% 29.19% 30.06% 由上表可见，2016 年 1-6 月份，赔付支出所占比例比上年降低，而手续费及佣 金支出所占比例比上年提高较多。 综上所述，公司及独立财务顾问认为，信达财险在 2016 年上半年亏损的主要 原因，一方面是收入端的投资收益下降，另一方面是支出端的手续费及佣金支出增 加。 （四）可能影响信达财险及行业盈利能力的重大不利因素 1、国内经济下行的影响 虽然目前国内经济整体下行，GDP 增速放缓，但随着居民购买保险的意识逐渐 增强，保险密度逐年提高，保险行业的收入增长速度高于 GDP 的增长。2014 年全国 的保险密度比 2013 年的 1265.67 元/人上升了 213.37 元，同比增长 16.86%，2015 年全国保险密度为 1766.49 元/人，同比增长 19.44%。2014 年 8 月出台的保险行业 “新国十条” 提出，到 2020 年我国的保险密度要达到 3,500 元/人。因此，国内 经济下行虽然对我国许多行业都带来了不利影响因素，但保险行业仍然保持了良好 的发展势头。但如果国内经济持续下行，居民可支配收入下降，则可能将对保险行 业的发展带来不利影响。 2、商业车险费率改革的影响 2015 年，为贯彻落实《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》，保 监会发布了《深化商业车险条款费率管理制度改革试点工作方案》，该方案提出了 商业车险改革的时间表和路线图，将商业车险改革试点分为准备阶段、实施阶段和 推广阶段，确定黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等六个保监局所辖地区为 改革试点地区，明确从 2015 年 4 月 1 日起，经营商业车险业务的财产保险公司可 66 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 以根据方案要求申报商业车险条款费率。该方案明确了各相关单位的职责分工和工 作任务。中国保险行业协会负责拟定商业车险示范条款和保费行业基准，建立商业 车险新型条款评估和保护机制。财产保险公司负责自主确定商业车险条款，科学厘 定商业车险费率，依法报批商业车险条款费率，建立商业车险条款费率监测调整机 制。方案强调监管部门通过加强对商业车险条款费率拟订使用和偿付能力监管，强 化非现场监管和现场检查力度，确保改革后车险市场的平稳。自 2016 年 1 月起， 商业车险条款费率改革试点地区新增了天津、内蒙古、吉林、安徽、河南、湖北、 湖南、广东、四川、青海、宁夏、新疆 12 个保监局所辖地区。 商业车险条款费率管理制度的改革，对保费的影响主要是由原来比较固定的保 费比例变为基准保费乘以费率调整系数，其指导思想是风险导向，根据不同的车型、 车况、历史出险记录核定不同的调整系数。保费由原来的相对平均变成了有一个较 大的浮动空间，风险高的保费提高，风险低的保费降低。从行业整体看，目前尚未 造成明显的重大不利影响，从信达财险个体看，新的行业变化对公司的竞争力提出 了新的挑战，若标的公司能很好地把握行业变化的机会，通过科学化、个性化的保 费方案进一步拓展市场，则有利于提升其市场占有率，若标的公司在行业变化中墨 守成规，没有及时适用变化，将可能在改革中逐渐丧失机会。 3、营改增的影响 根据 2016 年的“营改增”相关规定，保险行业适用的增值税税率为 6%，营改 增前保险行业的营业税税率为 5%，以含税收入 100 元为例（不考虑附加项），则营 改增前信达财险需缴纳 5 元营业税且无抵扣项，营改增后，信达财险缴纳增值税时 计算的销项税额为 5.66 元（按 100-100/1.06 计算）。若信达财险没有增值税进项 税额，则相比营改增前每 100 元含税收入需多缴纳 0.66 元税金，若信达财险每 100 元含税收入相应取得含税采购发票 11.66 元，则营改增前后税负一样，若信达财险 每 100 元含税收入相应取得的含税采购发票超过 11.66 元，则营改增后其税负将降 低。由于目前的尽职调查工作尚无法获取信达财险的税收缴纳明细，所以无法准确 判别其 2016 年上半年增值税进项的抵扣情况，但若信达财险加大将维修的赔付支 出逐步改为向 4S 店支付，则可以获得较多的进项税抵扣，从而降低税负。 67 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 六、主要资产、负债状况及对外担保情况 （一）主要资产及权属状况 根据信达财险官方网站披露的《2015 年度信息披露报告》、《2014 年度信息披露 报告》及北金所供查阅的审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，信达财险合并报表 主要资产状况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 39,295.12 10,012.23 17,764.39 交易性金融资产 33,251.47 20,555.54 3,641.43 买入返售金融资产 4,000.00 2,830.03 3,010.00 应收利息 12,813.24 13,265.56 16,266.70 应收保费 10,927.65 5,083.26 6,111.94 应收分保账款 27,397.55 23,885.61 5,012.64 应收分 保未到期责任准备 金 6,582.61 6,634.29 10,541.77 应收分保未决赔款准备金 -22,977.08 -20,842.53 10,035.19 定期存款 1,800.00 可供出售金融资产 211,750.56 236,105.62 373,758.84 持有至到期投资 61,912.73 64,214.98 64,232.20 应收款项类投资 115,000.00 140,000.00 92,000.00 存出资本保证金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 固定资产 4,271.46 4,929.26 6,279.67 无形资产 4,142.95 4,271.97 3,912.44 其他资产 59,985.86 66,720.84 25,384.73 资产总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 （二）主要负债状况 根据信达财险官方网站披露的《2015 年度信息披露报告》、《2014 年度信息披露 报告》及北金所供查阅的审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日，信达财险合并报表 68 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 主要负债状况如下表所示： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 卖出回购金融资产款 27,629.78 43,319.96 104,839.37 预收保费 7,411.18 9,835.12 8,561.26 应付手续费及佣金 11,620.85 4,884.44 5,170.01 应付分保账款 1,766.73 1,595.79 9,284.29 应付职工薪酬 14,420.36 13,530.95 11,776.82 应交税费 2,091.49 2,706.27 3,494.38 应付赔付款 1,946.75 2,975.11 1,437.75 保户储金及投资款 36.72 36.72 37.16 未到期责任准备金 118,125.18 111,724.38 131,792.43 未决赔款准备金 87,775.45 93,814.69 123,687.12 递延所得税负债 1,001.03 2,212.96 1,063.41 其他负债 79,308.32 58,856.17 12,211.86 负债合计 353,133.83 345,492.56 413,355.85 （三）不存在妨碍权属转移的情况 根据交易对方在北金所披露的产权转让公告及其按照相关规定制作的实施方 案，本次交易不存在妨碍权属转移的情况。 （四）会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法 （1）保险业务收入 于保险合同成立并承担相应保险责任、与保险合同相关的经济利益很可能流入 且保险合同相关的收入能够可靠计量时确认保费收入。 （2）投资收益 投资收益包含各项投资产生的利息收入、分红收入以及除以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产等由于公允价值变动形成的应计入公允价值变动损益 69 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 之外的已实现利得或损失。 （3）公允价值变动损益 公允价值变动损益是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等公 允价值变动形成的应计入当期损益的利得或损失。 （4）其他收入 其他收入包括代征车船税手续费收入在内的除上述收入以外的其他经营活动实 现的收入。 （5）营业外收入 营业外收入是指发生的与经营业务活动无直接关系的各项收入，包括政府补助、 罚款收入等。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响 经查阅同行业上市公司资料，信达财险的会计政策和会计估计与同行业上市公 司不存在重大差异，对信达财险利润无重大影响。 3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范 围、变化情况及变化原因 编制合并财务报表时，合并范围包括上市公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实 际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其 与上市公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围，并将其在合并日前 实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与上市公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照上市公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整。 70 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 七、主营业务情况 （一）行业概况 1、行业分类 按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)的分类标准, 标的 公司所处行业为“金融业(J)-保险业(J68)”；按照《国民经济行业分类》的分类标 准, 标的公司所处行业为“J68 保险业”类别下的“J6820 财产保险”。 2、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 行业的政府监督管理部门为中国保险监督管理委员会（全文简称“保监会”）， 保监会主要负责：一是拟定保险业发展的方针政策，制定行业发展战 略和规划；起 草保险业监管的法律、法规，制定业内规章；二是审批保险公司 及其分支机构、保 险集团公司、保险控股公司的设立，会同有关部门审批保险资产管理公司的设立， 审批境外保险机构代表处的设立，审批保险代理公司、保险经纪公司、保险公估公 司等保险中介机构及其分支机构的设立，审批境内保险机构和非保险机构在境外设 立保险机构；审批保险机构的合并、分立、变更、解散，决定接管和指定接受，参 与、组织保险公司的破产、清算；三是审查、认定各类保险机构高级管理人员的任 职资格，制定保险从业人员的基本资格标准；四是审批关系社会公众利益的保险险 种、依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率， 对其他保险险种的保险条款和保险费率实施备案管理；五是依法监管保险公司的偿 付能力和市场行为，负责保险保障基金的管理，监管保险保证金，根据法律和国家 对保险资金的运用政策，制定有关规章制度，依法对保险公司的资金运用进行监管。 六是对政策性保险和强制保险进行业务监管；对专属自保、相互保险等组织形式和 业务活动进行监管。归口管理保险行业协会、保险学会等行业社团组织。七是对依 法 对境内保险及非保险机构在境外设立的保险机构进行监管。 （2）行业自律组织 71 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 中国保险行业协会（全文简称“中保协”）成立于 2001 年 2 月 23 日，是经保监 会审查同意并在国家民政部登记注册的中国保险业的全国性自律组织，是自愿结成 的非营利性社会团体法人。根据《中华人民共和国保险法》第一百八十二条之规定 “保险公司应当加入保险行业协会。保险代理人、保险经纪人、保险公估机构可以 加入保险行业协会”。截至 2016 年 11 月 20 日，中保协共有会员 377 家，其中：集 团（控股）公司 12 家；财产保险公司 78 家；人身保险公司 74 家；再保险公司 9 家；资产管理公司 14 家；（其中保险公司 187 家，占全行业的 98.88%）。专业保险 经纪公司 50 家；专业保险公估公司 29 家；专业保险代理公司 47 家；（其中保险中 介机构 126 家）。地方保险协会（含中介协会）43 家；保险相关机构 21 家。其主要 职责为督促会员依法合规经营，组织会员签订自律公约，制定自律规则，约束不正 当竞争行为，维护公平有序的市场环境；组织制定行业标准。受政府有关部门委托， 依据有关法律法规和保险业发展情况，组织制定行业的质量标准、技术规范、服务 标准和行规行约；积极推进保险业 信用体系建设。建立健全保险业诚信制度、保险 机构及从业人员信用信息体系，探索建立行业信用评价体系；开展会员自律管理。 对于违反协会章程、自律公约、自律规则和管理制度、损害投保人和被保险人合法 权益、参与不正当竞争等致使行业利益和行业形象受损的会员，可按章程、自律公 约和自律规则的有关规定，实施自律性惩罚，涉嫌违法的可提请监管部门或其他执 法部门予以处理等。 （3）行业主要法律法规和政策性文件 我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策，有关行业法律法规及鼓 励性产业政策如下： 1）主要法律法规 时间 发布部门 政策名称 主要内容 规范保险活动，保护保险活动当事人 全国人民代表 《中华人民共和国保 的合法权益，加强对保险业的监督管 2015 大会常务委员 险法（2015 修订）》 理，维护社会经济秩序和社会公共利 会 益，促进保险事业的健康发展 2014 保监会 《保险公司股权管理 保持保险公司经营稳定，保护投资人 72 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 办法》 和被保险人的合法权益，加强保险公 司股权监管，保险公司变更出资额占 有限责任公司注册资本 5%以上的股 东, 或者变更持有股 份有限公司股 份 5%以上的股东, 应当经中国保监 会批准； 保险公司变更出资或者持股 比例不足注册资本 5%的股东，应当在 股权转让协议书签署后的 15 日内， 就股权变更报中国保监会备案， 上市保险公司除外。 第六条 保险资金运用限于下列形式： (一)银行存款；(二)买卖债券、股票、 证券投资基金份额等有价证券；(三) 《保险资金运用管理 2014 保监会 投资不动产；(四)国务院规定的其他 暂行办法》 资金运用形式。保险资金从事境外投 资的，应当符合中国保监会有关监管 规定。 加强和完善对保险公司董事、监事和 高级管理人员的管理，保障保险公司 《保险公司董事、监事 稳健经营，促进保险业健康发展，保 2014 保监会 和高级管理人员任职 险机构 董事、监事和高级管理人员 , 资格管理规定》 应当在任职前取得中国保监会核准的 任职资格 《保险消费投诉处理 规范保险消费投诉处理工作，保护保 2013 保监会 管理办法》 险消费者合法权益 加强对保险销售从业人员的管理，保 《保险销售从业人员 护投保人、被保险人和受益人的合法 2013 保监会 监管办法》 权益，维护保险市场秩序，促进保险 业健康发展 规范保险专业代理机构的经营行为， 《保险专业代理机构 2013 保监会 保护被保险人的合法权益，维护市场 监管规定》 秩序，促进保险业健康发展 2）主要产业政策 时间 发布部门 政策名称 主要内容 保险业的地位也由社会保障体系和金 关于加快发展现代保 融体系的“重要组成部分”上升为“重 2014 国务院 险服务业的若干意见 要支柱”， 并被赋予“促进经济提质 增效升级的高效引擎和转变政府职能 73 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 的重要抓手”的重要使命 规范保险代理市场的准入和退出，确 关于暂停区域性保险 保保险代理市场清理整顿工作取得实 代理机构和部分保险 效，保监会暂停区域性保险代理公司 2012 保监会 兼业代理机构市场准 及其分支机构设立许可；暂停金融机 入许可工作的通知 构、邮政以外的所有保险兼业代理机 构资格核准 推动汽车企业代理保险业务专业化经 关于支持汽车企业代 营，有利于促进汽车保险中介服务规 2012 保监会 理保险业务专业化经 范化、专业化、规模化发展，有利于 营有关事项的通知 防范经营风险，规范市场秩序，有利 于保护保险消费者权益 除保险中介服务集团公司以及汽车生 产、销售和维修企业、银行邮政企业、 保险公司投资的注册资本为 5000 万 关于进一步规范保险 元以上的保险代理、经纪公司及其分 2012 保监会 中介市场准入的通知 支机构和全国性保险代理、经纪公司 的分支机构的设立申请继续受理外， 暂停其余所有保险专业中介机构的设 立许可 保险业发展站在一个新的历史起点 上，发展的潜力和空间巨大。为全面 贯彻落实科学发展观，明确今后一个 国务院关于保险业改 2006 国务院 时期保险业改革发展的指导思想、目 革发展的若干意见 标任务和政策措施，加快保险业改革 发展，促进社会主义和谐社会建设， 现提意见 进一步明确“十一五”期间（ 2006 年 至 2010 年）保险业的发展方向、预 中国保险业发展“十一 期目标和政策措施，引领我国保险业 2006 保监会 五”规划纲要 稳定持续健康快速发展，为全面建设 小康社会和构建社会主义和谐社会做 出新的更大的贡献 3、我国保险行业重要性及整体发展状况 （1）我国保险行业重要性 根据国务院 2014 年 8 月 10 日发布的《国务院关于加快发展现代保险服务业的 若干意见》（国发〔2014〕29 号）指出：保险是现代经济的重要产业和风险管理的 基本手段，是社会文明水平、经济发达程度、社会治理能力的重要标志，改革开放 74 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 以来，我国保险业快速发展，服务领域不断拓宽，为促进经济社会发展和保障人民 群众生产生活作出了重要贡献。但总体上看，我国保险业仍处于发展的初级阶段， 不能适应全面深化改革和经济社会发展的需要，与现代保险服务业的要求还有较大 差距。加快发展现代保险服务业，对完善现代金融体系、带动扩大社会就业、促进 经济提质增效升级、创新社会治理方式、保障社会稳定运行、提升社会安全感、提 高人民群众生活质量具有重要意义。 （2）我国保险行业整体发展水平 保险密度和保险深度是衡量保险业发展情况及成熟程度的两个重要指标，从保 险密度和保险深度这两个指标来看，我国保险业发展的整体水平同世界同行业相比 仍存在较大差距（保险密度是按照一国的人口计算的人均保费收入，它反映了一个 国家保险的普及程度和保险业的发展水平。一般说来，保险密度越大，表明该地区 保险业发达，市场发育水平高，一个地区的保险业发展和保险密度是其经济、社会、 文化等诸多因素共同作用的结果。保险深度是指保费收入占国内生产总值（GDP）的 比例，它反映一个国家的保险业在整个国民经济中的地位。 我国保险深度与人均 GDP 有着很强的线性关系，随着人均 GDP 的上升而增 加， 但对比发达国家（可获得数据），我国保险深度仍远低于发达国家水平。我国保险密 度与人均 GDP 关系图显示，近年来我国保险密度同比均有所上升，与 2013 年 1265.67 元/人的保险密度相比，2014 年的保险密度上升了 213.37 元，同比增长 16.86%，而 2013 年同比增长仅为 10.65%，我国保险密度与人均 GDP 关系图示如下： 75 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 根据中保网资料，加入 WTO 以来，我国保险业发展迅速，目前我国的保费 收入 已经位列世界第四，仅次于美国、日本、英国，可以说我国已经是一个保险 大国。 但保险密度仍远低于世界发达国家水平。瑞再 sigma 报告数据显示，2013 年，全球 市场人均保险支出为 652 美元，发达市场人均保险支出为 3621 美元。其中，同是保 费收入大国的美国、日本、英国和法国 2013 年的保险密度分别为 3979 美元/人、 4207 美元/人、4561 美元/人和 3736 美元/人，而我国保险密度到 2014 年仅为 237.2 美元/人，相差 20 倍。具体图示如下： 76 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 4、行业可能存在的壁垒 （1）资金壁垒 根据《保险法》及相关法规，商业保险公司设立所需注册资本最低为 2 亿元人 民币且必须为实缴货币资本，保监会可以根据保险公司的业务范围、经营 规模决定 申请成立保险公司的注册资本最低限额，但不得低于 2 亿元人民币， 其在住所地以 外的各省、自治区、直辖市开展业务，应当首先设立分公司，并且保险公司以 2 亿 元人民币的最低资本金额设立的，在其住所地以外的每一省、自治区、直辖市首次 申请设立分公司，应当增加不少于人民币 2 千万元的注册资本。只有保险公司注册 资本达到人民币 5 亿元，在偿付能力充足的情况下， 设立分公司不需要增加注册资 本。同时要求，保险公司除了参与共保，大型商业保险及统括保单等情况外，不得 跨区域经营保险业务。 根据我国保监会的相关规定，我国保险公司的经营是基于省、自治区、直辖市 和计划单列市等区域市场的分公司的经营，基于市场需求的增长预期、保险公司的 战略布局、风险分散等经营的考虑，现有保险公司会逐步增设分支机构，潜在保险 公司会逐步进入区域市场。保险行业分支机构的设立，需要基本的职场、设备等固 定成本的投入，且由于保险公司的经营对信息化要求很高，保险公司的运营需保证 对承保、赔付、投诉和客服等数据的实时掌握、加工和反馈，并要保证信息系统的 安全性和稳定性，而相应的信息系统开发、运行和维护投入在保险商退出时无法赎 回，即构成了保险业进入的沉没成本。 （2）人力资本壁垒 人力资本的投入是公司经营的主要可变成本投入。对于新设保险公司来说，机 构的成立需要相应的高级管理人员、核保及理赔等专业人员及销售人员，从业内的 情况来看，新成立分支机构的员工来源中，除了自身人力储备和吸收行业外部人员 外，大部分是通过高薪吸引业内当地已有保险公司的成熟人才。对于保险公司来说， 人力资本的流失以及在业务快速增长过程中形成的对专业人才的缺口，会降低公司 77 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 整体的专业能力。保险行业作为服务行业，核保、查勘定损和销售等员工的专业素 质会对其品牌信用产生重要影响，保险人才的培养和人员队伍稳定对保险公司的经 营至关重要。 （3）品牌壁垒 对于新进入区域市场的保险机构来说，现有保险公司完备的销售渠道和客户资 产会构成重要壁垒。由于保险是基于合同的交易，因此即便在其他区域有较高信用 度的保险机构也未必会得到新进入区域内的客户认可，且较现有保险公司，新进入 公司的客户资产培育的过程需要投入更多的销售费用和广告费用，形成品牌信用壁 垒，增加了新进入保险公司的风险。 5、影响行业发展的有利及不利因素 （1）有利因素 第一，支持现代保险服务业及商业车险发展的有利政策 根据国务院 2014 年 8 月 10 日发布的《国务院关于加快发展现代保险服务业的 若干意见》（国发〔2014〕29 号）： “（二十八）建立保险监管协调机制。加强保险监管跨部门沟通协调和配合，促 进商业保险与社会保障有效衔接、保险服务与社会治理相互融合、商业机制与政府 管理密切结合。建立信息共享机制，逐步实现数据共享，提升有关部门的风险甄别 水平和风险管理能力。建立保险数据库公安、司法、审计查询机制。 （二十九）鼓励政府通过多种方式购买保险服务。鼓励各地结合实际，积极探 索运用保险的风险管理功能及保险机构的网络、专业技术等优势，通过运用市场化 机制，降低公共服务运行成本。对于商业保险机构运营效率更高的公共服务，政府 可以委托保险机构经办，也可以直接购买保险产品和服务；对于具有较强公益性， 但市场化运作无法实现盈亏平衡的保险服务，可以由政府给予一定支持。 78 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （三十）研究完善加快现代保险服务业发展的税收政策。完善健康保险有关税 收政策。适时开展个人税收递延型商业养老保险试点。落实和完善企业为职工支付 的补充养老保险费和补充医疗保险费有关企业所得税政策。落实农业保险税收优惠 政策。结合完善企业研发费用所得税加计扣除政策，统筹研究科技研发保险费用支 出税前扣除政策问题。 （三十一）加强养老产业和健康服务业用地保障。各级人民政府要在土地利用 总体规划中统筹考虑养老产业、健康服务业发展需要，扩大养老服务设施、健康服 务业用地供给，优先保障供应。加强对养老、健康服务设施用地监管，严禁改变土 地用途。鼓励符合条件的保险机构等投资兴办养老产业和健康服务业机构。 （三十二）完善对农业保险的财政补贴政策。加大农业保险支持力度，提高中 央、省级财政对主要粮食作物的保费补贴，减少或取消产粮大县三大粮食作物保险 县级财政保费补贴。建立财政支持的农业保险大灾风险分散机制。 ” 第二、技术发展助力保险业创新改革 互联网保险的发展恰逢其时，互联网保险既包括销售渠道的互联网化以及产品 设计的互联网化。互联网金融经过接近两年的发展，金融网络化深入人心， 加上受 众是 80、90 后，这部分人几乎是伴随着互联网成长起来的一代，对互联网、移动互 联网具有高度依赖的特点，已经养成了在网上获取信息、娱乐、购物的习惯，而且 这部分群体正在逐步成为中国社会消费的中流砥柱。 2011 年 8 月发布的《中国保险业发展“十二五”规划纲要》提出鼓励保 电子 商务发展。2014 年 4 月的《关于规范人身保险公司经营互联网保险有关问题的通知 （征求意见稿）》，指出互联网保险是指通过互联网技术和移动通信 技术订立保险合 同、提供保险服务的相关业务，人身保险公司应以总公司名义经营互联网保险，实 现集中运营和管理。 我国互联网保险增长势头强劲，成为拉动保费增长的重要因素之一。从总体来 看，在财险公司互联网保险保费收入中，车险业务占据主体，财险业务保单数和客 79 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 户数量最多，非车险产品的覆盖广度不断拓展，业务深度不断挖掘。 （2）不利因素 第一，保险市场体系不完善，保险专业中介机构力量还有待提升 目前，中国的保险市场体系与科学的体系架构的要求还有一定的差距，保险中 介市场发展仍存在较大提升空间。我国保险中介行业的专业中介机构发展 较为缓 慢，而营销员渠道和兼业代理机构等非专业中介机构占据了主导地位。与发达国家 相比，我国专业中介机构的占比较低，导致了保险中介行业专业服 务能力供给不足， 势必成为影响行业健康快速发展的隐患。在成熟的保险市场 中，保险经纪公司、专 业代理公司和保险公估公司等专业保险中介机构是行业 发展的主要支柱，然而我国 保险专业中介机构的资金、业务收入、技术水平、服务能力等方面都还处于起步阶 段，市场竞争力还较薄弱。 第二、汽车销量增速放缓，车险业务增速趋于平缓 从财产保险业务结构来看，车险保费占行业总保费比重较大，因此汽车行业的 情况对保险业特别是财产保险业具有较大的影响。 自 2010 年以来，伴随我国汽车产销量的快速增长，全行业车险保费收入也呈现 出持续较快发展的态势，市场容量实现了持续稳定的扩展。但进入 2015 年 以来， 在国家整体经济面临较大下行压力时，我国汽车产销量增速下滑，受此影响，行业 车险保费失去以往最为重要的驱动因素，增速放缓。汽车保有量增加也引发交通、 能源、环保等多方面问题，限牌城市的数量未来可能继续增加。 在乘用车方面，受宏观经济低迷和基数较大影响，中国乘用车需求增速放缓； 在商用车方面，因排放升级及宏观经济疲弱等因素导致商用车景气度低迷。我国汽 车行业将步入平稳发展的阶段，这会对车险业务带来一定的发展压力， 车险业务预 期增速也将渐趋平缓。 80 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （二）市场规模 1、保险行业整体市场规模 根据保监会资料，2007 年至 2010 年，我国保险行业经历了高速增长，此后于 2011 年随宏观经济下滑出现负增长，开始步入调整期。2012 年以后，随着国家宏观 经济逐渐向好和保险行业结构调整成果显现，2014 年行业保费收入首次突破 2 万亿 元，同比增长 17%。2016 年 1-10 月，我国保险统计数据如下： （1）原保险保费收入 27,010.38 亿元，同比增长 30.44% 产险公司原保险保费收入 7510.30 亿元，同比增长 9.06%；寿险公司原保险保 费收入 19,499.99 亿元，同比增长 41.10%。 产险业务原保险保费收入 7,018.38 亿元，同比增长 7.88%；寿险业务原保险保 费收入 15,703.97 亿元，同比增长 35.06%；健康险业务原保险保费收入 3,647.74 亿元，同比增长 79.94%；意外险业务原保险保费收入 640.28 亿元，同比增长 17.02%。 产险业务中，交强险原保险保费收入 1,360.97 亿元，同比增长 7.58%；农业保 险原保险保费收入为 372.96 亿元，同比增长 10.88%。另外，寿险公司未计入保险 合同核算的保户投资款和独立账户本年新增交费 11,262.67 亿元，同比增长 71.59%。 （2）赔款和给付支出 8,526.17 亿元，同比增长 23.04% 产险业务赔款 3,670.12 亿元，同比增长 14.17%；寿险业务给付 3,946.56 亿元， 同比增长 30.89%；健康险业务赔款和给付 763.42 亿元，同比增长 31.79%；意外险 业务赔款 146.07 亿元，同比增长 21.31%。 （3）资金运用余额 129,111.12 亿元，较年初增长 15.49% 银行存款 23234.22 亿元，占比 18.00%；债券 43459.58 亿元，占比 33.66%；股 票和证券投资基金 18,611.69 亿元，占比 14.42%；其他投资 43,805.63 亿元，占比 33.93%。 81 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （4）总资产 148026.64 亿元，较年初增长 19.76% 产险公司总资产 22,866.84 亿元，较年初增长 23.73%；寿险公司总资产 122,222.68 亿元，较年初增长 23.05%；再保险公司总资产 2,701.15 亿元，较年初 减少 47.93%；资产管理公司总资产 404.30 亿元，较年初增长 14.73%。 （5）净资产 17,484.77 亿元，较年初增长 8.67%。 2、财产险行业发展状况 根据保监会网站资料，2011 年以来，我国财产保险行业保持了较为平稳的发展 势头。2016 年 1-10 月，财产保险公司保费收入为 7510 亿元，同比增长约 20%；公 司数量 80 家，其中中资公司 58 家，外资公司 22 家。 从险种结构来看，车险一直是财产保险公司保费收入最主要的来源，占财 产保 险公司保费收入的 70%左右。其次是企业财产保险、农业保险、责任保险、信用保 证保险、货运保险等。 根据《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号） 提出的发展目标：到 2020 年，基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范， 具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现 代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变。保险成为政府、企业、居民风险 管理和财富管理的基本手段，成为提高保障水平和保障质量的重要渠道，成为政府 改进公共服务、加强社会管理的有效工具。保险深度（保费收入/国内生产总值）达 到 5%，保险密度（保费收入/总人口）达到 3,500 元/人。保险的社会“稳定器”和 经济“助推器”作用得到有效发挥。 （三）行业基本风险 1、商业车险市场化改革加剧市场短期竞争风险 商业车险市场化改革长期来看有利于行业的健康发展，但是短期内将加剧市场 82 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 竞争。因此，对于信达财险来说，商业车险市场化改革是一柄“双刃剑”，既带来了 发展的重要机遇，也是需要面对的挑战：首先，市场化改革后车险总体费率水平可 能下降，同时保险责任范围却可能增加，预计赔付成本会有所上升；其次，被管制 的行业在管制放开初期通常会出现频繁的企业兼并重组，大公司由于具有规模优势， 费用水平较低，产品价格更具竞争力，通常在市场中占据有利地位，处于弱势的小 公司如果应对不当，往往会成为兼并收购的对象。 再次，市场化改革后，为了应对 激烈的竞争，各公司必须积极创新产品和服务。创新产品需要丰富的数据、先进的 定价技术、经验丰富的优秀人才。而公司的客户数量有限，累积的数据不够丰富， 在人才方面也不具备优势。因此，车险市场化改革为公司带来了严峻的挑战。 2、汽车限购城市增加导致增量汽车数量下降风险 近年来，越来越多的城市加入了汽车限购的行列。到 2014 年年底，已有 8 个 城市限购，而且限购的城市预期还将增加。信达财险现有的省级分支机构所 在的城 市大部分都在限购之列。相对而言，新车业务质量较好。限购造成新车增量下降后， 对于分支机构调整业务结构、提升经营业绩将带来较大的负面影响。此外，在保监 会对新设分支机构严格审批的情况下，如果通过艰苦努力才获批的分支机构遭遇限 购，将会对公司的顺利发展造成障碍和威胁。 （四）行业经营模式及基本特征 目前，保险行业的经营模式主要包括专业经营模式、单一经营模式、保险集团 经营模式和金融控股公司模式。专业经营模式是指专注经营财产险或人身险的某一 个领域；单一经营模式是指只经营财产险或人身险业务，而非同时兼营两类业务， 目前我国的保险公司普遍采用该种模式；保险集团经营模式是指在集团公司架构内 横跨财产险及人身险业务，产品范围包括各类产险、寿险、健康险等领域；金融控 股公司模式是指集团架构内除保险业务外，还涉足银行、证券等多项金融业务，以 实现各类金融业务的联动发展，中国平安现已成为以保险业务起家并获得全金融牌 照的金融控股集团。 就保险业务而言，目前我国保险机构一般采用树形层级业务架构，即总部作为 83 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 管理及数据部署中心，通过省分公司、中支公司、营销服务所、代理点等各级 经营 点构成的网络进行业务拓展和日常管理，具体业务基本通过电子化的业务系 统处理 完成，实现从投保、核保、签单、交费到赔付申请、核赔、赔付、客户服 务等一系 列具体功能。同时，通过财务管理、资金管理、投资管理等业务系统，实现保险资 产运用的收益最大化，并将风险管理系统嫁接在全部的业务链条中，实现全程风险 控制。 保险行业不存在明显的周期性或季节性特征，就区域性而言，一般经济发达 地 区对保险产品的需求量较大。 （五）信达财险主营业务情况 经保监会批准，信达财险的经营范围包括：财产损失保险；责任保险；信用保 险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、 法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。 2014 年、2015 年，信达财险实现归属于母公司股东的净利润分别为 0.21 亿元、 0.23 亿元，增长 9.04%。 （六）信达财险主要产品介绍 下述信达财险主要产品情况信息来源于信达财险及其子公司官方网站，特此说 明。 1、保险产品 （1）车辆保险 主要包括：机动车交通事故责任强制保险、机动车商业保险。 （2）意外保险 主要包括：信达学生幼儿意外伤害保险、信达附加学生幼儿住院医疗保险、信 84 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 达团体意外伤害保险、信达个人意外伤害保险、信达建筑施工人员团体意外伤害保 险等。 （3）健康保险 主要包括：团体重大疾病保险。 （4）财产保险 主要包括：企业财产保险、家庭财产综合保险、责任保险、工程保险、货物运 输保险。 （5）银行保险 主要包括：个人产品、对公产品等。 （七）最近两年主要产品销售情况 根据信达财险 2014 年、2015 年年度信息披露报告， 近两年，信达财险主要产品包括机动车辆及商业第三者责任险、交强险、企财 险等，具体销售情况如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 机动车辆及商业第三 149,929.68 176,137.76 者责任险 交强险 115,892.87 119,874.06 企财险 16,952.61 20,095.46 意外伤害险 10,091.78 11,552.95 责任险 9,573.82 9,072.72 工程险 4,083.75 5,362.64 保证险 2,125.32 4,526.90 货物运输险 933.53 1,148.15 家财险 863.39 822.83 船舶险 438.23 757.16 特殊风险保险 187.09 235.39 85 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 短期健康险 27.66 1,217.09 信用保险 - 843.62 合计 311,099.73 351,646.73 八、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 鉴于本次交易的特殊性，本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办 法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易 规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京 金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、北京金融资产 交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金 所的组织、监督下进行。 截至本报告书签署日，鉴于本次交易的特殊性，公司及各方中介机构未对标的 公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的 要求进行完整的尽职调查。鉴于北金所已对标的资产披露信息的准确性和完整性进 行审核，基于标的公司的行业监管属性及北京金融资产交易所的交易规则，公司认 为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。 对于标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况，公司 将依据竞拍进程适时安排相关中介机构进行尽职调查并按相关法律法规的要求予 以公告。 86 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第五节 标的资产股权评估情况 一、交易标的的评估情况 根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实 施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、 《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。标的资 产挂牌底价为人民币 1.99 元/股，合计金额不低于人民币 2,450,000,000 元。 经查阅北金所公开发布的信息及其提供的供受让方尽职调查的资料，中联资 产评估集团有限公司接受中国信达资产管理股份有限公司委托就中国信达资产 管理股份有限公司此次拟转让所持信达财险的股东全部权益进行了评估，并出具 了中联评报字【2016】第 1569 号《资产评估报告》（已备案），截至 2016 年 6 月 30 日，信达财险全部股东权益评估价值为 481,635.49 万元。 二、董事会对本次交易定价的意见 董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与信达财险相关的审计、评估资料 以及公司聘请的金元证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告。 根据北京金融资产交易所公布的信息，经安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，信达财险2015年合并财务报表的营业收入为人民币372,683.16万元、 净利润为人民币2,328.04万元、资产总额为人民币637,666.65万元、所有者权益 为人民币292,174.09万元。 根据北京金融资产交易所公布的信息，经具有证券期货资格的中联资产评估 集团有限公司评估，截至2016年6月30日，信达财险经评估的总资产合计为 834,762.79万元，经评估的负债合计为 353,127.3万元，经评估的净资产为 481,635.49万元。 87 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 金元证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告（内容详见上海证券 交易所网站），估值结论为估值基准日信达财险的全部股东权益价值不低于63.16 亿元。 综上，公司认为本次交易标的具有较好的投资价值，未构成公司的关联交易， 属完全市场化的并购行为，拟参与该标的资产的挂牌、竞价。本次交易的最终定 价以市场化竞价结果为准，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公 司股东、特别是中小股东利益的情形。 三、关于本次估值报告的情况说明 （1）不以评估基准日作为估值基准日的原因及合理性 本次交易定价的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，估值基准日为 2015 年 12 月 31 日。存在差异的主要原因为截至估值报告出具日，财务顾问仅通过检索公 开信息获取了标的公司 2014 年度、2015 年度经审计的财务数据，暂未获取 2016 年 1-6 月经审计的财务数据。故出于谨慎的角度考虑，财务顾问采取 2015 年 12 月 31 日作为估值基准日。 本次交易的最终价格将通过市场化的竞买结果确定，首次挂牌底价为24.5 亿元，未低于经备案的资产评估结果，估值报告结果仅作为美都能源拟收购股 权提供价值参考。且由于现行法规未对估值报告的限期进行明确规定，本次估 值报告有效期参考了评估报告有效期的相关规定及市场上已披露估值报告有效 期的安排，本次估值报告自估值基准日起12月内有效，故本次估值报告仍在有 效期范围内。综上所述，本次估值报告采用2015年12月31日作为基准日具有合 理性。 （2）同行业上市公司除泰加保险外均不具备可比性的具体原因，泰加保险 作为在香港地区运营的汽车保险公司，其经营环境、客户群体、盈利模式等与 信达财险存在何种差异，本次交易估值是否充分考虑该等差异的影响 88 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 1）同行业上市公司除泰加保险外均不具备可比性的具体原因 根据 2015 年度信达财险年度报告，其营业收入中 71.33%为机动车辆及商业 第三者责任险和交强险的保费收入，公司收入结构中，机动车辆保费收入为公 司最主要收入来源。而目前国内沪深 A 股上市的 5 家保险公司主要业务是寿险 或综合性保险，与公司主营业务构成存在较大差异，不具有可比性，如下表所 示： 单位：万元 机动车辆保费收入 营业收入 机动车辆保费收入 占营业收入的比例 西水股份 2,002,926.70 748,873.02 37.39% 中国太保 24,720,200.00 7,496,100.00 30.32% 中国平安 61,999,000.00 13,111,700.00 21.15% 新华保险 15,845,300.00 - 0.00% 中国人寿 51,136,700.00 - 0.00% 数据来源：Wind 资讯 根据wind咨询查询港股上市公司相关信息，泰加保险（6161.HK）主要业务 为机动车辆保险，其2015年机动车辆保费收入占营业收入的比例为91.86%，与 公司业务构成相似度较高，具有可比性，故选择其作为可比上市公司。 2）泰加保险作为在香港地区运营的汽车保险公司，其经营环境、客户群体、 盈利模式等与信达财险存在何种差异，本次交易估值是否充分考虑该等差异的 影响 机动车辆保险是以机动车辆本身及其第三者责任等为保险标的一种运输工 具保险，与人寿险存在较大差异。其保险客户，主要是拥有各种机动交通工具 89 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 的法人团体和个人。盈利模式主要为净保费收入及投资收益。本次估值前已考 虑该等因素对估值结果的影响。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的财务数据进行比较，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评 估企业的比较基础上，得出评估对象价值的方法。在选取出可比公司后，需要 分析、比较被估值企业和可比企业的主要修正指标，修正指标需要满足可以量 化的条件。考虑到经营环境、客户群体、盈利模式等修正指标均为不可量化数 据，且对评估值影响有限。依据适用性、重要性原则，本次估值主要考虑财务 数据方面的修正，故未将上述差异情况包括在内。 （3）本次交易定价的公允性 本次交易，由于相关资产的市场可比交易价格、同行业可比公司估值指标 有限，同时由于本次交易模式及定价的特殊性，本次交易定价公允性主要从以 下几方面考虑： 1）标的资产定价的确定原则 本次交易依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易 操作规则》等法律法规，在北京金融资产交易所的组织、监督下进行。本次交 易的挂牌价格以经备案的资产评估为基础，最终交易价格通过北京金融资产交 易所报价及竞价程序确定。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易 价格亦是市场化竞价的结果，交易定价公允。 2）评估报告、估值报告结果处于合理范围，未有明显增值 本次资产评估报告结果作为标的资产挂牌价格的基础，估值报告仅作为美 都能源股份有限公司拟收购股权提供价值参考依据，最终交易价格通过北京金 融资产交易所报价及竞价程序确定。 90 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 根据财务顾问估值报告显示，信达财险估值基准日 2015 年 12 月 31 日经审 计的账面净资产为 292,174.09 万元，估值为 631,600.00 万元，估值增值 339,425.91 万元，增值率为 116.17%。 根据中联评评估报告显示，信达财险评估基准日 2016 年 6 月 30 日经审计 的账面净资产为 275,190.88 万元，评估值为 481,635.49 万元，评估增值 206,444,61 万元，增值率为 75.02%。 评估报告结果较估值报告有所减值，主要是因为 2016 年上半年信达财险亏 损 13,389 万元，从而对评估结果产生一定程度的影响。 相对于北金所公开披露的本次交易标的资产挂牌底价 245,000 万元，评估 报告、估值报告对标的资产价值的增幅分别为-19.40%、5.70%，因此评估报告、 估值报告的资产增值率处于合理水平，未有明显增值迹象。 四、独立董事对本次交易定价的意见 一、关于本次交易的独立意见 （一）交易对方与上市公司及控股股东、持有 5%以上股份的股东之间不存 在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易不构成关 联交易。 （二）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 （三）本次交易的相关议案经公司八届三十五次董事会审议通过。上述董事 会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将 本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审 议。 （四）本次购买的交易标的的最终价格是以评估机构评估报告确定的价值为 91 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 基础，通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定交易价格。本次交易的 交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 （五）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的 要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面 保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 （六）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营 能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益。 （七）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，尚需上海证券交易所审核同 意以及中国保险监督管理委员会核准。 （八）本人同意公司重大资产重组的相关议案及事项。 二、关于本次交易定价事项的独立意见 公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市 规则》的有关规定，就本次交易定价方式的公允性及合理性发表意见如下： 本次交易依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作 规则》等法律法规，在北京金融资产交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂 牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价程 序确定。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价 的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中 小股东利益的情形。公司本次受让信达财险是基于自身发展战略以及对保险行业 和信达财险详细分析后，审慎考虑做出的决策，符合公司的发展战略，有利于上 市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。 本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次 92 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 重大资产重组的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。 93 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第六节 本次交易合同的主要内容 一、本次交易方案概述 本次交易为美都能源支付现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，美 都能源拟参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的竞 买，受让的总股数不超过 123,000 万股股份。 具体的转让价格将以最终竞买结果为准。 二、本次拟签署交易合同的主要内容 根据交易对方在北金所提交备案的《金融企业非上市国有产权交易合同》 范本，拟签订的交易合同主要内容如下： 甲方:中国信达资产管理股份有限公司 乙方：（即受让方） 1、产权交易标的 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业 123,000 万股股份（简称“转让 标的”），占标的企业总股本的 41%。 2、产权交易的前提条件 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下产权交易已经在北 金所完成公开挂牌交易程序。 3、产权交易的方式 经北金所公开挂牌，挂牌期间如征集到乙方一个意向受让方，按照产权交 易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交 易标的。经北金所公开挂牌，挂牌期间产生多个意向受让方，并以网络竞价（多 次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让 94 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 方。 4、产权交易的转让价款及支付 （1）转让价款以上述产权交易方式确定的价款； （2）支付方式。本合同项下的转让价款采用一次性付款方式：自双方签 订本合同之日起，乙方按照甲方和北金所的要求支付的保证金转换为转让价款 的一部分（简称“首期转让价款”）；乙方在本合同生效后三（3）个工作日内 将除首期转让价款以外的转让价款（简称“剩余转让价款”）一次性汇入北金 所指定的结算账户。 （3）转让价款划转。乙方同意，本合同签署后，甲方有权凭《关于划转 转让价款的函》到北金所办理部分或全部转让价款划转/提取手续，北金所应 在收到甲方提供的《关于划转转让价款的函》的两（2）个工作日内办理完成 部分或全部转让价款划转至甲方指定账户的手续。双方同意，转让价款的划转 不以本次产权交易取得审批机关的批准或者标的企业完成权属变更手续等其 他事项为前提，甲方仅凭《关于划转转让价款的函》即可到北金所办理转让价 款的划转/提取手续。 5、产权交易涉及的职工安排 乙方承诺，本次产权交易完成后，将确保标的企业完全遵守标的企业第二 届职工代表大会第七次会议于 2016 年 11 月 10 日通过的《信达财产保险股份 有限公司职工劳动关系安排方案》的要求。 6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 自交割日起，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继 续享有和承担。 7、产权交接事项 （1）按照法律法规，本次产权交易需获得审批机关的批准。除应由甲方 以其自身名义取得的审批机关批准外，乙方有义务并应自行协调标的企业办理 向审批机关申请对本次产权交易的批准。乙方应在本合同签署之日起三十（30） 95 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 个自然日内，严格按照标的企业及保监会等审批机关的要求，向标的企业提交 完整的股东资格审查材料及相关文件，并提供与办理审批事宜相关的文件、资 料及出具承诺等事宜。甲方给予乙方必要的协助与配合。 （2）乙方有义务并应自行协调标的企业办理转让标的权属变更登记手续， 甲方给予必要的协助与配合，包括配合签署所需要的相关法律文件。 （3）除非本合同终止或解除，自评估基准日起，与转让标的相关的盈利 或亏损等期间损益均由乙方享有或承担。 （4）自交割日起，与转让标的相关的股东权益由乙方享有和承担。自交 割日起，甲方就转让标的对应的提名标的企业三（3）名董事的权利同时让渡 给乙方；在符合相关法律法规、标的企业公司章程等要求的前提下，甲方应促 使其委派的该三（3）名董事辞职。 8、违约责任 双方就不能按时支付转让款的违约责任进行了约定。 双方还约定：在本合同生效后，如果乙方或标的企业不能在本合同签署之 日起十二（12）个月内取得审批机关的批准并完成本次产权交易的交割的，则 甲方有权于上述十二（12）个月期满之日起任何时间内，单方选择解除本合同； 甲方选择解除本合同的，乙方应向甲方一次性支付相当于转让价款 10%的金额 作为补偿金（乙方同意该等补偿金款项从已经支付至北金所(如果届时仍有任 何甲方尚未划转的转让价款)或甲方指定账户的转让价款中划转或扣除）。 9、本合同的生效 本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 96 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第七节 交易的合规性分析 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上 市规则》等法律法规。本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融 企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等 法律法规。 现就本次交易符合相关规定的情况具体说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的 情况 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 信达财险的主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短 期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务，属于《产业结构调整指导 目录》（2013 年修订）鼓励类产业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上 市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄 断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对 上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致上市公司不符合股票上市条件， 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次交易依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估 监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等法律法规，在北金 97 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估为基础，如只征集到一家符合条件 的意向受让方采用协议转让方式，如征集到两家及以上符合条件的意向受让方采 取竞价转让方式。本次重大资产购买是市场化的并购行为，交易价格是市场化竞 价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中 小股东利益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 鉴于本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国 有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金 融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易 所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融 企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、 监督下进行。 因此，截至本报告书出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 若公司后续尽调发现本次交易所涉及的资产权属存在问题，资产过户或者转 移存在法律障碍，公司将会及时披露相关情况必要情况下放弃本次竞拍。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，本公司现有业务主要包括原油及天然气的勘探、开发、生产和 销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。本次交易购 买的标的为信达财险 123,000 万股股份，本次交易完成后，上市公司准准金融服 务板块将新增保险业务，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 98 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 关规定 本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公 司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司 管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上 市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构， 保障上市公司及全体股东的权益。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 二、关于本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企 业国有资产评估监督管理暂行办法》、 金融企业非上市国有产权交易 规则》等法律法规的说明 （一）本次交易符合《金融企业国有资产转让管理办法》（中华人民共和国 财政部令第 54 号）及《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民 共和国财政部令第 47 号）等相关规定 1、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第五条及第十一条 《金融企业国有资产转让管理办法》第五条“金融企业国有资产转让包括非 上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让。 金融企业国有资产转让以通过产权交易机构、证券交易系统交易为主要方 式。符合本办法规定条件的，可以采取直接协议方式转让金融企业国有资产。” 《金融企业国有资产转让管理办法》第十一条“非上市企业国有产权的转让 99 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地区、 行业、出资或者隶属关系的限制。” 本次交易是通过北金所挂牌的方式公开征集意向受让方，公司依据北金所交 易规则，公开参与竞买，交易形式符合本项规定。 2、根据《金融企业国有资产转让管理办法》第十四及十五条及《金融企业 国有资产评估监督管理暂行办法》第十三、十八条及十九条 《金融企业国有资产转让管理办法》十四条：“转让方应当依照国家有关规 定，委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。” 《金融企业国有资产转让管理办法》十五条：“非上市企业国有产权转让需 要报财政部门审批的，转让方应当在进场交易前报送以下材料： （一）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容； （二）产权转让方案及内部决策文件； （三）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告； （四）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务 所审计的财务会计报告； （五）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件； （六）转让标的企业资产评估核准或者备案文件； （七）拟选择的产权交易机构； （八）意向受让方应当具备的基本条件、支付方式； （九）律师事务所出具的法律意见书； （十）财政部门认为必要的其他文件。 转让金融企业产权的，应当对是否符合相关金融监督管理部门的规定进行说 明。” 《金融企业国有资产转让管理办法》二十条：“在产权交易过程中，首次挂 100 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定 新的挂牌价格并重新公告。如新的挂牌价格低于资产评估结果的 90%，应当重新 报批。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十三条：“对资产评估机构 出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起 8 个月内向财政 部门提出资产评估项目核准申请。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十八条：“中央直接管理的 金融企业资产评估项目报财政部备案。中央直接管理的金融企业子公司、省级分 公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资产总额大于或者等于 5000 万元人 民币的资产评估项目，由中央直接管理的金融企业审核后报财政部备案。中央直 接管理的金融企业子公司、省级分公司或分行、金融资产管理公司办事处账面资 产总额小于 5000 万元人民币的资产评估项目，以及下属公司、银行地（市、县） 级支行的资产评估项目，报中央直接管理的金融企业备案。” 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》第十九条：“对资产评估机构 出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起 9 个月内向财政 部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。” 经查阅交易对方在北金所披露的“产权转让公告”中对标的企业评估核准或 备案情况的相关信息描述，经中联资产评估集团有限公司评估，转让标的对应评 估值为人民币 197,470.55 万元。2016 年 11 月 2 日，上述评估结果已经财政部 核准（备案）。根据上述评估情况，标的资产出让价格不低于评估价格，符合上 述规定。 根据交易对方在北金所公布的竞拍公告，标的资产出让价格不低于评估价 格，符合上述规定。 （二）本次交易符合《金融企业非上市国有产权交易规则》（财金[2011]118 号）等相关规定 1、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条 101 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 《金融企业非上市国有产权交易规则》第十四条：“产权交易机构和转让方， 应当将产权转让信息在转让标的企业注册地，或者转让标的企业重大资产所在地 和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类或者综合类报刊、产权交 易机构网站和金融企业网站上进行公告。” 2016 年 11 月 21 日，中国信达资产管理股份有限公司在北金所公开发布 产权转让公告，转让其持有的信达财险 123,000 万股股份，上海证券报也对此信 息进行了发布。 2、根据《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条 《金融企业非上市国有产权交易规则》第二十四条“产权交易机构应当对意 向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料是否符合信息公告中的要 求进行审核，并出具资格初审意见书。对于转让标的企业为金融企业的，应重点 审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。” 根据 2016 年 11 月 21 日，北金所公告的《产权转让信息》，受让方须符合以 下条件： “（一）意向受让方应为中华人民共和国公司法人。应符合《中华人民共和 国公司法》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及保监会规定的有关要求。 （二）意向受让方须自行了解上述法律法规的要求，并在自行咨询专业人士、 相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决 定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、 风险和损失。 （三）意向受让方应当充分了解保险行业的经营特点、业务规律和作为保险 公司股东所应承担的责任和义务，知悉保险公司的经营管理状况和潜在风险等信 息。 （四）意向受让方或其实际控制人应有产业背景；对拟转让标的企业下步发 展有清晰的思路和发展战略目标定位；有持续对该标的企业的增资能力；有可供 协同的保险资源；与转让方有广阔的合作空间。 （五）意向受让方愿意在相关法律、法规、政策及监管机构允许范围内，作 102 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 为中长期投资者持有标的企业股份，保持标的企业经营管理团队和职工的基本稳 定，建立市场化激励约束机制，与标的企业的其他股东共同推动标的企业的发展。 （六）本次转让接受单一法人受让；或同一实际控制人下两个法人的联合受 让（应提交《联合收购协议》，受让股份比例较大的牵头人应满足意向受让方资 格条件，另一受让方需符合国家有关法律、法规及保监会规定等对股东资格的要 求），如为该等情形，该等两个法人应就本次转让承担连带责任。 （七）除前述外，意向受让方还应符合以下条件： 1、财务状况良好稳定，具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利。 最近一年年末经审计的总资产不低于人民币 100 亿元，资产负债率不高于 70%； 但如果最近一年年末经审计的总资产超过人民币 5,000 亿元的，则资产负债率可 以高于 70%，但包括本项投资在内的长期股权投资余额不超过净资产（合并会计 报表口径）。 2、具有良好的诚信记录，信誉好，且审计报告无保留意见。 3、核心主业突出，在本行业内处于领先地位，投资行为稳健，公司治理良 好。 4、最近三年内无重大违法违规记录。 5、意向受让人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管要求。 （八）受让方投资行为需要事前审批的，应取得审批文件。” 经公司自查，公司符合上述北金所要求的受让资格，公司已根据上述规定及 北金所公布的“产权转让公告”的要求按时向北金所提交了受让登记申请有关资 料并已获得北金所的受理。 三、本次交易符合《保险公司股权管理办法》关于保险公司股东资格 的规定 《保险公司股权管理办法》第四条规定，保险公司单个股东（包括关联方） 出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的 20%。 103 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健 发展的原则，对于满足本办法第十五条规定的主要股东，经批准，其持股比例 不受前款规定的限制。 《保险公司股权管理办法》第十三条规定，境内企业法人向保险公司投资 入股，应当符合以下条件：（一）财务状况良好稳定，且有盈利；（二）具有良 好的诚信记录和纳税记录；（三）最近三年内无重大违法违规记录；（四）投资 人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求；（五）法律、 行政法规及中国保监会规定的其他条件。 《保险公司股权管理办法》第十五条规定，持有保险公司股权 15%以上，或 者不足 15%但直接或者间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件： （一）具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；（二）具有较强的资金 实力，净资产不低于人民币 2 亿元；（三）信誉良好，在本行业内处于领先地位。 根据上述规定，美都能源本次竞拍信达财险 41%的股权，需满足《保险公司 股权管理办法》第 13 条、15 条的规定。经核查，1、美都能源 2013 年、2014 年、2015 年近 3 个会计年度净利润分别为 218,168.08 万元、23,731.332 万元、 7,049.61 万元，最近 3 个会计年度持续盈利，财务状况良好稳定；2、截止 2016 年第三季度末，公司货币资金余额为 35.99 亿元，货币资金充足。鉴于公司的 资产负债率较低，公司可动用尚未使用的银行授信补充货币资金，以保证较强 的资金实力；3、截止 2016 年第三季度末，美都能源净资产为 108 亿人民币；4、 美都能源不属于金融机构，为综合类上市公司，目前的主要业务包括：传统能 源原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源石墨烯新兴材料的应用产 业布局；金融和准金融行业；商业贸易；房地产等。经核查，近 3 年上市公司 具有良好的诚信记录和纳税记录，无重大违法违规记录，信誉良好，且深耕能 源、房地产、金融等多个领域，近 3 年持续盈利，在行业内具有一定的优势地 位。综上，上市公司符合《保险公司股权管理办法》规定保险公司股东应当具 备的资格。 104 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 四、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：上市公司自控制权发生 变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监 会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 美都能源自本次交易前 60 个月至今未发生过实际控制人变更的情形，且本 次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变 更，本次重组也不会导致上市公司发生上述情形的根本变化。因此，本次交易不 构成借壳上市。 105 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、资产结构分析 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 201512 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 359,907.23 147,201.90 302,398.94 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 42,169.52 41,998.84 50,935.16 金融资产 衍生金融资产 538.53 5,974.20 10,712.14 应收票据 45,004.83 81,730.99 — 应收账款 31,903.40 20,008.39 12,320.80 预付款项 15,064.72 10,656.67 5,866.81 应收利息 2,518.77 2,314.68 1,693.04 应收股利 820.00 504.00 — 其他应收款 105,414.93 75,579.00 55,228.94 存货 231,430.30 291,245.11 315,693.02 一年内到期的非流动 4.17 25.49 — 资产 其他流动资产 24,034.12 29,503.60 11,279.36 流动资产合计 858,810.51 706,742.89 766,128.21 非流动资产： 发放贷款和垫款 27,800.65 26,998.99 34,723.85 可供出售金融资产 11,083.34 14,849.94 3,766.60 长期股权投资 64,529.58 61,698.62 58,817.61 投资性房地产 6,578.40 7,006.07 7,576.30 固定资产 17,240.24 18,304.00 19,160.05 在建工程 1,488.78 5,616.96 3,513.62 油气资产 669,322.36 642,998.45 534,372.06 无形资产 1,258.40 1,289.55 1,326.35 商誉 38.79 38.79 38.79 长期待摊费用 448.13 455.63 312.29 递延所得税资产 26,424.57 16,091.03 10,042.51 其他非流动资产 668.75 668.75 5,668.75 106 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 非流动资产合计 826,881.99 796,016.79 679,318.78 资产总计 1,685,692.50 1,502,759.67 1,445,446.99 注：上市公司 2016 年 9 月末财务数据未经审计，下同 2016 年 9 月末，公司流动资产较上年末大幅增加，主要是由于期末货币资 金、应收账款、其他应收款增加所致。 2、负债结构分析 单位：万元 流动负债： 2016 年 9 月 30 日 201512 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 短期借款 284,301.57 365,229.76 227,722.73 应付票据 — 10,600.00 10,600.00 应付账款 27,844.64 40,887.31 106,047.42 预收款项 74,296.57 99,921.69 88,756.24 应付职工薪酬 1,276.96 1,079.71 619.24 应交税费 7,602.61 6,309.17 5,116.41 应付利息 4,687.28 8,911.36 9,130.86 其他应付款 11,454.19 14,079.06 26,471.22 一年内到期的非流 — 28,435.47 29,984.33 动负债 其他流动负债 93.05 93.05 70,158.09 流动负债合计 411,556.85 575,546.58 574,606.55 非流动负债： 长期借款 — 279,656.86 323,027.34 应付债券 154,343.13 153,475.97 64,821.32 预计负债 1,831.14 979.60 363.28 递延收益 —— 0.00 0.00 递延所得税负债 5,384.32 5,431.49 1,431.73 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 非流动负债合计 161,558.58 439,543.92 389,643.67 负债合计 573,115.44 1,015,090.51 964,250.22 2014 年、2015 年、2016 年 9 月末，公司负债总额分别为 964,250.22 万 元、1,015,090.51 万元、573,115.44 万元。公司负债主要由流动负债构成。非 流动负债主要为银行长期借款和通过公开市场发行的债券。公司 2016 年 9 月末 负债金额较 2015 年末下降较多的原因主要系公司通过非公开发行股票募集的资 金偿还了较多短期借款和长期借款所致。 3、所有者权益分析 107 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 单位：万元 所有者权益 2016 年 9 月 30 日 201512 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本 357,648.88 245,103.75 245,718.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 647,854.45 140,783.01 140,332.29 减：库存股 0.00 614.25 其他综合收益 -2,078.62 -1,121.71 31.37 专项储备 0.00 0.00 0.00 盈余公积 17,162.68 17,162.68 15,158.87 未分配利润 60,032.55 51,864.47 50,346.16 归属于母公司所有者权益 1,080,619.94 453,792.20 450,972.44 合计 少数股东权益 31,957.13 33,876.97 30,224.34 所有者权益合计 1,112,577.06 487,669.17 481,196.77 负债和所有者权益总计 1,685,692.50 1,502,759.67 1,445,446.99 2105 年因公司 2014 年经营业绩未能完全满足股权激励计划规定的限制性股 票第三次解锁的条件，根据公司 2012 年第二次临时股东大会授权，公司董事会 决定回购注销所有激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 6,142,500 股。回购价格为 1.237 元/股，回购总价款为人民币 7,598,272.50 元。 相关股票回购注销后，公司总股本由 2,457,180,009 股变更为 2,451,037,509 股，注册资本由 2,457,180,009 元减至 2,451,037,509 元。2016 年 9 月末较 2015 年末所有者权益增加，主要是由于非公开发行股票增加的股本溢价产生的 权益变动。 4、偿债能力与营运能力分析 （1）偿债能力分析 公司主要偿债能力指标如下： 财务指标 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率 2.09 1.23 1.33 速动比率 1.49 0.67 0.76 108 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 资产负债率 34.00% 67.55% 66.71% 财务指标 2016 年度 1-9 月 2015 年度 2014 年度 息税折旧摊销前利 60,094.51 112,179.38 156,576.80 润（万元） 利息保障倍数 1.16 1.17 1.28 目前公司资产负债率水平处于较低水平。公司的资金来源包括：从经营活动 中持续取得的现金流入；非公开发行股票融入资金；银行信贷额度和公司债券融 资。同时，本公司相信能够通过短、中、长期方式筹集资金，并通过适当安排融 资组合以保持合理的融资成本。2016 年上半年，公司完成了 2014 年度非公开发 行股票工作。通过本次非公开发行，公司的财务状况得到改善，资产负债率大幅 降低，抗风险能力大幅提升，增强了自身在能源和金融领域的市场地位和竞争能 力。总体而言，公司偿债压力较低，财务风险较小，具有较强的偿债能力。 （2）营运能力分析 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率（次） 15.02 9.02 6.31 存货周转率（次） 1.39 0.92 0.35 注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额存货周转率=营业成本/ 平均存货余额。 公司的应收账款周转率较高，存货周转率适中，表明公司的运营能力较好。 （二）本次交易前上市公司经营成果讨论分析 1、利润表分析 单位：万元 2016 年 1-9 月（未 项目 经审计） 2015 年度 2014 年度 营业收入 389,879.00 491,088.17 421,139.27 营业成本 362,424.07 438,567.27 317,005.60 营业利润 6,178.51 7,384.97 27,238.14 109 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 利润总额 6,211.15 8,918.74 27,006.49 净利润 8,797.59 7,049.61 23,731.33 归 属于 母公 司所 有者 的 净利润 8,168.09 4,992.74 20,481.36 2015 年公司营业收入较上一年有所增长，主要是出口收入比上一年有所增 长，净利润比上一年有所下降，主要是由于国际经济不景气导致出口业务的成本 比上一年增长较多，2016 年 1-9 月公司的营业收入、净利润比上一年继续增长， 表明公司的经营情况向好。 2、盈利能力分析 2016 年 1-9 月（未 项目 经审计） 2015 年度 2014 年度 毛利率（%） 7.04 10.69 12.47 扣 除非 经常 性损 益前 的 净资产收益率（%）（全面 摊薄） 0.76 1.1 4.54 扣 除非 经常 性损 益前 的 净资产收益率（%）（加权 平均） 1.23 1.11 6.27 扣 除非 经常 性损 益后 的 净资产收益率（%）（加权 平均） -0.94% -3.66 -4.57 扣 除非 经常 性损 益前 的 基本每股收益（元） 0.03 0.02 0.11 扣 除非 经常 性损 益前 的 稀释每股收益（元） 0.03 0.02 0.11 扣 除非 经常 性损 益后 的 基本每股收益（元） -0.02 -0.07 -0.08 报告期内，公司盈利能力整体稳定。 （三）本次交易前上市公司现金流量分析 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月公司现金流量情况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月（未经 项目 审计） 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金 -28,398.35 -153,162.68 18,840.56 110 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 4,327.61 -84,913.82 -158,017.38 筹资活动产生的现金 流量净额 179,965.31 83,140.35 226,021.30 现金及现金等价物净 增加额 156,255.14 -152,306.03 85,878.50 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 18,840.56 万元、-153,162.68 万元、-28,398.35 万元，公司 2016 年 1-9 月经 营活动现金流量有所好转。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，现金及现金等 价物净增加额分别为 85,878.50 万元、-152,306.03 万元、156,255.14 万元，公 司现金流比较充分。 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 本次交易标的公司信达财险是专注于财产保险、短期健康险的保险公司，属 于金融业中的保险行业。 （一） 行业基本情况 详见本报告书之“第四节、交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”。 （二）财务状况分析 1、资产结构构成及变动分析 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，信达财险的总资产分别为 69.98 亿元、63.77 亿元、62.84 亿元，主要构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 39,295.12 10,012.23 17,764.39 交易性金融资产 33,251.47 20,555.54 3,641.43 买入返售金融资产 4,000.00 2,830.03 3,010.00 应收利息 12,813.24 13,265.56 16,266.70 应收保费 10,927.65 5,083.26 6,111.94 应收分保账款 27,397.55 23,885.61 5,012.64 应收分保未到期责任准备 6,582.61 6,634.29 10,541.77 111 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 金 应收分保未决赔款准备金 -22,977.08 -20,842.53 10,035.19 定期存款 - 1,800.00 可供出售金融资产 211,750.56 236,105.62 373,758.84 持有至到期投资 61,912.73 64,214.98 64,232.20 应收款项类投资 115,000.00 140,000.00 92,000.00 存出资本保证金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 固定资产 4,271.46 4,929.26 6,279.67 无形资产 4,142.95 4,271.97 3,912.44 其他资产 59,985.86 66,720.84 25,384.73 资产总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 最近两年，信达财险资产总额变化比较稳定。 2、负债结构构成及变动分析 截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 6 月末，信达财险的负债总额分别为 41.34 亿元、34.55 亿元、35.31 亿元，主要构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年末 2014 年末 卖出回购金融资产款 27,629.78 43,319.96 104,839.37 预收保费 7,411.18 9,835.12 8,561.26 应付手续费及佣金 11,620.85 4,884.44 5,170.01 应付分保账款 1,766.73 1,595.79 9,284.29 应付职工薪酬 14,420.36 13,530.95 11,776.82 应交税费 2,091.49 2,706.27 3,494.38 应付赔付款 1,946.75 2,975.11 1,437.75 保户储金及投资款 36.72 36.72 37.16 未到期责任准备金 118,125.18 111,724.38 131,792.43 未决赔款准备金 87,775.45 93,814.69 123,687.12 递延所得税负债 1,001.03 2,212.96 1,063.41 其他负债 79,308.32 58,856.17 12,211.86 负债合计 353,133.83 345,492.56 413,355.85 信达财险的负债主要为未到期责任准备金及未决赔款准备金，2014 年末、 2015 年末两者合计占负债总额的比例分别为 61.81%、59.49%、58.31%。 （三）盈利能力分析 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，信达财险实现归属于母公司股东的净 利润分别为 2,135.09 万元、2,328.04 万元、-13,389.40 万元，利润表情况如下： 112 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 166,290.09 372,683.16 352,915.28 已赚保费 149,546.54 315,426.04 315,474.12 保费业务收入 163,007.38 311,099.73 351,646.73 其中：分保费收入 911.09 1,003.78 465.94 减：分出保费 7,008.37 11,834.26 20,832.42 提取未到期责任准备金 6,452.48 -16,160.57 15,340.19 投资收益/（损失） 16,063.20 55,966.20 36,104.43 公允价值变动收益/（损失） -44.06 -1.73 244.36 汇兑收益/（损失） 122.91 -80.9 -72.68 其他业务收入 601.50 1,373.55 1,165.05 二、营业支出 180,125.16 370,865.46 351,839.66 赔付支出 95,248.61 233,486.47 162,395.64 减：摊回赔付支出 6,007.20 38,870.21 5,769.36 提取保险责任准备金 -6,039.24 -29,872.44 25,570.15 减：摊回保险责任准备金 -2,134.56 -30,877.72 3,375.73 分保费用 268.14 254.24 108.19 营业税金及附加 6,311.56 19,571.85 20,662.48 手续费及佣金支出 35,347.02 49,777.91 52,073.28 业务及管理费 52,558.82 108,261.05 105,753.68 减：摊回分保费用 2,290.16 3,523.10 6,091.11 其他业务成本 53.85 72.99 115.71 资产减值损失 2,539.20 828.98 396.72 三、营业利润/（亏损） -13,835.07 1,817.71 1,075.62 加：营业外收入 463.62 562.42 1,117.81 减：营业外支出 16.20 52.52 48.59 四、利润总额/（亏损总额） -13,387.64 2,327.60 2,144.84 减：所得税费用 1.75 -0.43 9.75 五、净利润（净亏损） -13,389.40 2,328.04 2,135.09 其他综合收益/(亏损) -3,564.42 3,449.96 20,760.64 综合收益/(亏损)总额 -16,953.82 5,778.00 22,895.73 信达财险在 2016 年上半年亏损的主要原因，一方面是收入端的投资收益下 降，另一方面是支出端的手续费及佣金支出增加。 1、已赚保费 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，信达财险实现已赚保费分别为 315,474.12 万元、315,426.04 万元、149,546.54 万元，主要构成如下： 单位：万元 113 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 166,290.09 372,683.16 352,915.28 已赚保费 149,546.54 315,426.04 315,474.12 保费业务收入 163,007.38 311,099.73 351,646.73 其中：分保费收入 911.09 1,003.78 465.94 减：分出保费 7,008.37 11,834.26 20,832.42 提取未到期责任准备金 6,452.48 -16,160.57 15,340.19 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月信达财险实现保险业务收入分别为 351,646.73 万元、311,099.73 万元、163,007.38 万元，主要构成如下： （1）保险业务收入按保险合同划分的明细如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 原保险合同 162,096.29 310,095.95 351,180.79 再保险合同 911.09 1,003.78 465.94 合计 163,007.38 311,099.73 351,646.73 （2）保险业务收入按险种划分的明细如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 机动车辆及商业第三者责任险 75,519.65 149,929.68 176,137.76 交强险 58,554.19 115,892.87 119,874.06 企财险 10,922.39 16,952.61 20,095.46 意外伤害险 4,496.84 10,091.78 11,552.95 责任险 5,181.26 9,573.82 9,072.72 工程险 2,472.43 4,083.75 5,362.64 保证险 3,638.52 2,125.32 4,526.90 货物运输险 653.52 933.53 1,148.15 家财险 388.23 863.39 822.83 船舶险 328.80 438.23 757.16 特殊风险保险 761.02 187.09 235.39 短期健康险 90.53 27.66 1,217.09 信用保险 - - 843.62 合计 163,007.38 311,099.73 351,646.73 信达财险的保险业务收入的主要来源于机动车辆及商业第三者责任险、交强 114 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 险。 2、投资收益 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，信达财险分别实现投资收益 3.61 亿元、 5.60 亿元、1.61 亿元，主要构成如下： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 利息收入 138,720,093.00 324,945,889.48 305,320,226.08 利息支出 -6,464,414.00 -23,406,082.48 -41,930,980.02 股息收入 5,458,837.00 8,018,653.27 11,333,138.02 已实现损益 22,917,509.00 250,103,512.32 86,321,873.74 合计 160,632,025.00 559,661,972.59 361,044,257.82 2013 年、2014 年、2016 年 1-6 月信达财险投资收益中主要为存款利息收 入和已实现损益。 3、赔付支出 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，信达财险分别产生赔付支出 162,395.64 万元、233,486.47 万元、95,248.61 万元。2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 信达财险赔付支出主要源于机动车辆保险及保证保险，具体构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 机动车辆保险-商业险 39,550.90 90,857.16 81,092.83 机动车辆保险-交强险 34,690.02 75,133.62 61,372.30 保证保险 10,593.77 48,264.62 757.74 意外伤害险 4,595.37 5,958.01 4,338.04 企业财产保险 2,149.16 5,212.77 6,035.97 责任保险 2,148.81 3,837.50 2,488.20 工程保险 808.53 1,716.87 1,106.70 健康险 2.92 1,321.19 3,977.80 货运险 273.62 480.75 533.62 船舶保险 313.94 339.91 625.40 特殊风险保险 38.08 250.40 3.38 家庭财产保险-其他 83.48 113.66 60.41 信用保险 - 3.25 合计 95,248.61 233,486.47 162,395.64 115 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 4、业务及管理费 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月，信达财险分别产生业务及管理费 105,753.68 万元、108,261.05 万元、52,558.82 万元。 三、本次交易对上市公司可持续发展能力、未来发展前景、每股收益 等指标的影响 本公司经过多年的业务转型，已形成集原油及天然气的勘探、开发、生产和 销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、股权投资等为一体的多元化上市公司， 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东的净利润分别 为 20,481.36 万元、4,992.74 万元、8,168.09 万元，具备良好的可持续发展能 力。本次交易前，公司的准金融服务板块主要为持有银行、小额贷款公司、担保 公司的股权，本次交易完成后，公司准金融服务板块将增加对保险业务的投资， 有利于公司金融资源的整合，通过资本和资源的交汇推动产业经营的可持续发 展。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]阅字第 90011 号备考合并财务报表审阅报告（以下简称“备考报表”），假设 2015 年年初完成 本次交易，公司 2015 年度每股收益、加权平均净资产收益率的变化情况如下： 财务指标 交易完成后 交易前 每股收益（元/股） 0.02 0.02 加权平均净资产收益率（%） 1.05 1.11 如上所示，虽然备考报表显示本次交易后上市公司 2015 年度的每股收益保 持持平，加权平均净资产收益率略有下滑。但考虑到信达财险作为一家专注于财 产保险的专业型保险公司，其财产险业务规模处于行业中上水平，已积累一定的 经营及规模优势和丰富的业务拓展经验，且随着国家加大对保险业改革及支持的 力度，交强险的强制性实施和车险费率改革方案（各保险公司可依自身风险识别 能力、风险成本情况和风险定价能力，对不同风险水平的机动车和驾驶人厘定不 同的商业车险费率）的实施，以及车辆保有量逐年提升等有利因素，同时在国内 116 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 经济保持持续增长的背景下，企业和居民的保险意识不断增强，保险密度和深度 不断提升，保险行业将迎来新的发展机遇，信达财险的经营业绩预计也将得到进 一步提升。 由于本次交易为公司支付现金购买信达财险的股权，交易完成后公司的股本 数量将保持不变，因此在信达财险的盈利金额超过公司本次收购资金的资金成本 时将直接增加公司的每股收益。本次交易完成后，本公司将控股信达财险，公司 将全力支持信达财险积极改善经营，并充分利用公司的资源支持信达财险开展业 务，公司预计将能帮助信达财险提升盈利能力，从而有利于公司持续经营能力的 提升。但如果信达财险的经营未达预期，则短期仍存在亏损的可能，从而影响公 司的净利润和每股收益。 117 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第九节 财务会计信息 一、交易标的财务数据 标的公司官方网站公布了近几年各年度的信息披露报告，其中包含了经安永 华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 北京分所审计后的财务报表，北京金融资产交易所向受让方提供了安永华明 （2016）专字第 61212258_A05 号审计报告、安永华明（2016）审字第 61212258_A01 号审计报告、德师京报（审）字（15）第 P1104 号审计报告供查阅，该审计报告 数据与信达财险官方网站公布的 2015 年度、2014 年度数据一致。根据前述资料， 标的公司最近两年经审计的财务数据如下： 1、 合并资产负债表 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货币资金 39,295.12 10,012.23 17,764.39 交易性金融资产 33,251.47 20,555.54 3,641.43 买入返售金融资产 4,000.00 2,830.03 3,010.00 应收利息 12,813.24 13,265.56 16,266.70 应收保费 10,927.65 5,083.26 6,111.94 应收分保账款 27,397.55 23,885.61 5,012.64 应收分保未到期责任 准 备金 6,582.61 6,634.29 10,541.77 应收分保未决赔款准 备 金 -22,977.08 -20,842.53 10,035.19 定期存款 - 1,800.00 可供出售金融资产 211,750.56 236,105.62 373,758.84 持有至到期投资 61,912.73 64,214.98 64,232.20 应收款项类投资 115,000.00 140,000.00 92,000.00 存出资本保证金 60,000.00 60,000.00 60,000.00 固定资产 4,271.46 4,929.26 6,279.67 无形资产 4,142.95 4,271.97 3,912.44 其他资产 59,985.86 66,720.84 25,384.73 资产总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 118 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 卖出回购金融资产款 27,629.78 43,319.96 104,839.37 预收保费 7,411.18 9,835.12 8,561.26 应付手续费及佣金 11,620.85 4,884.44 5,170.01 应付分保账款 1,766.73 1,595.79 9,284.29 应付职工薪酬 14,420.36 13,530.95 11,776.82 应交税费 2,091.49 2,706.27 3,494.38 应付赔付款 1,946.75 2,975.11 1,437.75 保户储金及投资款 36.72 36.72 37.16 未到期责任准备金 118,125.18 111,724.38 131,792.43 未决赔款准备金 87,775.45 93,814.69 123,687.12 递延所得税负债 1,001.03 2,212.96 1,063.41 其他负债 79,308.32 58,856.17 12,211.86 负债合计 353,133.83 345,492.56 413,355.85 股东权益: 股 本 300,000.00 300,000.00 300,000.00 资本公积 68,260.00 68,260.00 68,260.00 其他综合收益 3,046.50 6,610.92 3,160.96 未分配利润 -96,086.22 -82,696.82 -85,024.86 股东权益合计 275,220.28 292,174.09 286,396.10 负债和股东权益总计 628,354.11 637,666.65 699,751.95 2、 合并利润表 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 一、营业收入 166,290.09 372,683.16 352,915.28 已赚保费 149,546.54 315,426.04 315,474.12 保费业务收入 163,007.38 311,099.73 351,646.73 其中：分保费收入 911.09 1,003.78 465.94 减：分出保费 7,008.37 11,834.26 20,832.42 提取未到期责任准备金 6,452.48 -16,160.57 15,340.19 投资收益/（损失） 16,063.20 55,966.20 36,104.43 公允价值变动收益/（损失） -44.06 -1.73 244.36 汇兑收益/（损失） 122.91 -80.90 -72.68 其他业务收入 601.50 1,373.55 1,165.05 119 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 二、营业支出 180,125.16 370,865.46 351,839.66 赔付支出 95,248.61 233,486.47 162,395.64 减：摊回赔付支出 6,007.20 38,870.21 5,769.36 提取保险责任准备金 -6,039.24 -29,872.44 25,570.15 减：摊回保险责任准备金 -2,134.56 -30,877.72 3,375.73 分保费用 268.14 254.24 108.19 营业税金及附加 6,311.56 19,571.85 20,662.48 手续费及佣金支出 35,347.02 49,777.91 52,073.28 业务及管理费 52,558.82 108,261.05 105,753.68 减：摊回分保费用 2,290.16 3,523.10 6,091.11 其他业务成本 53.85 72.99 115.71 资产减值损失 2,539.20 828.98 396.72 三、营业利润/（亏损） -13,835.07 1,817.71 1,075.62 加：营业外收入 463.62 562.42 1,117.81 减：营业外支出 16.20 52.52 48.59 四、利润总额/（亏损总额） -13,387.64 2,327.60 2,144.84 减：所得税费用 1.75 -0.43 9.75 五、净利润（净亏损） -13,389.40 2,328.04 2,135.09 其他综合收益/(亏损) -3,564.42 3,449.96 20,760.64 综合收益/(亏损)总额 -16,953.82 5,778.00 22,895.73 3、 合并现金流量表 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 一、经营活动产生的现金流量： 收到的原保险合同保费取得的现金 312,896.17 351,822.85 收到其他与经营活动有关的现金 5,812.99 2,385.87 现金流入小计 318,709.16 354,208.72 支付原保险合同赔付款项的现金 232,006.10 170,672.28 支付再保业务现金净额 -3,648.31 9,435.41 支付手续费及佣金的现金 50,063.49 51,554.26 支付给职工以及为职工支付的现金 53,171.10 63,218.92 支付的各项税费 26,237.64 19,941.59 支付的其他与经营活动有关的现金 39,486.14 39,641.50 现金流出小计 397,316.16 354,463.95 经营活动产生的现金流量净额 -78,607.00 -255.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 589,662.71 860,266.87 取得投资收益收到的现金 28,801.38 37,738.43 120 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 收到的其他与投资活动有关的现金 2,395.06 - 现金流入小计 620,859.15 898,005.30 投资支付的现金 478,231.58 903,714.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 2,770.80 3,963.37 支付其他与投资活动有关的现金 5,240.98 1,466.14 现金流出小计 486,243.36 909,143.52 投资活动产生的现金流量净额 134,615.78 -11,138.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 卖出回购业务收到的现金 10,747,916.23 11,115,838.45 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 10,747,916.23 11,115,838.45 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 卖出回购业务支付的现金 10,811,776.25 11,097,519.66 现金流出小计 10,811,776.25 11,097,519.66 筹资活动产生的现金流量净额 -63,860.02 18,318.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -80.9 -72.68 五、现金及现金等价物净增加额 -7,932.13 6,852.66 期初现金及现金等价物余额 20,774.39 13,921.72 期末现金及现金等价物余额 12,842.26 20,774.39 注：因安永华明（2016）专字第 61212258_A05 号审计报告是针对评估的配 套专项审计，其中不包含 2016 年 1-6 月的现金流量表数据。 二、上市公司最近一年的简要备考财务报表 在假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在 2015 年 1 月 1 日已经 完成，2015 年 1 月 1 日上市公司已经持有信达财险 1,230,000,000 股份，上 市公司编制了备考合并财务报表，中天运会计师事务所对备考财务报表进行了审 阅，出具了中天运[2016]阅字第 90011 号审阅报告。 1、备考合并资产表 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 121 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 流动资产： 货币资金 157,214.13 302,398.94 以公允价值计量且其变动 62,554.39 50,935.16 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 5,974.20 10,712.14 应收票据 81,730.99 - 应收账款 20,008.39 12,320.80 预付款项 10,656.67 5,866.81 应收保费 5,083.26 - 应收分保账款 23,885.61 - 应收分保合同准备金 -14,208.24 - 应收利息 15,580.24 1,693.04 应收股利 504.00 - 其他应收款 75,579.00 55,228.94 买入返售金融资产 2,830.03 - 存货 291,245.11 315,693.02 一年内到期的非流动资产 25.49 - 其他流动资产 29,503.60 11,279.36 流动资产合计 768,166.87 766,128.21 非流动资产： - - 发放贷款及垫款 26,998.99 34,723.85 可供出售金融资产 250,955.57 3,766.60 持有至到期投资 64,214.98 - 应收款项类投资 140,000.00 - 存出资本保证金 60,000.00 - 长期股权投资 61,698.62 58,817.61 投资性房地产 7,006.07 7,576.30 固定资产 23,233.25 19,160.05 在建工程 5,616.96 3,513.62 油气资产 642,998.45 534,372.06 无形资产 5,561.52 1,326.35 商誉 38.79 38.79 长期待摊费用 455.63 312.29 递延所得税资产 16,091.03 10,042.51 其他非流动资产 668.75 5,668.75 其他资产 66,720.84 - 非流动资产合计 1,372,259.46 679,318.78 资产总计 2,140,426.33 1,445,446.99 2、备考合并负债表 122 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 365,229.76 227,722.73 应付票据 10,600.00 10,600.00 应付账款 40,887.31 106,047.42 预收款项 99,921.69 88,756.24 卖出回购金融资产款 43,319.96 - 预收保费 9,835.12 - 应付手续费及佣金 4,884.44 - 应付职工薪酬 14,610.66 619.24 应交税费 9,015.43 5,116.41 应付利息 8,911.36 9,130.86 应付股利 - - 其他应付款 14,079.06 26,471.22 应付分保账款 1,595.79 - 应付赔付款 2,975.11 - 保户储金及投资款 36.72 - 保险合同准备金 205,539.07 - 一年内到期的非流动负债 28,435.47 29,984.33 其他流动负债 93.05 70,158.09 流动负债合计 859,970.01 574,606.55 非流动负债： - - 长期借款 279,656.86 323,027.34 应付债券 153,475.97 64,821.32 预计负债 979.60 363.28 递延所得税负债 7,644.45 1,431.73 其他负债 58,856.17 - 非流动负债合计 500,613.06 389,643.67 负债合计 1,360,583.06 964,250.22 所有者权益： - - 股本 245,103.75 245,718.00 资本公积 291,769.61 140,332.29 减：库存股 - 614.25 其他综合收益 1,588.76 31.37 盈余公积 17,162.68 15,158.87 未分配利润 17,958.77 50,346.16 归属于母公司所有者权益合 573,583.58 450,972.44 计 少数股东权益 206,259.68 30,224.34 123 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 所有者权益合计 779,843.26 481,196.77 负债和所有者权益总计 2,140,426.33 1,445,446.99 3、备考合并利润表 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 807,887.76 421,139.27 其中：营业收入 492,461.72 421,139.27 已赚保费 315,426.04 - 二、营业总成本 882,629.66 443,663.88 其中：营业成本 438,640.26 317,005.60 利息支出 - - 手续费及佣金支 49,777.91 - 出 赔付支出净额 194,616.26 - 提取保险合同准 1,005.28 - 备金净额 分保费用 254.24 - 营业税金及附加 32,363.19 16,716.99 销售费用 2,154.11 3,121.06 管理费用 122,481.17 21,227.43 财务费用 40,845.64 84,550.91 资产减值损失 491.58 1,041.89 加：公允价值变动收益（损失 -14,490.21 11,778.63 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 98,515.68 37,984.12 号填列） 其中：对联营企业和合营 1,837.55 4,722.82 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” -80.90 - 号填列） 三、营业利润（亏损以“－” 9,202.68 27,238.14 号填列） 加：营业外收入 2,125.95 105.56 其中：非流动资产处置利 2.82 1.96 得 减：营业外支出 82.28 337.21 其中：非流动资产处置损 0.50 1.63 失 四、利润总额（亏损总额以 11,246.34 27,006.49 “－”号填列） 124 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 减：所得税费用 1,868.69 3,275.16 五、净利润（净亏损以“－” 9,377.65 23,731.33 号填列） 归属于母公司所有者的净利 5,947.24 20,481.36 润 少数股东损益 3,430.41 3,249.98 六、其他综合收益的税后净额 2,296.88 -117.52 归属于母公司所有者的其他 261.40 -117.52 综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进 - - 损益的其他综合收益 1、重新计量设定受益计 - - 划净负债或净资产的变动 2、权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他 - - 综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益 261.40 -117.52 的其他综合收益 1、权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他 - -120.53 综合收益中享有的份额 2、可供出售金融资产公允 1,414.48 - 价值变动损益 3、持有至到期投资重分类 - - 为可供出售金融资产损益 4、现金流量套期损益的有 - - 效部分 5、外币财务报表折算差额 -1,153.08 3.01 6、其他 - - 归属于少数股东的其他综合 2,035.48 - 收益的税后净额 七、综合收益总额 11,674.53 23,613.81 归属于母公司所有者的综合 6,208.64 20,363.84 收益总额 归属于少数股东的综合 5,465.89 3,249.98 收益总额 125 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 （一）本次交易完成前的同业竞争情况 本次交易前，公司控股股东、实际控制人均为闻掌华。 公司目前从事的主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售； 商业贸易；房地产；服务业。经核查，闻掌华本人未从事与公司产生同业竞争的 业务。 （二）本次交易完成后的同业竞争情况 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，信达财险成为 公司的控股子公司。本次交易完成后，公司控股股股东、实际控制人闻掌华通过 控股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或 相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。 二、关联交易 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易完成前后的关联方 本次交易完成后，信达财险将成为上市公司的控股子公司。除此之外，美都 能源的关联方和关联交易未发生变化。 （三）本次交易完成后的关联交易 本次交易完成后，信达财险将成为上市公司的控股子公司。本次交易不会导 致美都能源及信达财险新增关联交易。 126 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 一、本次交易完成前上市公司的治理结构 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规 则》的要求。 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 本次交易完成后，信达财险成为上市公司的控股子公司，本次交易不会对公 司的治理结构产生影响，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件 的要求，完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深 入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序， 聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所 有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。本次交易完成后，公司将 继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每 位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分 保障股东的知情权和参与权。 （二）控股股东、实际控制人 127 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 公司的控股股东、实际控制人为闻掌华。公司控股股东、实际控制人严格规 范自己的行为，根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直 接或间接干预公司决策和经营活动的情形。公司在业务、人员、资产、机构、财 务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，拥有独立完整的业务 和自主经营能力。 本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东不会发生变化。本次交易对公 司控股股东、实际控制人的控制权不会产生影响，公司将继续积极督促控股股东、 实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义 务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外 的利益。 （三）董事与董事会 公司董事会有 8 名董事，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策， 维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、 公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董 事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履 行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进 公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。 （四）监事与监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，人员和人数构成符合法律、法 规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的 有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项 以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。本次 交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司以及全体股东的合法权益。 （五）关联交易管理 128 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继 续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其 他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经 营中的关联交易管理。 129 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十二节 风险因素 一、本次交易未能中标的风险 本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，公司最 终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。 二、本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险 公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施， 竞拍前公司需通过北金所及出让方竞拍资格审核。截至目前，公司已按期向北 金所提交了受让登记申请文件并获得了受理，虽然公司及公司聘请的中介机构 均认为公司符合本次交易的受让资格条件，但北金所及转让方尚未启动受让资 格审核工作，公司暂未取得受让资格确认书，公司与出让方也未就本次交易达 成合作意向，存在公司不能通过本次竞拍资格审核的风险。若公司未通过本次 竞拍资格审核，则公司将终止本次交易。公司提请投资者充分关注关于不符合 竞拍资格导致交易失败的风险。 三、本次交易的批准或审批风险 由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获 得股东大会审议批准。 根据北金所公布的“产权转让公告”，以及相关法律法规的规定，上述股份 转让（包括信达财险章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。 公司提请投资者充分关注本次交易未能通过批准或审批的风险。 四、本次交易特殊性引致的风险 截至本报告书签署日，除查阅北京金融资产交易所公开披露的“产权转让公 告”及标的公司和交易对方公开信息，公司及各方中介机构无法对标的公司和交 130 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进 行完整的尽职调查。考虑到标的公司为经过中国保监会核准并在中国保监会监管 下从事保险业务的金融机构，交易对方为经国务院核准并在中国银监会监管下从 事业务的非银行金融机构，且已在香港联交所上市。公司认为现有文件已能够满 足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属 清晰性、交易对方的内部审议程序等方面仍可能存在与交易对方承诺不相符的情 形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可 能对本次交易产生重大不利影响。 五、本次竞买价格过高而终止本次交易的风险 截至 2016 年 9 月底，公司货币资金余额为 35.99 亿元，高于本次交易的竞 买底价 24.5 亿元。此外，公司截至 2016 年 9 月 30 日的尚未使用银行授信额度 为 15 亿元。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方面还有 较为充足的银行授信额度，并可采用其他融资方式进一步筹措资金以保障本次 收购的资金来源。但如后续竞买价格远超过竞买底价，公司将可能选择主动终 止本次交易，敬请投资者注意投资风险。 六、标的公司经营风险 （一）标的公司面临信用风险 目前标的公司面临的信用风险主要包括：保证保险业务信用风险、应收保费 信用风险和投资业务信用风险。标的公司信用风险敞口主要来自于合同另一方未 能履行义务而导致标的公司金融资产产生的损失，具体包括合并资产负债表中已 确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，随着未来公 允价值的变化而改变导致的风险敞口扩大，可能对标的公司的经营业绩和财务状 况造成不利影响。 （二）标的公司面临不可预见的巨灾风险 标的公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的 风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发， 131 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等；也可能是人为造成，例如恐 怖袭击、战争、核爆炸、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、 H5N1 型禽流感及 H1N1 甲型流感等传染病或流行病，也会对标的公司的保险业 务产生不利影响。巨灾还可导致标的公司的投资组合出现亏损，其中包括因标的 公司的交易对方未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对标 的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （三）标的公司面临监管政策、法律法规变动的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会 等监管部门的监管，包括但不限于保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充 足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务 扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。此外，一些新 颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的 公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的 业务成本，或限制标的公司的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩 及财务状况造成不利影响。 （四）标的公司面临的保险风险 标的公司面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提 的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及 长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生 性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人 的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对标的公司 的经营业务、财务状况造成负面影响。 （五）标的公司面临运营风险 运营风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障，或不可控的 外部事件等而引发的风险。运营风险可能导致标的公司的声誉受损，并引发法律 或兼管问题而产生财务损失。标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或 未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员 工的舞弊或差错产生的运营风险。 132 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） （六）标的公司面临声誉受损的风险 声誉对保险行业极为重要。任何声誉受损都可能导致标的公司现有客户退保 及潜在客户不愿选购标的公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不 当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的 负面宣传等。此外，负面宣传可能引致更多的监管调查，从而增加标的公司成本 或影响标的公司正常经营，进而可能对标的公司的市场形象造成不利影响。任何 对标的公司声誉的损害，都可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不 利影响。 （七）定价不充分、准备金计提不足的风险 对于保险公司而言，定价的充分与否及准备金计提充足与否都会直接影响公 司利润情况。但保险定价是要为一个不断变化的定价对象确定相对固定的价格， 因而与一般商品的定价相比保险定价要困难的多。同时，准备金的计量依赖于评 估日的最新假设，如果公司选择了较为谨慎的假设，会造成准备金提取过多，利 润减少的风险；反之，会造成准备金提取不足，使得公司偿付能力不足甚至公司 破产的风险。对于中小保险公司，假设的选择经验不够充分以及抵御风险能力不 足，更易造成定价不充分、准备金计提不足的风险。 （八）标的公司盈利能力下降的风险 如国内经济持续下行，居民可支配收入下降，可能将对保险行业带来不利 影响，信达财险也将受到影响。如商业车险费率改革的背景下，信达财险未能 抓住机遇，将对其盈利能力带来一定的不利影响。营改增改革背景下，如信达 财险不能够获进项税额抵扣，则将对其盈利能力带来不利影响。敬请广大投资 者注意相关投资风险。 （九）标的公司报告期内受到保监会监管措施的风险 标的公司须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监 会等监管部门的监管，包括但不限于保险产品的条款及保险费率、最低偿付能 力充足率等。如果标的公司未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限 制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对标的公司造成不利影响。2016 133 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 年 9 月，标的公司收到中国保监会监管函[2016]31 号文件，责令其自 2016 年 9 月 20 日起停止使用现行重庆地区商业车险条款费率，并要求其对相关车险费率 方案进行修改后报保监会批准。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释 和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时 变动。这些不确定性和变动可能会增加标的公司的业务成本，或限制标的公司 的业务发展，从而可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 敬请广大投资者注意相关投资风险。 。 134 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十三节 其他重要事项 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 本次交易完成后，公司资产负债率将有一定幅度上升，但仍然维持在合理水 平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 2016 年 8 月 30 日，经公司八届三十一次董事会会议审议通过，美都能源股 份有限公司与深圳市建融房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，以总价 3.46 亿元将公司持有的美都健风置业（惠州）有限公司（以下简称“美都健风”） 100%的股权及该股权项下所有的附带权益（含名下 51965 平方米商住用地的开发 使用权权益）及权利转让给深圳建融。 2016 年 11 月 18 日，美都能源召开八届三十四次董事会会议，审议通过了 《关于上海德朗能动力电池有限公司之<股权转让协议书>的议案》。本次交易为 美都能源下属子公司浙江美都墨烯科技有限公司与杭州述瀚投资管理合伙企业 （有限合伙）共同出资 10,000 万元成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合 伙），德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）以 39,677.60 万元收购时空电 动汽车股份有限公司、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）所持有的上海德 朗能动力电池有限公司共计 49.597%的股权。 2016 年 12 月 4 日，美都能源将持有的参股公司中新力合股份有限公司（简 称“中新力合股份”）的全部 7,545.60 万股份（占参股公司股份总额的 14.24%） 135 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 以 2.52 亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利股权合伙企业（有 限合伙），本次出售事项与本次重大资产购买同时提交美都能源董事会审议。 2016 年 12 月 4 日，美都能源全资子公司美都金控（杭州）有限公司拟以货 币方式对杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”）进行增资 并取得其 6%的股权，增资完成后以现金方式购买鑫合汇原股东 28%股权。本次交 易事项将与本次重大资产购买同时提交美都能源董事会审议，尚需股东大会审 议。各方同意鑫合汇 100%股权价值在本次交易后确定为人民币 21 亿元，因此美 都金控向鑫合汇增资金额为 1.26 亿元，其中人民币 339.0957 万元计入鑫合汇注 册资本，12,260.9043 万元计入鑫合汇资本公积。美都金控向鑫合汇原股东购买 鑫合汇 28%股权的价格确定为人民币 58,800 万元。 除上述交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产 交易。 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人 治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，将继续 按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律 法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财 务和业务的独立性。 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 述情况的说明 2012 年 11 月 6 日，经 2012 年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了 公司章程部分条款。本次修改根据中国证监会证监发[2012]37 号《关于进一步 136 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及浙江证监局相关要求，为切 实保护中小股东利益，公司对公司章程中涉及利润分配政策的条款进行了修订。 2014 年 5 月 19 日，经 2013 年年度股东大会审议同意，公司修改了公司章 程部分条款。本次修改主要是根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关要求，结合公司实际情况，对公司 章程中涉及利润分配政策的条款进行了修订。 主要内容如下： 1、利润分配的方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结 合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行 利润分配。 2、公司利润分配的决策程序和机制： （1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金 分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事 会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现 金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （2）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会 对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等 渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经 营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股 东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后 提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特 137 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 别决议审议批准。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 4、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采 取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指: （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （3）公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 此外，2015 年 1 月 5 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于制定<公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划>的议案》。 主要内容如下： 1、利润分配的方式及优先顺序 138 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利 润分配。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,优先采 取现金方式分配股利。 2、利润分配的时间间隔 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则 上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过， 公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、现金分配的比例及条件 未来三年（2015 年-2017 年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并 且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以 后，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 提出预案，报股东大会批准 4、股票股利分配的条件 未来三年（2015 年-2017 年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具 体分配比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 5、公司利润分配政策决策机制与程序 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通 过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安 139 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可 持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注 重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及 监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。 六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 除交易对方及交易标的相关方及其有关人员之外，本公司对本次交易相关方 及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至本次交易重组报告书公告之日止 买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其 董事、监事和高级管理人员、本公司聘请的独立财务顾问、本公司法律顾问、本 公司聘请的会计师及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员 的直系亲属。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》， 公司于 2016 年 11 月 30 日向中国证券登记结算有限公司提交了本次重大资产重 组事项的自查名单。 经中国证券登记结算有限公司查询，公司本次交易停牌前 6 个月至本次交易 重组报告书公告之日止（自 2016 年 5 日 29 日至 2016 年 11 月 29 日），相关人 员均未买卖美都能源股票。 七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息 本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项 外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应 披露而未披露的其他重大事项。 140 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十四节 独立董事对本次交易的意见 一、关于本次交易的独立意见 （一）交易对方与上市公司及控股股东、持有 5%以上股份的股东之间不存 在关联关系，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易不构成关 联交易。 （二）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁 布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。 （三）本次交易的相关议案经公司八届三十五次董事会审议通过。上述董事 会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将 本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审 议。 （四）本次购买的交易标的的最终价格是以评估机构评估报告确定的价值为 基础，通过北京金融资产交易所报价及竞价方式最终确定交易价格。本次交易的 交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。 （五）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的 要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面 保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司 在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。 （六）本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营 能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公 司和全体股东的利益。 （七）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，尚需上海证券交易所审核同 141 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 意以及中国保险监督管理委员会核准。 （八）本人同意公司重大资产重组的相关议案及事项。 二、关于本次交易定价事项的独立意见 公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《重组管理办法》、《上市 规则》的有关规定，就本次交易定价方式的公允性及合理性发表意见如下： 本次交易依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作 规则》等法律法规，在北京金融资产交易所的组织、监督下进行。本次交易的挂 牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价程 序确定。本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价 的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中 小股东利益的情形。公司本次受让信达财险是基于自身发展战略以及对保险行业 和信达财险详细分析后，审慎考虑做出的决策，符合公司的发展战略，有利于上 市公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。 本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公 开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次 重大资产重组的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。 142 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十五节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：王作义 住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 电话：0755-83025500 传真：0755-83025657 项目经办人：崔健民、王法彬、周天宝 二、法律顾问 名称：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 住所：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 经办律师：徐旭青、何晶晶 三、审计机构 名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：祝卫 143 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 701-704 电话：010-88395676 传真：010-88395200 经办会计师：郑彦臣、陈新胜 144 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十六节 上市公司全体董事及中介机构声明 145 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 146 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 147 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 148 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 149 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 第十七节 备查文件 一、备查文件 1、美都能源关于本次交易的第八届董事会第三十五次会议决议； 2、美都能源独立董事关于本次交易的独立董事意见； 3、上市公司最近一年的财务报告及审计报告； 4、国浩律师（杭州）事务所出具的关于本次交易的法律意见书； 5、金元证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。 二、备查地点 1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。 公司名称：美都能源股份有限公司 联系地址：浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 电话：0571-88301613 传真：0571-88301607 联系人：王勤 2、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 3．指定信息披露网址：http:// www.sse.com.cn 150 美都能源股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿） 151