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北京市金杜律师事务所 关于广东乐心医疗电子股份有限公司 二〇一六年度股东大会的法律意见书 致：广东乐心医疗电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性 文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广东乐心医疗电子股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司二〇一六年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证， 依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法 律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见，金杜律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1. 公司现行的《公司章程》； 2. 公司 2017 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议决议； 3. 公司 2017 年 3 月 2 日召开的第二届监事会第六次会议决议； 4. 公司 2017 年 3 月 3 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司 董事会关于召开 2016 年度股东大会的通知； 5. 公司 2017 年 3 月 20 日刊登于巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的公司 董事会关于召开 2016 年度股东大会的提示性公告； 6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会 登记记录及凭证资料； 7. 公司本次股东大会会议文件。 公司已向本所保证，其所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已 向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏 之处。 金杜律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下 意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司 2017 年 3 月 2 日召开的第二届董事会第七次会议决议及《公 司章程》的有关规定，公司董事会于 2017 年 3 月 3 日以公告形式在 巨潮资讯网站及深圳证券交易所网站上刊登了将于 2017 年 3 月 27 日召开本次股东大会的通知，会议通知载明了会议的日期、地点、 表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记方式、联系 人等。 金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规和《公司章 程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合 法有效。 2. 本次股东大会采取现场表决结合网络投票的方式。现场会议于 2017 年 3 月 27 日下午 14:30 在广东省中山市火炬开发区东利路 105 号 1 号会议室召开。网络投票时间为 2017 年 3 月 26 日-2017 年 3 月 27 2 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 3 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 3 月 26 日 15:00 至 2017 年 3 月 27 日 15:00 的任意时间。 金杜认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一 致，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格 1. 金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股 东大会的股东的持股证明、授权委托书进行了核查，确认现场出席 本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 10 人，代表公司股份 数 41,083,849 股，占公司总股本的比例为 69.63％； 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规 定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 15 名，代表有 表决权股份 215,300 股，占公司股份总数的 0.36%。通过网络投票参 加本次股东大会的中小投资者共计 15 名，代表有表决权股份 215,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.36%。 3. 公司董事、监事、董事会秘书共 8 人出席了本次会议，未能现场出 席的董事、监事已书面委托其他董事、监事出席。公司高级管理人 员、金杜见证律师列席本次会议； 本次股东大会的召集人为公司董事会。 金杜认为，上述出席会议人员、召集人的资格合法有效，符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定。 3 三、提出新议案 经金杜律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。 四、本次股东大会的表决程序 （一） 表决方式 经金杜律师见证，本次股东大会采用现场投票结合网络投票的 方式进行表决。本次股东大会的表决由股东代表、监事代表及 金杜律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 （二） 议案及表决结果 经金杜律师见证，本次股东大会现场采用记名投票方式表决了 会议通知中列明的议案，并按《股东大会规则》的规定由股东 代表、监事代表和金杜律师共同进行了监票和计票，审议了如 下议案： 1、《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于审议<2016 年度财务决算报告>的议案》 4、《关于审议<2016 年度报告>及其<摘要>的议案》 5、《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》 6、《关于调整公司独立董事与非执行董事年度津贴的议案》 7、《关于公司执行董事、部分监事及高级管理人员薪酬的议案》 8、《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 9、《关于公司监事辞职及增补监事的议案》 根据《公司章程》的规定，以上第 8 项议案需以特殊决议通过，该项议 4 案取得了出席本次股东大会的股东及股东代表/代理人所持表决权的三 分之二以上通过，符合相关法律、法规及公司章程对股东大会决议有效 表决票数的要求。 综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表 决结果合法有效。 五、结论意见 基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集 人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、 法规和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，公司本次股东大会决议 合法有效。 本法律意见正本一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （此下无正文） 5 （此页为股东大会见证意见之签字页，无正文） 经办律师： 曹余辉 胡光建 单位负责人： 王 玲 北京市金杜律师事务所 二〇一七年三月二十七日 6