北大医药股份有限公司(北大医药)

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-20 号 北大医药股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于 2017 年 4 月 27 日下午 14：00 在重庆市渝北区金开大道 56 号两江天地 1 单元 10 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2017 年 4 月 17 日以传真、电子 邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人， 其中董事孙建先生、杨骁先生、易崇勤女士以通讯方式参加会议，其余董事出席 现场会议。会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司部分监事、高级管理人员列 席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关 规定。 二、会议审议情况： 会议审议通过了以下议案： 1、《2016 年度总裁工作报告》； 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、《2016 年度董事会工作报告》； 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 3、《2016 年度财务决算报告》； 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 4、《2016 年度利润分配预案》； 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 12,559,067.83 元，其中母公司 净利润为-77,345,496.10 元。不满足提取法定盈余公积金条件，加上以前年度 未分配利润 131,661,232.01 元，2016 年年末可供股东分配的利润为 54,315,735.91 元。 鉴于天健会所对公司 2016 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报 告，根据《公司章程》第一百五十八条利润分配条件之规定，公司不满足利润分 配的基本条件。故董事会提议 2016 年度公司不进行利润分配，不以资本公积金 转增股本。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 5、《2016 年年度报告全文及摘要》； 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2016 年年度报告全文》及公司公 告 2017-10 号《2016 年年度报告摘要》） 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 6、《2016 年度内部控制评价报告》； 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2016 年度内部控制评价报告》） 7、《关于公司 2017 年度银行授信融资计划的议案》； 根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司 董事会拟对2017年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银 行信贷总金额为12亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理；适用 期限为2017年1月1日至2017年度股东大会前。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 8、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》； 公司预计 2017 年日常关联交易的总金额在不超过 18,261.07 万元的范围内 进行。本次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司及下属子公 司、北大医疗产业集团有限公司及下属子公司、北大资源集团有限公司下属子公 司、北大方正信息产业集团有限公司下属子公司等关联人开展的与公司日常经营 相关的关联交易。关联交易内容主要涉及向关联人采购商品、接受租赁和劳务， 向关联人销售商品和提供劳务等方面。本次交易主要通过银行转账据实结算支付， 具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为 准。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、 毛润回避表决，3 名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-11号《关于公司2017 年度日常关联交易预计的公告》） 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 9、《关于会计师事务所 2016 年度审计工作总结及聘请 2017 年度财务审计 机构的议案》； 在本年度审计过程中，天健会所严格按照既定的时间安排和工作计划实施对 公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计 证据。审计小组成员也具有承担本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证 书，审计过程中始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原 则中关于保持独立性的要求，顺利完成了本次审计工作。 根据公司审计委员会对天健会所2016年度审计工作的总结评价，经友好协商， 公司拟续聘天健会所为公司2017年度财务审计机构，审计报酬为75万元。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 10、《关于聘请 2017 年度内控审计机构的议案》； 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司决定续聘天 健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年内部控制审计机构。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 11、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务 风险评估报告的议案》； 本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合 法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制 度，能较好的控制风险，财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》 （中国银监会令[2006]第 8 号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合 该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价， 未发现其截至 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信 息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷 款等金融业务目前不存在风险。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、 毛润回避表决，3 名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《关于公司与北大方正集团财务有 限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告》） 12、《关于审议 2016 年度公司高级管理人员薪酬的议案》； 董事会薪酬与考核委员会结合《2016年度经营班子目标责任书》的完成情况 及经营班子个人业绩完成情况对公司高级管理人员进行绩效考核。经考核，公司 经营班子2016年度经营管理目标责任考核系数定为0.98。 董事袁平东担任公司总裁职务并在公司领取报酬，本议案涉及其个人利益， 为保证决策的公平性，董事袁平东回避表决。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 8 票，回避 1 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 13、《关于会计师事务所出具的非标准无保留意见审计报告的专项说明的议 案》； 公司董事会对会计师事务所出具的非标准无保留意见的审计报告的专项说 明：对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息 披露义务。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 公司董事会需就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准无保留意见的 审计报告在公司2016年度股东大会上作出说明。 （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《关于会计师事务所出具的非标准 无保留意见审计报告的专项说明》） 14、《关于资产剥离重大资产重组相关人员2017年薪酬支付预计暨关联交易 的议案》； 公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方 案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南 合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多， 社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2017年持续开展人员转移的工作直 至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的 人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手 续的人员。现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2017年全年支付给尚未办 理完成转移手续的人员薪酬发生额为6,450万元。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛 润回避表决，3名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告 2017-12 号 《关于资产 剥离重大资产重组相关人员 2017 年薪酬支付预计暨关联交易的公告》） 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 15、《关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2016年度实施情况 及2017年度交易金额预计的议案》； 2014 年 8 月，北医医药与北大人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配 送及实验室流程优化长期服务协议》（以下简称“协议”）。经公司第八届董事会 第十四次会议及 2015 年度股东大会审议通过，预计 2016 年北医医药与北大人民 医院发生关联交易的金额为 15,000 万元。截止 2016 年 12 月 31 日，北医医药与 北大人民医院实际发生关联交易金额为 15,622 万元，超过原预计金额 622 万元。 北医医药与北大人民医院通过前期合作，双方已逐步建立较为成熟的业务合 作模式。根据 2014 年 8 月北医医药与北大人民医院签署的协议并结合北大人民 医院的实际需求，公司预计 2017 年北医医药与北大人民医院关联交易发生金额 为 18,000 万元。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛 润回避表决，3名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-13 号《关于公司 全资子公司与北京大学人民医院关联交易 2016 年度实施情况及 2017 年度交易金 额预计的公告》） 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 16、《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、 医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议>暨关联交易的议案》； 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限 公司（以下简称“北医医药”）于 2014 年 11 月与北京大学国际医院（以下简称 “北大国际医院”）签署了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供 应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）。该合同已经公司 2014 年第七次临时股东大会审议通过，正在履行中。 现经协商一致，双方拟签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、 医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议》，约定北医医药为北大国际 医院所需供应链服务业务的唯一供货商，供应结算周期为 3 个月，2017 年全年 合同金额金额为 60,000 万元，实际交易金额以北大国际医院实际采购的金额为 准。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛 润回避表决，3名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-22 号《关于公司 全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供 应与配送长期服务合同补充协议>暨关联交易的公告》） 17、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》； 为了更加真实、准确地反映公司截止 2016 年 12 月 31 日的资产和财务状况， 根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定， 公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了认真的清查盘点，并 对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等有关资产 的减值情况进行了认真的清理。根据清理结果，本次计提各项资产减值准备总计 664.43 万元，将减少 2016 年度净利润 664.43 万元。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-14 号《关于公司 2016 年度计提资产减值准备的公告》） 18、《关于公司与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交 易的议案》； 为充分利用北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）提供的内 部金融服务平台，节约公司资金成本，提高资金使用效率，公司拟与财务公司续 签《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款、贷款、融资、结算以及经中 国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，公司存放财务公司的 存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币，向财务公司申请综合授信额度最高不超 过 5 亿元人民币。协议有效期三年，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛 润回避表决，3 名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2016 年度股东大会审议。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-15 号《关于公司 与北大方正集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》） 19、关于公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案的议案》； 北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《信息披 露业务备忘录第2号—交易及关联交易》中涉及财务公司关联存贷款的相关要求， 为有效防范、及时控制和化解公司在北大方正集团财务有限公司存款的资金风险， 维护资金安全，现制定《北大医药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存 款风险应急处置预案》。 本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛 润回避表决，3 名非关联董事参与表决。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 3 票，回避 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《北大医药股份有限公司在北大方 正集团财务有限公司存款风险应急处置预案》） 20、《关于公司聘任董事会秘书的议案》； 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员 会审核通过，聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书，任期自公司第八届董事会第十 九次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-16 号《关于公司 聘任董事会秘书的公告》） 21、《关于公司聘任证券事务代表的议案》 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司董事长提名，拟 聘任李琳女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第八 届董事会第十九次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-17 号《关于公司 聘任证券事务代表的公告》） 22、《2017年第一季度报告全文及正文》。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2017 年度第一季度报告全文》 及公司公告：2017-18 号《2017 年第一季度报告正文》） 23、《关于召开2016年度股东大会的议案》。 公司定于2017年5月19日采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，股权 登记日为2017年5月12日。现场会议将于2017年5月19日下午2:30在重庆市渝北区 上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2017年5月18日下午 3:00至2017年5月19日下午3:00之间的任意时间； （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2017年5月19 日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。 表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公司公告：2017-19号《关于召开2016 年度股东大会的通知》） 公司各独立董事向董事会提交了《独立董事 2016 年度述职报告》，并将在 公司 2016 年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《独 立董事 2016 年度述职报告》） 三、备查文件： 第八届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 北大医药股份有限公司 董 事 会 二〇一七年四月二十七日