沃特股份股吧(沃特股份)

上接A21版

注：上表专利中，第1-6项系惠州沃特转让给发行人；第8、12项系发行人转让给沃特特种；第9-11、13-19、39、40、42、44、51、52项专利系三星精密化学株式会社转让给发行人；第26项系惠州沃特转让给沃特特种；第30项系惠州沃特转让给江苏沃特；第31、60项系苏州沃特转让给江苏沃特；第32项系苏州沃特转让给沃特特种；第36、59、61项系发行人转让给江苏沃特。公司合法拥有上述专利，除两项无效宣告请求专利涉及专利无效宣告请求外，发行人未收到对其他专利持有异议或主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。因此，上述专利不存在重大变化的不利影响，且上述两项专利无效宣告请求案件不会对发行人未来的生产经营构成重大不利影响。

展开全文

（2）专利权被提起无效宣告请求的情况

2017年2月，广州拉瓦辛克信息科技有限公司向中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“知识产权局”）提交《无效宣告请求书》，对发行人及其子公司惠州沃特分别持有的“导电塑料及其制备方法（专利号：200810217526.X）”和“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法（专利号：200910108050.0）”两项发明专利提出了无效宣告请求。知识产权局于2017年3月受理了拉瓦辛克的无效宣告请求并下发《无效宣告请求通知书》。针对上述事项，发行人及中介机构对上述专利无效宣告请求案件的相关情况及其对发行人生产经营的影响详细说明如下：

发行人专利无效宣告请求案件的基本情况

A.无效宣告请求人基本情况

经查询国家企业信用信息公示系统，无效宣告请求人为广州拉瓦辛克信息科技有限公司（以下简称“拉瓦辛克”），该公司住所为广州市白云区兴太路842号2楼自编222房，法定代表人为彭金荣，注册资本为10万元（人民币元），成立日期为2016年11月03日，经营范围为“软件开发；材料科学研究、技术开发；计算机网络系统工程服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；版权服务；软件服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；计算机信息安全产品设计；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

B.专利基本信息

无效宣告请求人请求宣告无效的两项专利为：

导电塑料及其制备方法（专利号：200810217526.X），专利权人为深圳市沃特新材料股份有限公司，专利申请日为2008年11月4日，专利授权日为2010年12月1日，专利有效期限为2008年11月4日至2028年11月4日。

一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法（专利号：200910108050.0），专利权人为惠州市沃特新材料有限公司，专利申请日为2009年6月10日，专利授权日为2011年9月21日，专利有效期限为2009年6月10日至2029年6月10日。

发行人及其子公司合法拥有上述专利，同时自上述专利授权后，发行人未收到任何第三方对其专利主张任何权利的函件，也未涉及专利诉讼，且前述专利不存在授权他人使用或质押等权利受到限制的情形。

C.无效宣告请求的依据和理由

依据《无效宣告请求书》，拉瓦辛克对“导电塑料及其制备方法”专利提出无效申请的主要理由为：本专利权利要求 1-9 不具备创造性，即不符合《专利法》第 22条第 3 款关于“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定；权利要求1-9不符合专利法第26条第4款的规定；说明书不符合专利法第26条第3款的规定。

拉瓦辛克提出无效请求所依据的证据为：证据1、专利US5098610A及其部分翻译文本，公开日：1992年3月24日，专利名称为：导电热塑性树脂组合物；证据2、中国专利CN101092553A，公开日：2007年12月26日，专利名称为：一种抗静电高分子材料的制备方法；证据3、本专利在中国专利局的部分审查文档（2010年3月5日提交的意见陈述书）。

依据《无效宣告请求书》，拉瓦辛克对“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法专利”提出无效申请的主要理由为：本专利权利要求 1-9 不具备创造性，即不符合《专利法》第 22条第 3 款关于“创造性，是指同申请日以前已有的技术相比，该发明有突出的实质性特点和显著的进步，该实用新型有实质性特点和进步”的规定。

拉瓦辛克提出无效请求所依据的证据为：证据1、专利CN101215413A，公开日：2008年7月9日，专利名称为：一种聚碳酸酯导电材料及用该材料加工而成的薄膜或片材；证据2、中国专利CN101280102A，公开日：2008年10月8日，专利名称为：含有碳纳米管的改性聚苯醚树脂组合物。

截至目前，发行人正在就拉瓦辛克的无效宣告请求向知识产权局进行答辩。

上述专利无效宣告请求案件对发行人经营的影响

A.发行人上述两项专利的专利权被维持的可能性较高

根据广东三环汇华律师事务所出具的《关于“导电塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和广州三环专利代理有限公司出具的《专利有效性意见书》，发行人“导电塑料及其制备方法（专利号：200810217526.X）”专利权被维持的可能性较高：

本专利原说明书明确记载了，碳纤维成本高，而如果用金属纤维，则由于金属纤维极易氧化而需要加大填充量、从而导致塑料抗拉强度下降，因此，本专利要提供的是性能又好、成本又低的导电塑料。本专利采取的做法是：最终产品是玻璃纤维和导电碳黑的混合物，而不使用碳纤维；而且，在制作过程中，将玻璃纤维、导电碳黑分在不同的步骤里与聚合物基材和改性剂的混合物进行熔融状态的混合。

无效请求人所使用的证据1的导电热塑性树脂组合物中，碳纤维则是必要的成分，具体证据可以参见证据1原文第4栏第8-20行：这些不可缺少的配方成分的比例如下，……（d）碳纤维……。以及证据1原文第4栏第31-34行：如果碳纤维（d）含量太少的话，不仅会影响电阻和弯曲强度，也会使得组合物的电导率和尺寸稳定度变差。

可见，证据1由于必须使用碳纤维，恰恰是本专利原说明书背景技术中提到的带有缺陷的做法。

无效请求人所使用的证据2涉及一种抗静电高分子材料的制备方法，其成分仅仅包含热塑性树脂、分散剂、导电炭黑，也未公开本专利的最基本的发明点：使用玻璃纤维和导电碳黑的混合物，而不使用碳纤维；在制作过程中，将玻璃纤维、导电碳黑分在不同的步骤里与聚合物基材和改性剂的混合物进行熔融状态的混合。

证据3则是专利权人在本专利发明专利实审过程中提交的意见陈述书，不可以用来作为现有技术。

因此，无论是证据1、证据2还是证据3或其任意组合，证明本专利无效的可能性都较低。

根据广东三环汇华律师事务所出具的《关于“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和广州三环专利代理有限公司出具的《专利有效性意见书》，发行人“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法（专利号：200910108050.0）”专利权维持的可能性较高：

本专利涉及如何提供一种既能耐高温又能是彩色的模塑料。

现有技术中，为了抗静电，往往加入碳纤维、或者炭黑，这两种抗静电剂可以耐高温，但是，由于这两种都是黑色的，导致注塑的产品也是黑色的。如果为了获得彩色的模塑料，则可以使用其他抗静电剂、并使用色粉，但这么做的问题是其他抗静电剂不耐高温、且导电性随环境而变化，如此获得的彩色模塑料也并不理想。

本专利的技术通过先将色粉与其他材料造粒挤出，再加入导电碳纤维、玻璃纤维来造粒，创新性地制造出既可以是彩色的、又具备碳纤维这种可以耐高温的抗静电剂的模塑料。

而无效请求人所使用的证据1和证据2都是普通的黑色塑料的制作方法，根本未提示彩色塑料也可以使用碳纤维这种黑色的抗静电剂。而且，无效请求人在无效请求意见陈述书中也承认，证据1和证据2都没有公开本专利权1的碳纤维和色粉同时存在的模塑料，也承认证据1和证据2都没有公开本专利第二个独立权利要求的两个先后步骤，第一个造粒步骤里使用色粉，第二个造粒步骤里使用碳纤维。对于这些区别特征，无效请求人都认为属于公知常识，但又无法提供相应的证据。因此，无论是证据1、证据2或者其任意组合，证明本专利无效的可能性都较低。

如果知识产权局依法驳回拉瓦辛克对上述专利提出的无效宣告请求，则发行人上述两项专利的技术继续受法律保护。

B.专利涉及的相关产品报告期内收入和利润占比较小

发行人涉案专利对应的产品主要为工程塑料合金中的导电塑料及彩色导电耐高温模塑料相关产品，报告期内涉案专利相关产品各期销售收入、毛利、净利润及占比情况如下：

“导电塑料及其制备方法”专利相关产品各期销售收入、毛利、净利润及占比情况：

单位：万元

注：导电塑料相关产品净利润=公司整体净利润*毛利占比“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”专利相关产品各期销售收入、毛利、净利润及占比情况：

注：彩色导电耐高温模塑料相关产品净利润=公司整体净利润*毛利占比

上述两项专利涉及的产品报告期合计销售收入、毛利、净利润及占比情况如下：

由以上可知，发行人述两项专利涉及的产品报告期合计销售收入占公司整体销售收入的比例分别为1.27%、0.99%和1.00%，净利润分别为61.38万元、49.30万元和57.36万元，占发行人整体净利润的比例分别为1.76%、0.78%和1.04%。报告期内，发行人述两项专利涉及的产品收入和利润占比均较小，对发行人的业绩不构成重大影响。

C.无效宣告案件审理期间及如专利被宣告无效对发行人经营的影响

根据广东三环汇华律师事务所出具的《关于“导电塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》和《关于“一种彩色导电耐高温模塑料及其制备方法”的发明专利被宣告请求无效的法律意见书》：

在无效宣告案件审理期间，发行人持有的上述两项专利依然合法有效，专利技术方案受到法律保护，未经专利权人许可实施该专利同样构成专利侵权，发行人使用上述专利对应的技术从事生产和销售不会受到任何影响。

如上述两项专利被宣告无效，则专利对应的技术不再为垄断技术，但是发行人可以继续使用该专利技术进行生产、销售，且不影响发行人使用其他专利进行生产经营活动。

鉴于发行人在无效宣告案件审理期间，以及即使上述专利被宣告无效后仍可使用该等技术且不影响发行人使用其他专利进行生产经营活动，因此上述专利无效宣告请求事项不会对发行人未来的生产经营构成重大不利影响。

六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争

截至本招股说明书摘要签署日，除沃特股份外，发行人实际控制人吴宪、何征夫妇控制的其他企业为银桥投资。银桥投资的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）和经济信息咨询（不含限制项目），与公司不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

实际控制人吴宪、何征夫妇就避免同业竞争承诺如下：

（1）本人保证不利用股东、实际控制人地位损害公司及其他股东利益；

（2）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（3）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司；

（4）本人或本人控股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；

（5）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。

本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再持有公司股份之日止。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方无购销商品等经常性关联交易。

2、偶发性关联交易（1）关联担保

报告期内发行人与子公司之间尚未履行完毕的担保情况参见本招股说明书摘要第五节“二、（三）重大合同”，报告期内关联方为发行人及其子公司提供担保的具体情况如下：

注1：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,202.26万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。

注2：于虹将其拥有位于福田区石厦村南建鑫苑B栋24J的房产（深房地字第3000564901号）为发行人在兴业银行股份有限公司深圳分行的500万元贷款提供抵押担保，该等抵押担保已办理抵押登记，依据合同约定，抵押权利凭证交由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司代为保管。

注3：吴宪将其拥有位于深圳市深南西路农科中心东海花园3栋16B的房产（深房地字第3000575181号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1,251.77万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。

注4：吴宪、何征作为保证人于2015年5月14日与债仅人中国银行股份有限公司深圳分行签订编号为2015年圳中银营保额字第0007号的《最高额保证合同》，最高担保额为叁仟万元人民币，为深圳市沃特新材料股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳分行之间签署的编号为2015圳中银营额协字第0000481号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供保证担保。吴宪、何征作为保证人于2015年12月28日与债权人中国银行股份有限公司深圳市分行签署《补充协议》（合同编号：2015圳中银营额协字第0000481号-补1），对债权人与发行人变更《授信额度协议》（编号：2015圳中银营额协字第0000481号）的担保条款内容予以确认。

注5：吴宪将其拥有青青山庄东区02栋的房产（深房地字第4000043778号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额3,000万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。

注6：吴宪、何征作为保证人分别于2010年3月11日、2011年11月28日、2012年9月27日与债权人中国银行股份有限公司惠州分行签订编号为GBZ475370120100072号的《最高额保证合同》、编号为GBZ475370120100072号补1的《最高额保证补充合同》、编号为GBZ475370120100072号补2的《最高额保证补充合同》，担保金额分别为4,000万元、6,000万元、9,500万元，为惠州沃特与中国银行股份有限公司于2010年3月11日至2015年3月11日签订的借款、贸易融资、保函、资金业务以及其他授信业务合同及其补充、修订之协议项下的债权提供保证担保。

注7：吴宪、何征作为保证人于2016年11月1日与债仅人中国银行股份有限公司深圳分行签订编号为2016年圳中银营保额字第0012号、编号为2016年圳中银营保额字第0016号的的《最高额保证合同》，最高担保额为伍仟万元人民币；以上为深圳市沃特新材料股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳分行之间签署的编号为2016圳中银营额协字第0000687号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供保证担保。

注8：吴宪将其拥有位于深圳市南山区的房产青青山庄东区02栋（深房地字第4000043778号）为发行人在中国银行股份有限公司深圳市分行的最高债权额1500万元提供抵押担保，该等抵押担保在深圳市房产权登记中心办理抵押登记。

注9：吴宪、何征作为保证人于2016年9月23日与债仅人宁波银行深圳后海支行签订编号为07309KB20168018号的《最高额保证合同》，最高担保额为贰仟万元人民币，为深圳市沃特新材料股份有限公司与宁波银行深圳后海支行于2016年9月23日至2018年9月23日止办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供保证担保。

注10：吴宪、何征作为保证人于2015年10月26日与债仅人民生银行高新支行签订编号为2015年深高新支行综额字第008号《最高额保证合同》，最高担保额为伍仟万元人民币，为深圳市沃特新材料股份有限公司与民生银行高新支行于2015年10月20日起至2016年10月20日止（每笔借款的发放日均不超过该期间的届满日）,办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在先债权（如有）提供保证担保。

（2）公司与关联方的资金往来

报告期内，公司与关联方资金往来均为股东向公司提供无息借款，具体情况如下表所示：

截至2015年3月31日，公司已全部偿还完毕上述拆借资金。

3、关联方应收应付款项

报告期内，公司与关联方往来情况如下表所示：

单位：万元（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易系公司经营业务所需，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未造成重大影响。

（四）公司独立董事对关联交易事项的意见

公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行了核查，认为股份公司设立后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》，使公司关联交易的决策程序及公允性得到制度性保障。报告期内发生的关联交易的定价遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定，决策及批准程序符合交易发生时的法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

1、董事会成员

公司目前董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，各董事由公司2015年第一次及第五次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会会议选举产生。董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但独立董事连任不得超过两届。董事会成员简历如下：

吴宪女士：1969年3月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。曾任沃特有限执行董事、苏州沃特副董事长、塑誉行董事。现任本公司董事长，惠州沃特董事长，江苏沃特执行董事、总经理，沃特特种执行董事、总经理，银桥投资执行董事、总经理、香港沃特董事、深圳市高分子行业协会会长。曾获2015-2016年度全国优秀企业家、第九届深商风云人物、第五届深圳十大杰出女企业家、深圳市百名行业领军人物。

何征先生：1971年2月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，哈尔滨工程大学本科学历，高分子化工高级工程师。曾任沃特有限经理、苏州沃特董事长、惠州沃特董事长、塑誉行董事。现任本公司总经理、董事，深圳市高分子行业协会高级技术顾问及专家委员会副主任。

于虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，大学本科学历。1991年毕业于深圳大学财务会计专业。1991年至1996年在深圳市宝东房地产开发有限公司任会计，1997年至2004年在深圳市新华城有限公司任会计，2004-2008年在深圳市鹏城会计师事务所有限公司任审计师，2008年至2010年在深圳市鸿基（集团）股份有限公司任财务副经理，2010年7月至今任本公司董事、财务总监以及惠州沃特副董事长和沃特股份惠州分公司负责人。

赵莹莹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年6月出生，大学本科学历。2006年毕业于中国人民解放军军事经济学院国际经济与贸易专业。2006年至今在深圳金信诺高新技术股份有限公司先后任销售助理、销售部主管、金信诺党支部书记、审计员、总经理助理、总经办主任。现任公司董事。

杨柏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年12月出生，博士研究生学历，教授，博士研究生导师，教育部长江学者，国务院政府特殊津贴专家。1991年12月毕业于吉林大学化学与物理专业并留校任教。1994年至今任吉林大学化学学院教授。1996年至2012年历任吉林大学化学系高分子教研室副主任、主任，化学系合成与催化研究所副所长，化学学院副院长、院长。2004年7月至2007年3月担任超分子结构与材料教育部重点实验室主任，2007年3月至2014年12月担任超分子结构与材料国家重点实验室主任。现任公司独立董事，同时担任中国化学会理事、中国化学会高分子学科委员会委员、吉林省化学会副理事长、中国材料研究学会高分子材料与工程分会常务理事、中国材料研究学会纳米材料与器件分会理事。

潘玲曼女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949年3月出生，中国人民大学工商管理硕士。1968年毕业于武汉市财政学校工业会计专业，1968年至1978年在武汉市硚口区工业局任会计、宣传干部，1979年至1990年在湖北省出版印刷物资公司任财务科长、副总经理，1990年至1993年在深圳市审计局任主任科员，1994年至2009年先后担任深圳中达信会计师事务所、天华会计师事务所、北京大公天华会计师事务所深圳分所（同一载体因合并更名）所长，2010年至2012年在天职国际会计师事务所深圳分所任副所长，2010年至今在深圳市永达信工程造价咨询有限公司任董事长。现任公司独立董事，同时在深圳市同洲电子股份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司担任独立董事。

祝迎彦女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生，研究生学历。1994年毕业于北京大学诉讼法专业，1994年至1998年在珠海市金湾区司法局任副主任科员，1998年至2001年在深圳商贸控股公司任法律部职员，2001年至2002年在中安律师事务所任律师，2002年至2003年在深圳海派律师事务所任律师，2003年至2005年在香港禤氏律师行任律师，2003年至2011年在广东君言律师事务所任律师，2011年至2015年在北京市竞天公诚（深圳）律师事务所任律师，2015年至今在北京国枫凯文（深圳）律师事务所任律师。现任公司独立董事、博瑞特投资（深圳）有限公司监事。

2、监事会成员

公司第二届监事会有三名成员，其中包括一名职工代表，自2015年3月15日起任期三年。监事会成员简历如下：

张尊昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，本科学历，高级工程师。1983年毕业于西北工业大学非金属材料科学及工程专业，1983年至1994年在西安航空动力控制科技有限公司任工程师，1994年至2008年在必佳塑胶及金属制品有限公司（深圳）任高级经理，2011年6月至2015年3月在本公司任董事，2008年至今任本公司总工程师，2015年3月至今任本公司监事长。

陈瑜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年1月出生，本科学历。2000年毕业于深圳大学会计专业，2000年至2010年在深圳市鸿基（集团）股份有限公司先后任财务主管、财务副经理，2010年至今在本公司先后任财务副经理、财务经理，2013年7月至今任本公司监事。

邓健岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出生，专科学历。2000至2002年在东莞市坚利塑胶制品有限公司任职PE工程师。2002年至2004年在新东江塑胶制品（深圳）有限公司先后任职产品工程师、高级产品工程师。2004年至2010年，在建生裕科贸易（深圳）有限公司任职华南区技术主管、技术顾问。2010年至今在本公司先后任职高级营销经理、大客户总监，2015年3月至今任本公司监事。

3、高级管理人员

何征先生，1971年2月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，哈尔滨工程大学本科学历，高分子化工高级工程师。曾任沃特有限经理、苏州沃特董事长、惠州沃特董事长、塑誉行董事。现任本公司总经理、董事，深圳市高分子行业协会高级技术顾问及专家委员会副主任。

于虹女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，大学本科学历。1991年毕业于深圳大学财务会计专业。1991年至1996年在深圳市宝东房地产开发有限公司任会计，1997年至2004年在深圳市新华城有限公司任会计，2004-2008年在深圳市鹏城会计师事务所有限公司任审计师，2008年至2010年在深圳市鸿基（集团）股份有限公司任财务副经理，2010年7月至今任本公司董事、财务总监以及惠州沃特副董事长和沃特股份惠州分公司负责人。

张亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年3月出生，博士研究生。2012年毕业于吉林大学高分子化学与物理专业，2012年至2013年在深圳市海洋王照明工程有限公司发展研究院任高级研究员，2013年至今在本公司先后任研发工程师、研发中心经理、总经理助理。2015年3月至今任公司董事会秘书。

4、核心技术人员

公司有核心技术人员1名，为张尊昌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年2月出生，本科学历，高级工程师。1983年毕业于西北工业大学非金属材料科学及工程专业，1983年至1994年在西安航空动力控制科技有限公司任工程师，1994年至2008年在必佳塑胶及金属制品有限公司（深圳）任高级经理，2011年6月至2015年3月在本公司任董事，2008年至今任本公司总工程师，2015年3月至今任本公司监事长。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及变动情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下：

注：直接股东荣桥投资的合伙人中，王文跃与姜澜为夫妻关系，姜澜系吴宪外甥女，王占宝系吴宪外甥，吴永亮系吴宪侄子。

除上述已披露的情形，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况。

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份变动、质押或冻结情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内直接、间接持有公司股份的变动情况如下：

单位：万股

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持本公司股份不存在质押或者被冻结情况。

（三）董事（非独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况如下：

除本招股说明书摘要已经披露的情况外，公司的董事、监事、高级管理人员及核技术人员均不存在其他对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资与发行人均不存在利益冲突。

（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员2016年度在公司领取薪酬情况如下：

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表所示：

除上述情况之外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在关联企业任职。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亦未在同行业其它企业任职。

报告期内，公司与潘玲曼任职的企业不存在交易，潘玲曼目前任职的企业基本情况如下：

注：深圳市安博实业发展有限公司已于2014年12月22日注销。

报告期内，公司与潘玲曼任职的上述企业不存在交易。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间，除了吴宪和何征为夫妻关系，其余人员不存在亲属关系。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

本公司实际控制人为吴宪、何征夫妇，两人合计直接持有本公司50.20%股权。其中，吴宪女士直接持有发行人26.10%股权，系公司第一大股东；何征先生直接持有发行人24.10%股权。此外，吴宪、何征夫妇还合计持有本公司第二大股东银桥投资94.58%股权（银桥投资持有本公司25.22%股权）。吴宪、何征夫妇直接与间接合计持有发行人74.04%股权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）合并财务报表与主要财务指标

1、合并财务报表（1）资产负债表

单位：万元（2）利润表单位：万元（3）现金流量表

2、非经常性损益

公司报告期内的非经常性损益情况如下：

3、主要财务指标（1）主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

5、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出

6、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销

7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

8、存货周转率=营业成本/存货平均余额

9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

10、每股经营性现金流=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额（2）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下所示：

（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为40,194.15万元、54,489.49万元和65,105.20万元，增长速度较快，主要源于近年来公司业务规模的逐步扩大、销售收入的不断增长、资本的投入和净利润的积累。其中，公司流动资产所占比重较高，报告期各期末占比分别为77.39%、66.37%和65.54%，公司资产流动性较强。

报告期内，公司资产中流动资产和非流动资产结构基本保持稳定，也基本符合公司所处行业特征。

2、盈利能力分析

公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入主要来源于改性通用塑料、工程塑料合金的销售，其他业务收入主要来源于原材料、废料的销售。

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

由上表可见，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突出、收入来源稳定。公司主营业收入增长态势明显，从2014年度的52,374.85万元增至2016年度的62,175.47万元，年均复合增长率为8.96%。

报告期内，主营业务收入按产品分类情况如下：

报告期内，公司主要产品包括工程塑料合金、改性通用塑料等，产品结构相对稳定，收入逐年增长。

报告期内，公司主营业务收入实现方式包括国外销售和国内销售，其中国外销售主要包括国内转厂和直接出口两种外销方式。国外销售收入的结算币种为港币或美元。主营业务收入按国内外销售分类情况如下：

报告期内，公司国外销售收入占比从2014年28.13%下降到2016年的12.92%，呈逐年下降趋势；国内销售收入占比从2014年的71.87%增长到2016年的87.08%，呈逐年增长趋势。主要原因为公司产品中很大部分为工程塑料合金，属于改性塑料行业的中、高端产品。报告期期初，国内产品市场的主要需求为低端产品，公司工程塑料合金主要销往国外；随着国内改性塑料市场逐步成熟，高端产品需求不断提升，公司逐步加大了国内市场的开拓。

报告期内，主营业务收入按区域分类情况如下：

报告期内，公司产品销售主要集中在华南、华东两个地区，销售收入逐年增长，合计占主营业务收入的比例维持在96%以上。其中，报告期内华南地区销售额占主营业务收入的比例平均分别为60.59%、64.40%、66.55%，主要原因为公司位于华南地区，靠近下游企业，具有明显的区位优势，该地区客户考虑运输便利和节约成本在同等条件下会选择就近采购。报告期内华东地区销售额占主营业务收入的比例平均分别为35.66%、32.84%、30.08%，主要因为公司的主要客户为国内知名的家电生产商，如海信、创维等家电企业，这些企业多设立在以山东、浙江、江苏为代表的华东地区和广东为代表的华南地区。

3、现金流量分析

报告期内公司现金流量情况如下：

单位：万元（1）经营活动现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金如下表所示：

报告期内，公司营业收入收现比例较高，2014年度、2015年度和2016年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为52,202.31万元、59,636.85万元和 66,539.50万元，占当期营业收入的比例达97%以上。

报告期内各期，公司净利润分别为5,515.82万元、6,323.02万元及3,491.71 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4,104.58万元、1,933.55万元及3,471.13万元。报告期内，公司经营活动现金流量状况良好，经营活动产生的现金净流量为正数，各年度经营活动产生的现金流量净额呈先下降后上升态势。

2014年，公司净利润和经营活动现金净流量分别为3,491.71万元和3,471.13万元，具有较好的匹配性，公司获取现金的能力较强，盈利质量较高。

2015年，公司经营活动现金流量净额较上年减少1,537.58万元，且较当期净利润少4,389.47万元，主要原因为：一方面，随着公司营业收入的增加，2015年末应收账款和应收票据较上年末分别增加2,132.59万元和960.52万元；另一方面，2015年度公司引进了投资者，并于当年收到新股东投资款10,800万元，在资金相对充裕的情况下，公司较早支付了供应商货款以争取较为优惠的采购价格，导致2015年末应付账款和应付票据分别较上年末减少1,460.38万元和792.48万元。

2016年，公司加强了现金流的管理，经营活动现金流量净额较上年增加2,171.03万元，且与当期净利润相比较为均衡。

（2）投资活动现金流量分析

2014年、2015年度和2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,741.95万元、-9,686.45万元和-4,493.57万元，其中，2014年、2015年主要为建设LCP项目支付的相关设备、专利及土地等款项。2016年主要为子公司江苏沃特新建厂房支出。

（3）筹资活动现金流量分析

公司2014年、2015年度和2016年度筹资活动产生的现金流量净额分别为1,288.84万元、9,395.75万元和2,344.33万元，2014年至2016年公司筹资活动产生的现金流入量较大，主要系公司为扩张规模通过借款和增资扩股解决资金需求所致。2014年公司借款金额为11,943.99万元，偿还债务金额为11,738.60万元；2015年度公司借款金额为12,915.64万元，偿还债务金额为11,234.92万元，股东投入10,800.00万元；2016年公司借款金额为18,210.10万元，偿还债务金额为15,064.25万元。

（三）利润分配情况

1、最近三年股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、报告期内股利分配情况

公司报告期内未进行股利分配。

3、发行完成前滚存利润分配安排

2015年5月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》。公司本次发行前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

4、发行后股利分配政策

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司上市后的利润分配政策为：

（1）利润分配的决策程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）利润分配政策

1）基本原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2）现金分红政策

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

3）现金及股票分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

公司无重大资金支出安排；

公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

（3）调整利润分配政策的审议程序

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）控股子公司情况

1、惠州沃特（1）基本信息（2）最近一年财务数据

惠州沃特简要财务数据（经瑞华审计）如下：

2、江苏沃特（1）基本信息（2）最近一年财务数据

江苏沃特简要财务数据（经瑞华审计）如下：

3、沃特特种（1）基本信息（2）最近一年财务数据

沃特特种简要财务数据（经瑞华审计）如下：

4、香港沃特（1）基本信息（2）最近一年财务数据

香港沃特简要财务数据（经瑞华审计）如下：

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用概述

2015年5月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了关于本次募集资金投向及可行性方案的议案。本次发行募集资金投资项目为新材料项目，由公司全资子公司江苏沃特负责实施。本次发行募集资金到位后，公司将根据实际募集资金净额对新材料项目采用增资的方式投入。

本次募集资金投资项目具体情况如下：

注：公司向东台市发展和改革委员会申请备案的可研报告测算的投资总额为55,012.02万元，东台市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》批复的总投资额为55,000.00万元。

新材料项目的总投资额为55,012.02万元，拟通过本次募集资金投入金额为22,953.23万元，差额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。截至本招股说明书摘要签署日，公司已利用自有资金先期投入6,392.07 万元，用于支付实施该项目所占土地的出让金及部分土建施工、生产设备。

公司已经建立了募集资金专项存储制度，2015年5月8日，公司2015年第二次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及监督进行了规定。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，对募集资金实行专户管理，做到募集资金专款专用。

二、募投项目审批与备案情况

三、募投项目的用地情况

本次募集资金拟投资项目建设地点位于东台市经济开发区，项目用地的具体情况如下：

注：该证书为土地预登记，该宗地预登记有效期至2019年4月25日。

四、募投项目市场前景分析

当今世界科技发展日新月异，行业发展伴随着快速的产业升级、材料换代，各种新型材料层出不穷，其中新材料行业在最近几年更是有了迅猛的发展。据工信部会同发改委、科技部、财政部等有关部门和单位编制的《新材料产业“十二五”发展规划》显示：加快培育和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换代，支撑战略性新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统产业转型升级，构建国际竞争新优势具有重要的战略意义。国务院发布的“十三五”国家科技创新规划明确指出发展新材料技术，发展先进结构材料技术，重点是高温合金、高品质特殊钢、先进轻合金、特种工程塑料、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与陶瓷等技术及应用。

新材料广泛应用于航空航天、国防军工、医疗、通讯、电子电气、化工、城市建设等诸多领域，逐渐成为国民经济的先导产业和支柱产业。随着中国经济的快速发展，上述各个领域对新材料的性能和用量要求不断增加，加之国内新材料研发生产实力的提升，早期由部分大型跨国企业垄断的市场格局也逐渐被打破。国内新材料行业走进了一个加速发展的时代，同时沃特股份也迎来了一个快速发展的契机。

（一）项目背景

新材料项目不但能够充分释放公司已有产能和研发能力，提高公司产业化生产规模，还能够充分发挥公司综合统筹行业资源的优势，孵化出更多利国惠民的高技术含量、高附加值、节能环保的新材料项目。同时，为积极响应深圳市政府《深圳市产业结构调整优化和产业导向目录》等一系列深企转移政策，综合考虑沃特股份整体战略发展布局，公司经过对上海、江苏、浙江、重庆等多个优质经济开发区的量化分析和综合考证后，最终东台成为沃特股份寻求更高发展的选择，项目的落成得益于良好的外部条件和优惠的政策。

（二）发展前景分析

沃特股份新材料项目集综合配置全球高端的新材料制造基地、新材料行业孵化培育基地、行业公共服务平台于一体，致力于成为具有代表性、综合性强、行业配备齐全的新材料产业园，努力成为行业孵化培育新标杆，服务辐射整个华东片区，推动国内新材料行业加速发展。

本次投资项目建成后，将显著增强公司在科技创新、产品档次、生产能力、规模经济等方面的竞争力，缩小与国内领先厂商的差距，进一步巩固行业地位，积极参与市场竞争，不失时机的扩大市场占有率。

（三）市场需求分析

1、市场容量

2000年以来，我国改性塑料行业的市场容量出现较为快速的增长。在下游应用领域中，家电及汽车行业占比较高。2009年8月，国家启动农村“家电下乡”和城镇“以旧换新”政策，空调冰箱等家电市场迅速回暖，带动家电用改性塑料需求快速增长。在经历家电下乡的高速增长后，我国家电行业增速趋缓，对于改性塑料的需求也有所放缓，而车用领域的增长成为改性塑料消费量提升的主要驱动因素。

2、应用领域

改性塑料行业的应用领域包括家电、汽车、医疗器械、建筑、电子信息等行业。

家用电器是塑料应用最大的行业，如吸尘器、冰箱，塑料重量已达50%，塑料是大部分家电的外壳、内核、结构支架、控制器的主要构成材料。全国家用电器和音像器材零售额从2000年的788亿元增长至2016年的9,004亿元，未来随着电器新产品的开发，塑料需求预期将维持的较快增长。

数据来源：国家统计局

汽车行业的改性工程塑料需求近几年呈较快增长，2016年中国汽车产量达到2,811.88 万辆，同比增长14.76% 。汽车塑料应用的发展主要体现在轻量化、环保化、高品质、高感知，内外饰件零部件的主要性能既要满足法规的需求，还要满足功能性（开启/关闭的速度等），可靠性（制品强度、韧性、表面硬度、耐高温），外观要求（美观、质感、现代感），耐化学性（抗油、洗涤剂），耐久性（频繁操作、震动），耐候性（风吹、日晒），抗刮擦，抗发粘等。

数据来源：中国汽车工业协会

中国当前医疗器械行业已达数千亿市场规模，过去十年内年均复合增长率21.65%，2015年市场规模为3,080亿元。随着人口增长，城市化进程，人口老龄化比例升高，医用高分子塑料需求不断扩大，从药品到药剂的包装品，到针管、软管、手术器械等一次性医疗器材，塑料医疗器材的优点使得它在医药行业的发展中所占的份额越来越大。

数据来源：中国医药物资协会

目前我国既有建筑绝大部分为资源消耗水平高，环境负面影响大的建筑。国家新型城镇化规划（2014—2020）》提出，城镇绿色建筑占新建建筑比重要从2012年的2%提升到2020年的50%。截至2015年12月底，全国一共有4071项绿色建筑评价标识项目，总建筑面积达到4.72亿平米1（《建设科技》杂志，2016年第10期），中国政府对绿色建筑的引导和支持将为建筑塑料行业带来很大发展机遇。绿色建筑的塑料包括管材、节能型门窗材料、保温材料、防火材料等。

电子信息行业正在进入以智能化、云端化、轻薄化、高速化为主要特征的高速发展时期。智能手机、超极本、智能家电、LED是电子电器中发展较快的领域，带动改性塑料需求大幅增加，对改性塑料的工艺技术持续提出新的挑战，促进了改性塑料行业的技术创新。

五、募投项目介绍（一）产品方案与建设规模

江苏沃特新材料项目产品有五大类，建设工程生产规模及产品分类如下表：

建设工程主要项目包括：

（二）项目投资估算

本项目投资估算包括改性工程塑料的生产装置工艺生产线、配套设施等。主要包括：（1）土建工程：创新研究院、孵化中试平台、检测中心、物流中心、制造基地、伙伴健康生活馆、员工宿舍、展厅、道路、绿化等；（2）安装工程：生产装置工艺生产线、给排水及消防设施、动力配电及照明、自控及仪表安装等。

本项目总投资为55,012.02万元，其中建设投资41,771.83万元（包括固定资产投资费用36,074.39万元、无形资产及递延资产费用1,900万元和预备费用3,797.44万元），流动资金12,000万元。

（三）生产工艺与设备

1、生产概况

(下转A23版）