中捷股份股票002021财务状况(中捷股份股票)

中捷资源投资股份有限公司 关于非公开发行股票会后事项的说明 中国证券监督管理委员会： 中捷资源投资股份有限公司（简称“公司”、“发行人”、“中捷资源”） 非公开发行股票申请于 2016 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会（简称“中 国证监会”）第 164 次发审委会议审核通过。 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 351,465.28 万元，本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股（含 557,881,396 股），最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，本次募集资金投资项目情况如下： 一、收购标的资产 项目投资总额 募集资金拟投入金额 序号 项目名称 （人民币万元） （人民币万元） 1 收购江西金源 57.71%股权 95,221.50 95,221.50 2 收购兴邦资源 60.00%股权 24,000.00 24,000.00 小计 119,221.50 119,221.50 二、募集资金建设项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额 序号 项目名称 （人民币万元） （人民币万元） 1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 56,053.63 2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 43,939.92 3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23 小计 678,865.67 232,243.78 合计 798,087.17 351,465.28 自发审委会议审核通过之日至本说明出具之日，重要会后事项如下： 1、公司于 2017 年 4 月 28 日公告了中捷资源投资股份有限公司 2016 年度报 告、中捷资源投资股份有限公司 2017 年第一季度报告。 公司 2016 年度业绩与 上年同期相比存在变化情况，2016 年度归属于上市公司股东的净利润为盈利状 1-1-1 态，公司 2017 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为亏损状态。 2、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为公司聘请 的评估机构，中国证监会对中企华出具的《中捷资源投资股份有限公司收购浙江 富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉 及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企 华评报字(2015)第 3960 号）进行了检查，并对中企华及相关资产评估师采取了 出具警示函的行政监管措施。 3、北京市邦盛律师事务所为公司聘请的律师机构，本次发行业务原承办律 师为崔宪涛、屈蕊，因二人离职，项目承办律师变更为姚以林、宋怡，北京市邦 盛律师事务所及变更后的律师继续为公司提供相关法律服务。 4、新时代证券股份有限公司（简称“新时代证券”、“保荐机构”）为本次非 公开发行股票的保荐机构（主承销商）。中国证监会对新时代证券保荐的怀集登 云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了调查，并出具行政处罚 事先告知书。中国证监会对新时代证券进行业务检查，并下达采取责令改正、增 加内部合规检查次数并提交合规检查报告、出具警示函的行政监管措施。中国证 监会拟进行行政处罚和已采取的行政监管措施与中捷资源非公开发行项目无关。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证 监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会 拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等文件的有关规定，公 司对自发审委会议审核通过之日至本说明出具之日期间的会后事项说明如下： 一、公司 2016 年度业绩变动情况、2017 年第一季度业绩亏损情况 （一）公司 2016 年度业绩变动情况 1、2016 年度业绩主要财务数据情况 根据公司公告的 2016 年年度报告，其 2016 年度的主要业绩财务数据情况如 下： 单位：人民币万元 项目 2016 年度 2015 年度 增减变动幅度（％） 1-1-2 营业总收入 64,425.71 73,695.55 -12.58% 营业收入 64,425.71 72,706.22 -11.39% 营业成本 54,808.60 64,195.10 -14.62% 管理费用 13,678.89 17,155.67 -20.27% 销售费用 4,133.62 7,649.38 -45.96% 财务费用 1,795.17 155.29 1056.01% 资产减值损失 3,861.49 29,726.37 -87.01% 营业利润 903.22 -47,563.87 -101.90% 利润总额 1,535.00 -47,475.33 -103.23% 净利润 1,717.09 -44,865.35 -103.83% 归属于上市公司股东的 1,555.54 -42,802.83 -103.63% 净利润 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动幅度（％） 资产总额 174,581.15 164,606.67 6.06% 负债总额 70,656.36 61,612.12 14.68% 归属于上市公司股东的 102,957.99 101,764.96 1.17% 所有者权益 股本 68,781.50 68,781.50 - 2、2016年度业绩变动原因 2016年度，公司营业总收入较上年同期有一定程度下降，下降幅度为12.58%， 主要原因是：受到工业缝纫机行业需求持续低迷影响，公司订单减少，从而使工 业缝纫机销售收入减少所致。 2016年度，公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净 利润分别较上年同期上升101.90%、103.23%、103.83%、103.63%，主要原因如 下： 第一、为盘活资产、优化资产配置，公司在2016年度将持有的内蒙古突泉县 禧利多矿业有限责任公司100%股权进行了对外转让，此次股权转让增加2016年 度非经营性收益约为1.55亿元。 第二、公司营业成本、管理费用、销售费用都有不同程度下降，营业成本、 管理费用、销售费用下降幅度分别为14.62%、20.27%、45.96%。营业成本下降 一方面是受到销售收入规模下降的影响，另一方面是由于公司加强了成本管理。 1-1-3 管理费用下降主要是因为：公司部分下属子公司由于存在清算情况使资产处置造 成折旧费用减少；部分下属子公司清算和浙江中捷缝纫科技有限公司产品结构调 整造成人员变动，造成离职补偿金比去年同期减少；同时公司加大了费用管控， 办公劳保费、差旅费，业务招待费、咨询费等有一定程度下降。销售费用下降主 要是由于受到公司的子公司浙江中捷缝纫科技有限公司的广告及宣传费用、运输 费用、售后服务费用、销售人员工资薪金减少影响。 第三、公司在2015年度，对公司及下属子公司应收款项、各类存货、固定资 产、在建工程等资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货的变现 值、固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估后，计提资产减值 29,726.37万元，2016年资产减值损失为3,861.49万元，与上年同期相比下降 87.01%。 （二）公司 2017 年第一季度业绩亏损情况 1、2017 年第一季度业绩主要财务数据情况 根据公司公告 2017 年第一季度财务报告，其 2017 年第一季度主要业绩财 务数据情况如下： 单位：人民币万元 项目 2017 年第一季度 2016 年第一季度 增减变动幅度（％） 营业总收入 24,451.15 20,276.38 20.59% 营业收入 24,451.15 20,276.38 20.59% 营业成本 20,719.34 17,466.05 18.63% 管理费用 2,633.19 2,938.04 -10.38% 销售费用 1,237.62 781.64 58.34% 财务费用 1,118.28 727.14 53.79% 资产减值损失 368.94 294.45 25.30% 营业利润 -1,837.35 -2,030.73 9.52% 利润总额 -1,870.13 -1,962.71 4.72% 净利润 -1,878.39 -2,041.76 8.00% 归属于上市公司股东的 -1,815.20 -1,972.08 7.96% 净利润 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 增减变动幅度（％） 1-1-4 资产总额 189,122.79 168,772.20 12.06% 负债总额 87,070.39 67,793.79 28.43% 归属于上市公司股东的 101,148.80 99,818.49 1.33% 所有者权益 股本 68,781.50 68,781.50 - 2、2017年第一季度业绩亏损原因 2017年第一季度，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,815.20万元，上年 同期为-1,972.08万元，2017年第一季度和上年同期均是亏损状态，但是亏损额有 小幅的下降，2017年第一季度亏损及亏损额有小幅减少的原因为： 第一、2017年第一季度主营业务收入较上年同期实现一定程度增长。 第二、由于公司下属部分子公司停产和清算的影响，相关子公司产生了亏损。 第三、公司销售费用、财务费用与上年同期相比，有一定幅度的增加。 综上所述，公司2016年度业绩变动情况以及2017年第一季业绩亏损情况，对 于本次非公开发行没有影响。 二、中企华及相关注册资产评估师受到中国证监会采取行政监管措施的情 况 中企华为收购标的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司的评估机构。以 2015 年 6 月 30 日为基准日，中企华出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙 江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所 涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中 企华评报字(2015)第 3960 号）。以 2016 年 6 月 30 日为基准日，中企华出具了《中 捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国 际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2016)第 3741 号）。 中国证监会对中企华出具的《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业 投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙 江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 1-1-5 (2015)第 3960 号）进行了检查，并出具了《关于对北京中企华资产评估有限责 任公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决 定书〔2017〕22 号）、《关于对注册资产评估师王艳红、周立春采取出具警示 函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书〔2017〕23 号）。 公司对中国证监会出具的行政监管措施决定书所关注的问题进行了专项核查，关 注问题及核查情况如下： 问题一、林地租赁合同（14-146 号）权益评估方面 一是未充分说明采用收益法评估的适用性和有关收益期限的确定依据。该租 赁合同对应林地是林浆一体化工程的配套林地，你公司、你们在评估说明中表示 林浆一体化工程“进展较慢，实际完成投资还不到项目概算的一半，何时完工目 前尚存在不确定性，投产后的效益如何也很难预测”，且对公司股东权益采用收 益法预测结果的可靠性也受政策风险、汇率风险、大桥完工和口岸开通等情况影 响。但你公司、你们对配套的林地租赁合同权益采用了收益法评估，工作底稿中 对方法的适用性和收益期限的确定依据说明也不充分。此外，其收益预测起始时 间也早于林浆一体化工程投产时间，你公司、你们也未予以说明。 二是你公司、你们在评估时采用的年租金，与公司签订的林地租赁合同附件 中显示的年租金不一致，但工作底稿中未见相关解释说明。 上述行为不符合《资产评估准则——无形资产》第二十四条和第二十五条， 《资产评估准则——企业价值》第四十一条，《资产评估准则——评估程序》第 二十四条和《资产评估准则——工作底稿》第七条和第十一条的规定。 核查情况： （一）评估报告关于收益法的适用性和收益期限的确定情况 1、关于收益法适用性的核查 以 2015 年 6 月 30 日、2016 年 6 月 30 日为资产评估基准日，中企华对黑龙 江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）股东全部权益价值 分别出具了中企华评报字(2015)第 3960 号、中企华评报字(2016)第 3741 号评估 报告。在资产评估报告中，中企华对北极星纸浆工业联合体有限责任公司（以下 1-1-6 简称“北极星公司”）享有的林地租赁合同（14-146 号）权益采用了收益法评估。 根据《资产评估准则——无形资产》，在使用收益法时，应根据被评估无形 资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状 况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。 2014 年 12 月 19 日，北极星公司与后贝加尔边疆区国家林业局签订《林地 租赁合同№14-146》，该合同是俄罗斯后贝加尔边疆区为促进林浆一体化项目的 实施，由北极星公司与后贝加尔边疆区国家林业局签订的项目林地配套合同。根 据合同约定，用于出租的林地面积为 218,234 公顷，额定的年采伐量为 364,080 立方米，租赁期限为在国家登记之时起 49 年内有效，并扩延至双方自 2015 年 1 月 19 日建立的关系，该合同已经于 2015 年 5 月 28 日在后贝加尔边疆区联邦国 家地籍登记入册和绘制局登记办理登记。依据签署的林地租赁合同，北极星公司 合法享有在划定区域木材采伐的权利，并承担缴纳相应租金的义务。 在《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙 江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的北极星纸浆工业联合体有限公 司股东全部权益价值评估说明》中，中企华按照该项林地租赁合同约定的采伐量、 采伐品种、采伐期限等信息，对于未来合同租赁期间内可以产生的收入、支出的 采伐成本及运输成本等进行了预测，并使用考虑了政策风险、市场风险、资金风 险、管理风险的折现率，将预测的未来合同期间的收益折现，作为该项合同权益 的评估价值。由此可以看出，该项林地合同权益作为无形资产的经济效益具有可 预测性并能量化反映，满足使用收益法评估的要求，适合使用收益法评估。 2、关于收益期限的核查 林浆一体化项目包括纸浆制造工程、锯材加工工程、森林采伐工程三大项， 根据《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案》，该项目预计于 2017 年年底建设完成。森林采伐为纸浆制造、锯材加工提供原料，锯材加工过程中产 生的板皮、边材可以制成木片，用于纸浆生产，实现原材料的充分利用，树皮、 锯末、碎料等废料送纸浆动力车间用作燃料，为纸浆生产提供能源动力，因此， 项目的生产运行可以实现资源的合理、充分利用，项目是集森林采伐、锯材加工、 纸浆生产于一体的综合生产方式。 1-1-7 以 2015 年 6 月 30 日为基准日的中企华评报字(2015)第 3960 号评估报告， 出具时间为 2015 年 10 月份，该报告预测的林地租赁合同（14-146 号）权益产生 的收益起始时间为 2017 年；以 2016 年 6 月 30 日为基准日的中企华评报字(2016) 第 3741 号评估报告，出具时间为 2016 年 8 月份，预测的收益起始时间为 2018 年。林浆一体化项目按照预计的建设进度将于 2017 年年底建成，再次评估时调 整后的收益预测起始时间与项目投产时间一致。 根据《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证券监督管理委员会行 政监管措施决定书>（[2017]22、23 号）所关注问题的专项复核报告》，中企华 在首次评估时，考虑的是林浆一体化工程投产时，按照组织生产工序要求，需要 先对林木资产进行采伐、运输，然后才能进入后续的纸浆、锯材生产环节，因此 收益预测起始时间为 2017 年；中企华再次评估时，北极星公司出具了原木采伐 的说明，说明原木在采伐并堆放后、存在水分降低的情况，基于企业在生产初期 对于原料水分要求的考虑，将收益预测起始时间调整为与林浆一体化工程投产时 间一致。在不同的评估时点，评估机构对于收益期限的预测考虑了当时的情况并 进行了评估判断。调整后的收益预测时间更加符合项目工程的进展情况和企业的 生产安排，使得合同权益的评估价值更为谨慎合理。 3、核查意见 林地租赁合同（14-146 号）权益是北极星公司明确享有的合同权益，其未来 产生的经济效益能够预测，收益期限可以确定，风险可以量化，符合《资产评估 准则——无形资产》关于收益法使用的要求。因此，公司认为，林地租赁合同 （14-146 号）权益评估采用收益法，具有适用性。 林浆一体化项目是一项具有综合性生产特点的工程，林地租赁合同权益产生 收益，应当是随着林浆一体化项目的整体投产而实现，以 2016 年 6 月 30 日为基 准日的中企华评报字(2016)第 3741 号评估报告，已经将收益预测的时间调整为 林浆一体化建成投产后，因此，公司认为，在中企华出具的评报字(2016)第 3741 号评估报告中，对于收益期限的预测更为符合实际情况和更为合理，并使合同权 益的评估价值更为合理。 （二）关于评估采用的年租金和北极星公司林地租赁合同附件显示的年租 1-1-8 金不一致的情况 1、对评估采用的年租金和林地租赁合同附件的年租金不一致情况的核查 中企华出具的评估报告中，采用的年租金为 4,805,856.00 卢布。《林地租赁 合同（14-146 号）》的合同对象条款，对于年采伐量约定如下：“1.2. 本合同提 供用于出租的林地面积为 218,234 公顷，额定年采伐量 364,080 立方米”，租金 条款对于单位租金和年租金约定如下：“2.1. 一立方米可利用的待伐木材的租 金， 按森林资源单位量使用费用标准定为 13 卢布 20 戈比（壹拾叁卢布贰拾戈 比）。年租金额确定依据本合同规定的每一立方米可利用的待伐木材的租金，乘 以额定年采伐量”。按照主合同条款约定的年采伐量 364,080 立方米、单位费用 标准 13 卢布 20 戈比，可以计算出年租金为 4,805,856.00 卢布。中企华出具的评 估报告采用的年租金与按照合同条款计算的年租金一致。 《林地租赁合同（14-146 号）》的附件 3 租金交付期限表中约定，2015 年、 2016 年、2017 年及以后年度的租金额分别为 4,568,854.85 卢布、4,987,896.00 卢 布、5,206,344.00 卢布；同时在附件 3 中说明“价格是根据 2014 年 9 月 17 日第 947 号联邦政府令《联邦所有林地单位林业资源和单位林地价格系数》和 2007 年 5 月 22 号政府第 310 号令计算的”。 根据《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证券监督管理委员会行 政监管措施决定书>（[2017]22、23 号）所关注问题的专项复核报告》，按照评 估报告中采用的年租金、林地租赁合同附件约定的年租金计算的评估值情况如 下： 单位：人民币万元 评估基准日 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 评估报告中的评估值（按主合同租金计算） 42,265.93 46,416.73 按照合同附件中约定的租金计算的评估值 42,221.05 46,399.09 差异额 44.88 17.64 差异率 0.1062% 0.0380% 从上表可以看出，中企华评报字(2015)第 3960 号、中企华评报字(2016)第 3741 号评估报告的评估值，与按照合同附件中约定的租金计算的评估值，存在 1-1-9 一定的差异，但是差异额、差异率都不大。 依据以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中企华评报字(2015)第 3960 号评估报告，兴邦资源股东全部权益价值的评估值为 61,637.61 万元；参照评估 结果，中捷资源与股权转让方浙江富金实业投资有限公司协商，兴邦资源全部股 权交易作价 60,000.00 万元。依据以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的中企 华评报字(2016)第 3741 号评估报告，兴邦资源股东全部权益价值的评估值为 40,385.79 万元；参照评估结果，中捷资源与浙江富金实业投资有限公司协商， 兴邦资源全部股权交易作价 40,000.00 万元。因此，评估报告中的评估值与假定 按照合同附件约定的租金水平计算的评估值之间的差异，对于中捷资源投资股份 有限公司收购兴邦资源股权的交易价格不会产生影响。 《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中国证券监督管理委员会行政监 管措施决定书>（[2017]22 号、23 号）所关注问题的专项复核报告》，对于存在 不一致的情况说明如下： “林地租赁合同附件约定的租金价格表述如下：“价格是根据 2014 年 9 月 17 日第 947 号联邦政府令《联邦所有林地单位林业资源和单位林地价格系数》 和 2007 年 5 月 22 号政府第 310 号令计算的”，据此可知，合同附件约定的租金 水平是根据价格指数进行调整确定的，未来期间，俄罗斯的物价指数波动无法预 测，林地租金价格未来会随着物价指数的波动情况可能进行调整，考虑到未来物 价指数波动情况以及对租金成本、收入的影响难以预测，本次评估时未考虑未来 年度物价指数调整对收入、租金成本、采伐成本等的影响。 如果按照合同附件中约定的租金计算林地租赁权益的评估值，不考虑物价指 数变动对销售价格、其他成本等的影响，则评估结果不能合理反映资产价值。故 两次评估时，年租金采用的是主合同约定的租金水平，并假设未来年度租金及产 品销售价格均保持不变，这样评估结果才更为合理。” 2、核查意见 中企华在资产评估报告采用的年租金，与北极星公司签订的林地租赁合同附 件显示的年租金存在不一致，资产评估报告中采用的年租金，与按照主合同约定 的年采伐量、单位租金标准计算的年租金一致；资产评估报告中的评估值，与假 1-1-10 定按照合同附件约定的租金水平计算的评估值，存在一定差异，但是差异较小。 因此，公司认为，评估报告采用的年租金与林地租赁合同附件显示的年租金确实 存在不一致的情况，可能造成评估值存在差异但差异水平较小，这种差异对于中 捷资源投资股份有限公司收购兴邦资源股权的交易价格没有影响。 问题二、38 号、39 号林权评估方面 一是截至评估基准日，有关企业尚未与俄罗斯林业部门签订林地租赁协议， 对此情况，你公司、你们未在评估报告中作为特别事项予以说明，并重点提示报 告使用者予以关注；也未说明可能对评估结论产生的影响。 二是你公司、你们对上述林权的评估值按账面价值保留，账面价值依据林地 租赁权转让协议价格确定。但俄罗斯林业部门对相关申请的复函中，有关林地面 积和预计年采伐量均与林地租赁权转让协议中数据存在差异，你公司、你们未对 相关差异情况进行分析，也未说明可能对评估结论产生的影响。 上述行为不符合《资产评估准则——评估报告》第二十六条，《资产评估准 则——无形资产》第十八条、第二十一条、第二十七条、《资产评估准则——企 业价值》第九条、第四十五条和《资产评估准则——评估程序》第二十四条的规 定。 核查情况： （一）相关林地租赁进展事宜在评估报告中的披露情况 1、相关林地租赁进展和相关文件的核查 （1）相关林地租赁合同签订情况、相关林地租赁权转让情况、以及林地租 赁合同解除情况 2008 年 11 月 26 日，特别快车有限责任公司分别与后贝加尔边疆区国家林 业局签订《林地租赁合同№ 38 号》、《林地租赁合同№ 39 号》。38 号林地租 赁合同、39 号林地租赁合同约定的林地（以下简称“38 号、39 号林地”）最初 为特别快车有限责任公司（以下简称“特别快车公司”）取得的林地。38 号林 地租赁合同约定租赁的林地面积为 536,344 公顷，额定年采伐量 324,600 立方米； 39 号林地租赁合同约定租赁的林地面积为 231,454 公顷，额定年采伐量 188,000 1-1-11 立方米。 2009 年 5 月，后贝加尔边疆区工业和能源部签发《关于批准“北极星纸浆 工业联合体落实投资项目的申请”的第№ 40-P 号令》，批准北极星“在后贝加尔 边疆区东北部地区建立森林工业联合体”列入林业领域优先投资项目，对于优先 投资项目，在林地租金方面有相应的优惠政策，因此，北极星公司与特别快车公 司于 2012 年 9 月 5 日签署了《林权转让协议》，协议约定转让 38 号林地租赁合 同、39 号林地租赁合同涉及的林地的租赁权。 在北极星公司与特别快车公司签署了林权转让协议后，特别快车公司分别于 2012 年 9 月 6 日、2014 年 10 月 29 日与后贝加尔边疆区国家林业局签订解除 39 号林地租赁合同、38 号林地租赁合同的协议。 （2）相关林地租赁申请及受理情况 北极星公司作为林浆一体化项目的投资主体，在林地租金方面享受优惠政 策。在特别快车公司签订了解除 38 号林地、39 号林地的协议后，北极星公司于 2015 年 8 月 31 日向后贝加尔边疆区国家林业局提交了 416 号《林地租赁申请》， 并于 2015 年 9 月 9 日获得受理。北极星公司于 2015 年 9 月 11 日向后贝加尔边 疆区国家林业局提交了 428 号《林地租赁申请》，并于 2015 年 9 月 15 日获得受 理。 （3）后贝加尔边疆区相关部门出具的文件情况 第一、2015 年 9 月 18 日，后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部出具 04/4355 号函件，函件对于相关林地说明如下： “后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部为北极星公司在后贝加尔边疆区 东北地区林业开发领域优先发展投资林浆一体化项目予以全面支持，是后贝加尔 边疆区官方该项目监督协调部门”，“目前后贝加尔边疆区国家林业局正在根据 北极星公司提交的以下林地租赁申请，履行相关租赁程序：1 号林地：斯列坚斯 克区林地，面积 327506 公顷，预计年采伐量 350000 立方米； 2 号林地：莫戈 恰区林地，面积 607855 公顷，预计年采伐计划量为 360000 立方米。以上两块林 地系特别快车公司曾根据 39 号、38 合同租赁。” 1-1-12 第二、2017 年 4 月 7 日，后贝加尔边疆区自然资源部出具第УЛ-15 号函件， 函件对于相关林地说明如下： “根据后贝加尔边疆区自然资源与工业政策部对徐建初先生 2015 年 9 月 18 日函件，确认了北极星公司租赁№38 号合同林地和租赁№39 合同林地所涉及的 林地租赁权，同时在办理相关手续时将严格按照俄罗斯相关法律。但因政府机构 调整及职权交接等原因，目前上述林地租赁手续正在办理中。根据俄罗斯联邦有 关林地租赁法律的相关规定，承租方按照签订林地租赁合同条件进行缴纳租金， 目前文中指出的林地不要求缴纳租金。 后贝加尔边疆区自然资源部按照 2015 年 9 月 18 日后贝加尔边疆区自然资源 与工业政策部回函的内容，指令后贝加尔边疆区自然资源部林业利用管理处继续 办理《林地租赁合同№38》和《林地租赁合同№39》所涉及的林地租赁手续。 在此特别通报,2016 年后贝加尔边疆区自然资源与工业政策部与后贝加尔 边疆区国家林业局进行了机构合并调整，以上 2 部门职权移交后贝加尔边疆区自 然资源部。” 第三、2017 年 4 月 13 日，中捷资源、中企华、北京市邦盛律师事务所、兴 邦资源的代表与后贝加尔边疆区自然资源部部长沃尔克夫亚历山大伊戈尔耶 维奇先生进行了会谈。2017 年 4 月 25 日，后贝加尔边疆区自然资源部出具了第 УЛ-14/4318 号函件，后贝加尔边疆区自然资源部部长以签署函件的方式对访谈 内容进行了确认，该函件确认的内容如下： “后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部对后贝加尔边疆区国家林业局具 有监督管理职，其中包括优先投资项目林业开发领域的工作。 2016 年 12 月，因后贝加尔边疆区政府机构调整，后贝加尔边疆区自然资源 与工业政策部重组到后贝加尔边疆区自然资源部，同时，撤销后贝加尔边疆区国 家林业局，其所有职能移交给后贝加尔边疆区自然资源部。” “北极星纸浆工业联合体有限责任公司林浆一体化项目是后贝加尔边疆区 优先发展项目，后贝加尔边疆区自然资源部将从各个方面给予全力支持。” “2008 年 11 月 26 日特别快车有限责任公司与后贝加尔边疆区林业局签订 1-1-13 了 38 号林地租赁合同（面积-536344 公顷，林地采伐量-324600 立方米年及 39 号林地租赁合同（面积-231454 公顷，林地采伐量-188000 立方米年） 在 2012 年根据特别快车有限责任公司的申请 2008 年 11 月 26 日签订的 39 号林地租赁合同解除。在 2014 年根据特别快车有限责任公司的申请 2008 年 11 月 26 日签订的 38 号林地租赁合同解除。上述租赁合同的租赁费自合同解除时起， 不缴纳租金。依据俄联邦法律利用租赁的林地的租赁费数额及支付期限只有在签 订租赁合同后并依据所签订的租赁合同条款对每一块单独的林地向租赁人收取。 另外告知，在 2016 年 10 月后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部及后贝加 尔边疆区国家林业局进行重组，其权利和职能已移交给了后贝加尔边疆区自然资 源部。” “阿玛扎尔林浆一体化项目建成投产后，需要大量的木材，根据北极星纸浆 工业联合体有限责任公司的申请 ，计划将与 38 号、39 号林地相邻的额外林地 出租北极星纸浆工业也联合体有限责任公司。” “由于后贝加尔边疆区政府机构变更 ，后贝加尔边疆区国家林业局已经撤 销，其所有职能已经移交给后贝加尔边疆区自然资源部。北极星纸浆工业联合体 有限责任公司未来将与后贝加尔边疆区自然资源部签订林地租赁合同。” “北极星纸浆工业联合体有限责任公司依据与后贝加尔边疆区自然资源部 签订的林地租赁合同支付租金。在 38 号和 39 号林地租赁合同解除后至签订新的 林地租赁合同前不缴纳租金。” “从 2016 年开始到 2017 年，后贝加尔边疆区政府进行了机构调整，影响到 林地租赁合同的办理进度。现在后贝加尔边疆区政府换届已经完成，办理北极星 纸浆工业联合体有限责任公司林地工作已经启动 。” 第四、2017 年 4 月 26 日，后贝加尔边疆区副州长兼后贝加尔边疆区经济发 展部部长 C.C.诺维钦科签发第 02-27/1-2408 号函件，C.C.诺维钦科同时也是后贝 加尔边疆区州长任命的林浆一体化投资项目的政府监督人。该函件中明确如下： “依据 2017 年 4 月 12 日俄联邦政府第一副主席舒瓦洛夫与中华人民共和国 国务院副总理张高丽签署的俄中政府投资合作委员会第四次会议，认为该投资项 1-1-14 目实施已取得重大进展。 在项目实施期间，依据俄罗斯现行法律规定，后贝加尔边疆区政府对林浆一 体化项目及阿马扎尔镇北极星纸浆厂项目给予支持。 因后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部在工业政策领域职权移交，现由后 贝加尔边疆区经济发展部对该项目实施进行监督管理。 自后贝加尔边疆区国家林业局被合并后，由后贝加尔边疆区自然资源部履行 监督管理有关林业资源利用职能（其中包括原后贝加尔边疆区国家林业局行使对 优先发展规划项目林业资源利用的职能）。 此前已受理及通过的有关该投资项目所有法律、法规、决议、文件及往来信 函目前依然有效。因此计划租给北极星纸浆工业联合体有限责任公司林地的工 作，其中包括根据后贝加尔边疆区工业和能源部 2009 年 5 月 29 日 40-P 号令将 特别快车公司的 38 号和 39 号合同林地转租给北极星纸浆工业联合体有限责任公 司（后贝加尔边疆区自然资源与工业政策部 2015 年 9 月 18 日第 04/4355 号信函 内容）的后续工作，将由后贝加尔边疆区自然资源部继续办理。 鉴于北极星纸浆工业联合体有限责任公司在后贝加尔边疆区东北部实施的 林浆一体化项目是俄联邦林业开发领域优先发展投资项目，同时也是上文中提及 的中俄政府间投资合作重要项目之一，对中俄投资合作有积极影响，对后贝加尔 边疆区社会和经济发展有重大意义。后贝加尔边疆区政府愿与企业共同努力，推 动该投资项目的顺利建成。” 2017 年 4 月 12 日，中俄政府间投资合作委员会第四次会议在莫斯科召开， 会议由中俄两国政府副总理主持，并形成会谈纪要，会谈指出包括林浆一体化项 目在内的等投资项目已经取得重要进步。 阿玛扎尔林浆一体化项目是中俄投资合作项目，作为后贝加尔边疆区林业领 域优先投资项目，根据相关文件可以看出，后贝加尔边疆区十分重视和支持该项 目的建设。 （4）境内外律师出具的法律意见书情况 第一、境外律师出具的法律意见书情况 1-1-15 2016 年 9 月 19 日，后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了《关于北极星纸 浆工业联合体有限责任公司林地租赁权相关事项的法律意见书》。该法律意见书 中关于 38 号、39 号林地的意见如下： “本所律师认为，北极星公司可以依法取得位于俄罗斯后贝加尔边疆地区的 38＃、39＃林地租赁权；后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部已就 38＃、39 ＃的林地租赁合同之订立出具了复函，截止本法律意见书出具之日，不存在影响 北极星公司取得 38＃、39＃林地租赁权及采伐权的情形，即北极星公司对 38＃、 39＃林地租赁权具有独占性、排他性。” 2017 年 4 月 26 日，后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了《关于北极星纸 浆工业联合体有限责任公司林地租赁权相关事项的法律意见书（二）》，在该法律 意见书中，对于 416 号《林地租赁申请》和 428 号《林地租赁申请》指明的林地， 律师认为后贝加尔边疆区有关部门出具的相关函件具有法律效力，并发表如下意 见： “北极星公司申请租赁 416 号《林地租赁申请》和 428 号《林地租赁申请》 指明的林地，已经得到后贝加尔边疆区政府、后贝加尔边疆区政府自然资源部的 确认和保证，北极星公司也不存在任何违法行为会影响公司取得上述林地。因此， 北极星公司租赁 416 号《林地租赁申请》和 428 号《林地租赁申请》指明的林地， 不存在任何法律障碍，北极星公司对该林地享有独占性的、排他性的租赁权。” 第二、境内律师出具的法律意见书情况 2017 年 4 月 28 日，北京市邦盛律师事务所出具了《北京市邦盛律师事务所 关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票项目会后事项之补充法律意见 书》，对于 416 号和 428 号林地租赁申请涉及林地的租赁权，律师意见如下： “北极星公司申请租赁 416 号《林地租赁申请》和 428 号《林地租赁申请》 所包含的林地，已经得到俄罗斯后贝加尔边疆区自然资源部的受理和保证，同时 得到了后贝加尔边疆区副州长暨重点投资项目监督员的认可和保证；俄罗斯杰尔 布戈夫德米特里瓦西里耶维奇律师亦出具法律意见，认为北极星公司取得相 关林地租赁权不存在法律障碍。因此，北极星公司取得前述林地租赁权不存在法 律障碍。” 1-1-16 2、资产评估报告的披露情况 对于 38 号、39 号林地的租赁情况，中企华在评报字(2015)第 3960 号、评报 字(2016)第 3741 号评估报告中进行了披露。 《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙 江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份 有限公司股东全部权益价值评估报告》的报告正文之“八、评估方法— 8．其他 无形资产--(3)林权”披露如下：“对于原特别快车公司的 38 号、39 号林地，因 新的合同正在办理过程中，存在一定的不确定性。” 《中捷资源投资股份有限公司收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 股权所涉及的北极星纸浆工业联合体有限公司股东全部权益价值评估说明》的第 三章之“十、其他无形资产-林权评估技术说明”披露如下：“其他无形资产-林 权账面值 543,124,660.76 卢布，核算内容为购买特别快车公司的 38 号(53.63 万公 顷)、39 号(23.14 万公顷)两宗商业林地支付的价款。该两宗林地为特别快车公司 于 2006 年取得的商业林地，因北极星公司享受优先发展项目政策，林地租金减 半，两公司于 2012 年 9 月签订协议，特别快车公司将两宗林地转让给北极星公 司。特别快车公司已于 2012 年办理完 39 号林地退地手续，2014 年办理完 38 号 林地退地手续，因两宗林地为商业林地，不论是否采伐都要按月缴纳核定租金， 因此北极星公司未急于办理两宗土地的新租赁合同。2015 年 8 月 31 日，北极星 公司向后贝加尔边疆区林业局提出承租 39 号申请，后贝加尔边疆区林业局已于 2015 年 9 月 9 日受理。2015 年 9 月 11 日，北极星公司向后贝加尔边疆区林业局 提出承租 38 号申请，后贝加尔边疆区林业局已于 2015 年 9 月 15 日受理。针对 此事，后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部出具了复函，说明两宗林地为特别 快车公司租赁合同的延续，相关租赁手续正在办理。正常取得商业林地需通过挂 牌拍卖程序，因此两宗林地是特别快车公司租赁合同的延续，无需通过挂牌拍卖 程序，也不需支付相关费用。但因新的合同尚未签订，合同中的条款有多大变化 无法知晓，故本次评估时，按账面值保留。” 3、核查意见 公司查阅了北极星公司的相关协议及文件、后贝加尔边疆区政府部门出具的 1-1-17 函件、境内外律师出具的法律意见书、资产评估师出具的评估报告等文件，由于 后贝加尔边疆区政府进行了政府换届、部门调整等原因，相关林地租赁合同的办 理进度受到影响，北极星公司尚未就相关林地签订林地租赁协议。根据后贝加尔 边疆区政府部门出具的函件、律师出具的法律意见书，北极星公司取得相关林地 租赁权不存在法律障碍，并且相关工作已经启动。 对于北极星公司尚未就相关林地签订林地租赁协议的情况，中企华出具的评 估报告中对此未作为特别事项予以说明，也未重点提示报告使用者予以关注，但 评估报告的正文以及评估技术说明中进行了相关披露，报告使用者可以通过阅读 评估报告正文及评估技术说明知悉相关情况。因此，公司认为，对于北极星公司 尚未与俄罗斯有关部门签订林地租赁协议的情况，中企华出具的评估报告虽然在 披露方式上存在一定不足，但是不影响评估结论。 （二）林权转让协议与后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部函件存在林 地面积和预计年采伐量的差异情况 1、相关文件中存在林地面积和预计年采伐量差异的核查 2012 年 9 月 5 日，北极星公司与特别快车公司签署了《林权转让协议》， 该协议约定转让的 38 号、39 号林地租赁合同涉及的林地面积分别为 536,344 公 顷、231,454 公顷，年采伐量分别为 324,600 立方米、188,000 立方米。林权转让 协议中约定的林地面积、年采伐量，与 38 号、39 号林地租赁合同约定的林地面 积、年采伐量一致。 2015 年 9 月 18 日，后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部出具的函件，关 于林地面积、年采伐量的内容如下： “目前后贝加尔边疆区国家林业局正在根据北极星公司提交的以下林地租 赁申请，履行相关租赁程序：1 号林地：斯列坚斯克区林地，面积 327506 公顷， 预计年采伐量 350000 立方米；2 号林地：莫戈恰区林地，面积 607855 公顷，预 计年采伐计划量为 360000 立方米。 以上两块林地系特别快车公司曾根据 39 号、 38 合同租赁。” 林权转让协议与后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部函件中的林地面积、 年采伐量数据对比情况如下： 1-1-18 面积：公顷，采伐量：立方米 林权转让协议 政府部门函件 差异 林地面积 536,344.00 林地面积 607,855.00 71,511.00 38 号林地 1 号林地 年采伐量 324,600.00 年采伐量 360,000.00 35,400.00 林地面积 231,454.00 林地面积 327,506.00 96,052.00 39 号林地 2 号林地 年采伐量 188,000.00 年采伐量 350,000.00 162,000.00 林地面积 767,798.00 林地面积 935,361.00 167,563.00 合计 合计 年采伐量 512,600.00 年采伐量 710,000.00 197,400.00 由上表可以看出，林权转让协议和后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部函 件，关于林地面积、年采伐量的数据存在一定差异。 阿玛扎尔林浆一体化项目包括 70 万立方米锯材生产线、年产 24.35 万吨本 色硫酸盐木浆板生产线，项目建成后对于原材料的需求量很大，目前北极星公司 已经取得的林地（14-146 号林地租赁合同）、以及特别快车公司转让给北极星的 38 号、39 号林地并不能满足生产需求，因此北极星公司需租赁更多的林地满足 项目投产后的原料需求。后贝加尔边疆区政府考虑到企业及林浆一体化项目的实 际需求，拟将与 38 号、39 号林地租赁合同约定林地的附近林地一并租赁给北极 星公司，因此，后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部函件中的林地面积、年采 伐量大于林权转让协议中的林地面积和年采伐量。 2017 年 4 月 25 日，后贝加尔边疆区自然资源部出具了第У Л -14/4318 号函 件，在该函件中，对于差异原因说明如下： “阿玛扎尔林浆一体化项目建成投产后，需要大量的木材，根据北极星纸浆 工业联合体有限责任公司的申请 ，计划将与 38 号、39 号林地相邻的额外林地 出租北极星纸浆工业也联合体有限责任公司。” 北极星公司对于 38、39 号林地的租赁工作尚在办理中，尚未签订林地租赁 合同。中企华考虑到新的租赁合同尚未签订、政府部门对原林地租赁状况的确认， 评估时对 38、39 号林地按照账面价值予以保留。对于后贝加尔边疆区自然资源 及工业政策部函件中的 1 号及 2 号林地面积、年采伐量多于 38 及 39 号林地的部 分，亦即增加部分，与以 2015 年 6 月 30 日、2016 年 6 月 30 日为基准日的资产 评估无关。 1-1-19 2、核查意见 林权转让协议与后贝加尔边疆区自然资源及工业政策部函件在林地面积和 预计年采伐量方面存在差异，该差异是后期增加的林地面积和年采伐量，增加部 分与林权转让协议无关。因此，公司认为，林权转让协议与政府函件中有关林地 面积和预计年采伐量的差异情况，对于评估价值没有影响。 综上所述，公司认为，中国证监会对中企华及相关注册资产评估师采取出具 警示函的行政监管措施的情况，对中捷资源本次非公开发行不构成实质性影响。 三、本次发行业务承办律师变更的情况 1、本次发行业务承办律师的变更情况 北京市邦盛律师事务所为发行人聘请的律师机构，本次发行业务的原承办律 师为崔宪涛、屈蕊。2017 年 2 月 8 日，项目原承办律师崔宪涛、屈蕊因个人原 因离职，不能继续为中捷资源非公开发行股票项目提供法律服务，承办律师由崔 宪涛、屈蕊更换为姚以林、宋怡。姚以林律师的执业证编号为 11101200010167978，宋怡律师的执业证号为 13701201511451219，二人均具有 律师资格。 北京市邦盛律师事务所出具了《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资股 份有限公司非公开发行股票项目更换签字律师的专项说明》，北京市邦盛律师事 务所在专项说明中确认： “变更后的承办律师已就本所出具的律师工作报告、法律意见书等系列法 律文件之内容切实履行了完整的尽职调查义务。” “本所确认，本项目更换承办律师后，本所对更换律师前所出具的法律意 见均无异议，予以认可。” “（一）本所确认更换律师前后就本项目出具的相关法律文件均符合相关法 律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定。（二）本所确认更换律师前后 就本项目出具的相关法律文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三） 本所对就本项目出具的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 1-1-20 变更后的承办律师姚以林、宋怡分别出具了《关于中捷资源投资股份有限公 司非公开发行股票项目更换经办律师的个人说明》，在个人说明中确认： “1、本人确认《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司 2015年度非公开发行股票之法律意见书》、《北京市邦盛律师事务所关于中捷资 源投资股份有限公司2015年度非公开发行股票之律师工作报告》等系列文件均符 合法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规定。 2、本人确认《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2015 年度非公开发行股票之法律意见书》、《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投 资股份有限公司2015年度非公开发行股票之律师工作报告》等系列文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人对《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2015年 度非公开发行股票之法律意见书》、《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资 股份有限公司2015年度非公开发行股票之律师工作报告》等系列法律文件的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 综上所述，公司认为，北京市邦盛律师事务所更换本次发行业务的承办律师， 不影响本次非公开发行项目。 四、保荐机构被中国证监会行政处罚以及受到行政监管措施的情况 1、新时代证券受到行政处罚情况 2016 年 12 月 22 日，中国证监会向新时代证券出具了《中国证券监督管理 委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。新时代证券因涉嫌 证券违法违规被立案调查，立案调查涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目。2017 年 4 月 26 日，中国证监会出具了《行 政处罚事先告知书》（处罚字[2017]43 号），中国证监会拟对新时代证券做出责令 改正、给予警告、没收业务收入、处以罚款的决定，拟对项目直接责任的主管人 员给予警告、处以罚款的决定。中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人徐永 军、倪晋武，与怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目无关。 中国证监会拟对新时代证券及相关人员的行政处罚，与新时代证券保荐的中捷资 1-1-21 源非公开发行股票项目无关，对中捷资源非公开发行不构成实质性影响。 2、新时代证券及相关人员受到行政监管措施的情况 中国证监会对新时代证券进行了业务检查，2017 年 1 月 16 日，中国证监会 向新时代证券出具了《关于对新时代证券股份有限公司采取责令改正、增加内部 合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定 书〔2017〕11 号），决定对新时代证券采取责令改正、增加内部合规检查次数的 行政监管措施，要求在决定书作出之日起 1 个月内完成整改，改正期间不得接受 上市公司并购重组财务顾问业务。对于中国证监会检查涉及的西安万隆制药股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，中国证监会做出《关 于对胡晓宇、徐永军采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决 定书〔2017〕15 号），胡晓宇不是中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人， 徐永军为中捷资源非公开发行股票项目的签字保荐代表人。 按照中国证监会的要求，新时代证券及时进行了整改，并于 2017 年 2 月 16 日向中国证监会报送了《关于中国证监会<关于对新时代证券股份有限公司采取 责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定>的整改报 告》。中国证监会对新时代证券及有关人员采取行政监管措施，与新时代证券保 荐的中捷资源非公开发行股票项目无关，对中捷资源非公开发行不构成实质性影 响。 3、核查意见 综上，中国证监会拟对新时代证券进行行政处罚、以及对新时代证券采取行 政监管措施的情况，与新时代证券保荐的中捷资源非公开发行项目无关；中捷资 源非公开发行项目的保荐代表人徐永军受到警示函的情况，与中捷资源非公开发 行项目无关。新时代证券针对中国证监会的行政监管措施决定书所提出的问题， 已经进行整改并向中国证监会报送了整改报告。因此，中国证监会拟对新时代证 券进行行政处罚、以及对新时代证券采取行政监管措施的情况、徐永军受到中国 证监会警示函的情况，对中捷资源非公开发行不构成实质性影响 五、关于上述事项是否影响公司本次非公开发行的说明 1-1-22 公司根据《上市公司证券发行管理办法》等文件规定，对上述会后事项进行 了核查，上述会后事项对本次非公开发行没有实质性影响，公司亦不存在《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 六、对《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过 发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》规定事项的说 明 公司非公开发行股票申请于 2016 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会 第 164 次发审委会议审核通过。 根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 证 监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会 拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》等文件的有关规定，公 司对自通过发审会审核之日至本说明出具之日的会后事项进行了核查，现说明如 下： 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度、2014 年度、2015 1-1-23 年度、2016 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2、保荐机构（主承销商）新时代证出具的核查意见及发行人律师北京市邦 盛律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。 3、公司未发生重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。 5、2016 年 12 月 2 日，公司与承德硕达矿业有限责任公司签署《股权转让 协议》，将其持有的内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%的股权转让给承 德硕达矿业有限责任公司，以上海申威资产评估有限公司所评估出具的沪申威评 报字〔2016〕第 0635 号评估报告为基础，经双方协商一致，成交价格最终确定 为 3.19 亿元。2016 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议， 审议通过《关于公司转让内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%股权的议 案》，2016 年 12 月 19 日，公司召开 2016 年第六次（临时）股东大会，审议 通过该议案。2016 年 12 月 27 日，公司收到了承德硕达矿业有限责任公司支付 的股权转让款 1.92 亿元；同日，内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司在内蒙 古自治区突泉县市场监督管理局完成上述股权转让的工商变更登记手续，变更 后，承德硕达矿业有限责任公司成为内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司唯一 股东。 公司转让所持内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司 100%股权的事项，对 中捷资源本次非公开发行没有影响，除上述事项外，公司没有重大资产置换、股 权、债务重组等公司架构变化的情形发生。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司管理层及核心技术人员稳定，未发生对公司经营管理会有重大影响 的人员变化。 2016 年 12 月 2 日，公司董事会秘书王端先生辞去董事会秘书职务，同日， 公司召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过《关于聘任郑学国先生 为公司副总经理兼董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任郑学国先生为公司 副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时 1-1-24 止。此次董事会秘书的变动不会对公司的经营管理造成重大影响。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申 报文件中披露的重大关联交易。 9、经办本次非公开发行业务的会计师事务所、注册会计师没有发生变更， 也没有受到有关部门的处罚。 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为收购标的江西金源农业开 发有限公司的评估机构，核查期间，经办江西金源农业开发有限公司股权价值评 估的评估机构、注册资产评估师没有发生变更，也没有未受到有关部门的处罚。 中企华为收购标的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司的评估机构。核查 期间，经办黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权价值评估的评估机构、注 册资产评估师没有发生变更。 中国证监会对中企华出具的《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业 投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙 江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 (2015)第 3960 号）进行了检查。2017 年 2 月 23 日，中国证监会出具了《关于对 北京中企华资产评估有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行 政监管措施决定书〔2017〕22 号）、《关于对注册资产评估师王艳红、周立春 采取出具警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕23 号）， 决定对中企华、注册资产评估师王艳红和周立春采取出具警示函的监督管理措 施，并要求相关主体在 2017 年 3 月 31 日前提交书面报告。按照中国证监会的要 求，中企华提交了书面报告；并针对中国证监会行政监管措施决定书提到的问题， 进行了专项复核，出具了《北京中企华资产评估有限责任公司《关于<中国证券 监督管理委员会行政监管措施决定书>（[2017]22、23 号）所关注问题的专项复 核报告》，经过复核，中企华认为中国证监会对中企华评报字(2015)第 3960 号报 告提出的问题，并不影响中企华评报字(2016)第 3741 号评估报告的结论，中企 华评报字(2016)第 3741 号评估报告估值合理，该报告可以使用。中国证监会做 出的〔2017〕22 号、〔2017〕23 号行政监管措施决定书对本次非公开发行不构 成实质性影响。 1-1-25 北京市邦盛律师事务所为本次非公开发行的律师机构，2017 年 2 月，原承 办律师崔宪涛、屈蕊离职，为此承办律师变更为姚以林、宋怡，并由变更后的律 师继续为公司提供相关法律服务。核查期间内，为本次发行服务的律师机构未发 生变更，未收到有关部门的处罚；原承办律师和变更后的承办律师未受到有关部 门的处罚。 新时代证券为本次非公开发行的保荐机构，2016 年 12 月 22 日，中国证监 会对新时代证券出具《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队 调查通字 160527 号），新时代证券因涉嫌证券违法违规被立案调查，立案调查涉 及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。 2017 年 4 月 26 日，中国证监会出具了《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]43 号），中国证监会拟对新时代证券做出责令改正、给予警告、没收业务收入、处 以罚款的决定，拟对项目直接责任的主管人员给予警告、处以罚款的决定。中捷 资源非公开发行股票项目的保荐代表人徐永军、倪晋武，与怀集登云汽配股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目无关。中国证监会拟对新时代证券及相关人 员的行政处罚，与新时代证券保荐的中捷资源非公开发行股票项目无关，对中捷 资源非公开发行不构成实质性影响。 2017 年 1 月 16 日，中国证监会对新时代证券出具《关于对新时代证券股份 有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决 定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕11 号），决定对新时代证券采取 责令改正、增加内部合规检查次数的行政监管措施，要求新时代证券在决定书作 出之日起 1 个月内完成整改，改正期间不得接受上市公司并购重组财务顾问业 务。对于中国证监会检查涉及的西安万隆制药股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目的签字保荐代表人，中国证监会做出《关于对胡晓宇、徐永军采取出具 警示函措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书〔2017〕15 号），胡晓宇 不是中捷资源非公开发行股票项目的保荐代表人，徐永军为中捷资源非公开发行 股票项目的签字保荐代表人。按照中国证监会的要求，新时代证券及时进行了整 改，并于 2017 年 2 月 16 日完成《关于中国证监会<关于对新时代证券股份有限 公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定>的 整改报告》，同时向中国证监会进行报送了整改报告。中国证监会对新时代证券 1-1-26 及有关人员采取行政监管措施，与新时代证券保荐的中捷资源非公开发行股票项 目无关，对中捷资源非公开发行不构成实质性影响。 综上，在核查期间内，经办本次非公开发行业务的审计机构和注册会计师没 有受到有关部门的处罚，也未发生更换；经办本次非公开发行业务的评估机构北 京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、注册资产评估师没有受到有关部 门的处罚，也未发生更换；经办本次非公开发行业务的评估机构中企华、注册资 产评估师没有发生更换，中企华及相关资产评估师受到中国证监会行政监管措施 的情况对本次非公开发行没有实质性影响；经办本次非公开发行业务的保荐机 构、保荐代表人未发生更换，中国证监会拟对保荐机构进行行政处罚、以及对保 荐机构采取行政监管措施的情况、徐永军受到中国证监会警示函的情况，与中捷 资源非公开发行项目无关；经办本次非公开发行业务的律师机构没有受到有关部 门的处罚，也没有发生变更，经办本次发行业务的承办律师没有受到有关部门的 处罚，本次发行业务的承办律师发生变更的情况对本次非公开发行没有实质性影 响。 10、公司报告期内、本次非公开发行过程中未进行盈利预测。 11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权 纠纷发生，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。 12、公司没有大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形发生。 13、法律、政策、市场等方面没有发生影响公司持续发展的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司不存在违反信息披露要求的现象。 17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。 综上所述，公司自 2016 年 11 月 16 日通过发审会审核至本核查意见出具之 日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》 （证监发行字[2002]15 号）和《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过 1-1-27 发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》所述的影响本次 发行和对投资者做出投资决策有重大影响的应披露的事项，亦不存在其他会影响本 次发行的事项。 1-1-28 （本页无正文，为《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的 说明》之签章页） 中捷资源投资股份有限公司 年 月 日 1-1-29