000813德展健康股票(德展健康股票)

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-031

德展大健康股份有限公司

用募集资金置换先期投入公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]1718号）核准，德展大健康股份有限公司（以下简称本公司、德展健康）向特定投资者非公开发行股票人民币普通股151,656,935股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币9.93元，募集资金总额为人民币1,505,953,364.55元。扣除承销费、保荐费等中介机构费用30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,475,953,364.55元。上述募集资金于2016年12月7日全部到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月8日出具的XYZH/2016BJA10723号《验资报告》审验。截至目前，已使用募集资金262,315,976.09元，剩余募集资金余额1,215,114,945.58元（含利息）。

依据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号），截至2016年12月31日止，德展健康以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为人民币406,096,191.80元，其中，以募集资金置换自有资金投入金额为人民币191,353,891.80元，具体情况如下：

单位：（万元）

二、募集资金置换先期投入的实施

1、根据公司2016年第二次临时股东大会决议及《公司资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易报告书》：“在本次募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，通过自有资金或借款支付项目款项。在本次募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自有资金及偿还上述银行借款。”本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

2、公司于2017年6月5日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币191,353,891.80元。公司独立董事对该事项发表了同意的明确意见，认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

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三、监事会意见

依据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号），公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金。

四、注册会计师鉴证报告

大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号），审核结论如下：我们认为，贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：德展健康本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项的时间距募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

本次预先投入自筹资金情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了大信专审字[2017]第1-00973号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，并经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，本独立财务顾问对公司实施上述募集资金置换预先投入的自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第七届董事会第五次会议决议；

2、第七届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、大信会计师事务(特殊普通合伙)所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》；

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于德展大健康股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2017年6月5日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017－029

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议的通知已于2017年6月1日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第五次会议于2017年6月5日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为人民币406,096,191.80元，其中，以募集资金置换自有资金投入金额为人民币191,353,891.80元。

独立董事意见：

认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二一七年六月五日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-030

德展大健康股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议的通知于2017年6月1日发送于各参会监事；公司第七届监事会第四次会议于2017年6月5日以通讯表决方式召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，本次监事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

截至2016年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为人民币406,096,191.80元，其中，以募集资金置换自有资金投入金额为人民币191,353,891.80元。

监事会意见：

依据大信会计师事务所出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第1-00973号），公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明，真实、准确、完整地反映了本公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

特此公告。

德展大健康股份有限公司监事会

2017年6月5日