天虹门户系统(天虹门户)

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-029

天虹商场股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十五次会议于2017年6月9日以通讯形式召开，会议通知已于2017年6月3日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事8名，实到8名。本次会议由公司董事长主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

一、会议审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

为减少公司管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司董事会同意公司吸收合并全资子公司深圳市天虹投资发展有限公司（以下简称“天虹投资”）及深圳市公明天虹商场有限公司（以下简称“公明天虹”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，公司存续经营，天虹投资和公明天虹的独立法人资格依法注销。

公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于天虹商场股份有限公司吸收合并全资子公司的公告》（2017-030）。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二一七年六月九日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-030

关于天虹商场股份有限公司

吸收合并全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司深圳市天虹投资发展有限公司（以下简称“天虹投资”）及深圳市公明天虹商场有限公司（以下简称“公明天虹”）的全部资产、负债和权益。吸收合并完成后，公司存续经营，天虹投资和公明天虹的独立法人资格依法注销。

展开全文

本次吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、被合并方基本情况（一）深圳市天虹投资发展有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300279442921B

公司住所：深圳市福田区华富街道振华路中航苑鼎诚大厦裙楼101第3层3001室

法定代表人：高书林

注册资本：11,050万元人民币

成立日期：1997年11月30日

经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；商业连锁经营管理；货物及技术进出口业务。

财务状况：截至2017年3月31日，天虹投资的资产总额为175,921.65万元，负债总额为52,128.66万元，净资产为123,792.99万元；2017年1-3月实现营业收入为零，实现净利润-0.12万元。（以上财务数据已经审计）

天虹投资为公司全资子公司。

（二）深圳市公明天虹商场有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：914403006925072665

公司住所：深圳市光明新区公明办事处建设中路36号B座1至4楼

法定代表人：高书林

注册资本：100万元人民币

成立日期：2009年8月6日

经营范围：农副产品、家用电器、电子产品、文化用品（不含报刊书籍及音像出版物）、体育用品及器材、建材、化工产品（不含易燃易爆含毒危险化学品）、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品、黄金珠宝的销售及相关租赁配套服务；以特许经营方式从事商业活动（须取得商务主管部门颁发的批准文件后方可经营）（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。日用百货、纺织品、服装、预包装食品、散装食品和乳制品的零售；中式快餐制售、小吃制售。

财务状况：截至2017年3月31日，公明天虹的资产总额为13,591.89万元，负债总额为11,508.58万元，净资产为2,083.31万元；2017年1-3月实现营业收入为13,770.50万元，实现净利润1,378.03万元。（以上财务数据已经审计）

公明天虹为公司全资子公司。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司吸收合并天虹投资和公明天虹的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后公司存续经营，天虹投资和公明天虹的独立法人资格将依法注销。

2、公司吸收合并天虹投资和公明天虹的基准日为2017年3月31日。

3、吸收合并完成后，天虹投资和公明天虹的所有资产合并纳入公司，全部债权债务及其他应当承担的义务和责任由公司承继。合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益全部由公司承担。

4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。

6、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并各方及时履行法律法规或者监管要求规定的程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，符合公司的发展战略。天虹投资和公明天虹作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二一七年六月九日

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2017-031

天虹商场股份有限公司增加股东大会临时提案

暨召开2017年第一次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月6日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《天虹商场股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，将于2017年6月22日召开公司2017年第一次临时股东大会。

2017年6月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。同日，公司股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）从提高会议效率角度考虑，提请公司董事会将上述《关于公司吸收合并全资子公司的议案》增补到公司2017年第一次临时股东大会审议。

经核查，中航技深圳公司现持有本公司43.40%的股份，其提案内容未超出法律法规和公司《章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等有关规定，公司董事会将上述临时提案增补到公司2017年第一次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司现对2017年6月6日发布的《天虹商场股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》补充如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2017年6月22日（星期四）下午14:30。

网络投票日期、时间：2017年6月21日－6月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月22日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月21日15:00－6月22日15:00。

5、现场会议召开地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦18楼3号会议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席会议对象：

（1）截至2017年6月15日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

该议案内容已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2017年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

2、审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》

该议案内容已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并于2017年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

3、审议《关于修订公司《章程》的议案》

该议案内容已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并于2017年6月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

4、审议《关于提名公司非职工监事候选人的议案》

该议案内容已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，并于2017年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

公司将对中小投资者的表决单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年6月16日、6月19日至6月21日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）、6月22日（上午9:00—12:00）。

2、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东代码卡；受委托出席者须持授权委托书、本人身份证及委托人股东代码卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

3、登记地点：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼。

（如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

四、参加网络投票的具体操作流程（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362419”，投票简称为“天虹投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表（2）填报表决意见或选举票数。

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月22日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦19楼资本运营部

邮政编码：518052

联系电话：0755-23651888

联系传真：0755-23652166

电子邮箱：ir@rainbowcn.com

联系人：万颖 黄晓丽

2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

天虹商场股份有限公司

董事会

二一七年六月九日

附件一：

天虹商场股份有限公司2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2017年6月22日召开的天虹商场股份有限公司2017年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

注：表决上述议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“”，同一行空白或出现多个“”的视为弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户： 被委托人签名：

被委托人身份证号： 委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止2017年6月15日下午15:00交易结束时，本人（或单位）持有公司（002419）股票，现登记参加天虹商场股份有限公司2017年第一次临时股东大会。

年 月 日