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兴业证券股份有限公司 关于河南豫光金铅股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2016〕 2715 号”文核准，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“发 行人”、“公司”）共向 8 名特定投资者合计非公开发行 204,490,306 股人民币 普通股（A 股）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机 构”或“本保荐机构”）作为豫光金铅本次发行的保荐机构，认为豫光金铅本 次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司证券发行管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，特此推荐 其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人的概况 （一）发行人基本情况 公司名称 河南豫光金铅股份有限公司 英文名称 Henan Yuguang Gold&Lead Co.,Ltd. 注册地址 河南省济源市荆梁南街 1 号 注册资本（本次发行前） 88,575.23 万元 成立日期 2000 年 1 月 6 日 上市日期 2002 年 7 月 30 日 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 豫光金铅 股票代码 600531 统一社会信用代码 9141000071917196XY 法定代表人 杨安国 办公地址 河南省济源市荆梁南街 1 号 邮政编码 459000 电话 0391-6665836 传真 0391-6688986 公司网址 www.yggf.com.cn （二）发行人主营业务情况 发行人从事的主要业务为电解铅、白银、黄金等有色金属及贵金属产品的 冶炼和销售，主要产品为电解铅、白银、黄金、阴极铜等。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年度、2014 年度 和 2015 年度财务报表进行了审计，并分别出具了勤信审字【2014】第 1353 号、 勤信审字【2015】第 1492 号和勤信审字【2016】第 1136 号标准无保留意见审 计报告，发行人 2016 年 1-9 月财务报表未经审计。 1、最近三年及一期主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 875,768.75 743,486.76 877,189.26 806,075.78 负债总额 726,473.52 599,798.79 733,739.63 664,178.64 所有者权益 149,295.23 143,687.97 143,449.62 141,897.14 归属于母公司所有者 142,487.32 136,626.08 135,867.49 134,224.96 权益 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 939,321.09 1,097,521.87 887,917.48 1,129,125.40 营业利润 -2,944.97 -10,855.27 -19,433.48 -57,233.98 利润总额 4,409.21 3,867.31 1,983.84 -47,934.56 净利润 5,807.69 1,267.05 2,704.44 -49,288.61 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 归属于母公司所有者 6,061.66 1,250.54 2,344.48 -49,865.95 的净利润 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金 -23,792.66 131,136.78 8,770.38 -100,803.91 流量净额 投资活动产生的现金 -16,085.15 14,007.11 -32,267.96 -94,965.67 流量净额 筹资活动产生的现金 60,554.24 -146,507.62 10,004.90 169,160.63 流量净额 现金及现金等价物净 21,707.73 -3,704.51 -13,989.89 -26,445.26 增加额 期末现金及现金等价 58,075.94 36,368.20 40,072.71 54,062.60 物余额 2、最近三年及一期主要财务指标 （1）基本财务指标 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 1.06 1.00 0.96 1.06 速动比率 0.42 0.36 0.34 0.46 资产负债率 82.95 80.67 83.65 82.40 每股净资产 1.69 4.87 4.86 4.81 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次） 98.51 193.82 149.74 569.36 存货周转率（次） 2.65 3.11 2.37 3.19 每股经营活动现金流 -0.27 4.44 0.30 -3.41 净额（元） 每股净现金流量（元） 0.25 -0.13 -0.47 -0.90 （2）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人 2013 年度、 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下： 加权平均净 每股收益（元） 报告期 报告期利润 资产收益率 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 4.34% 0.07 0.07 2016 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 4.87% 0.08 0.08 东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 0.92% 0.04 0.04 2015 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -3.62% -0.17 -0.17 东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 1.73% 0.08 0.08 2014 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -5.15% -0.24 -0.24 东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 -30.79% -1.69 -1.69 2013 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -36.23% -1.99 -1.99 东的净利润 二、申请上市股份的发行情况 （一）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币 1.00 元 （三）发行方式：向特定对象非公开发行 （四）发行价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 3 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量），即 11.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、 送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 2016 年 2 月 24 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利 润分配及资本公积转增股本方案：以公司 2015 年末总股本 295,250,776 股为基 数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，同时，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.13 元（含税），共计派发红利 3,838,260.09 元。 2016 年 3 月 10 日，公司披露了《河南豫光金铅股份有限公司 2015 年度利 润分配及资本公积转增股本实施公告》。公司 2015 年度利润分配及资本公积转 增股本的股权登记日为 2016 年 3 月 16 日，除权日、发放日为 2016 年 3 月 17 日，新增无限售条件流通股份上市日为 2016 年 3 月 18 日。 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 3.96 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 7.50 元 /股。本次发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行最终确定的发行数量为 204,490,306 股，符 合中国证监会《关于核准河南豫光金铅股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2016〕2715 号）中不超过 36,931 万股新股的要求。 （六）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币 1,533,677,295.00 元，扣除相关发行费用 54,071,574.90 元，募集资金净额为人民币 1,479,605,720.10 元。 （七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况 序号 发行对象名称 配售数量（股） 配售金额（元） 限售期（月） 1 济源投资集团有限公司 20,640,000 154,800,000.00 2 九泰基金管理有限公司 20,506,266 153,796,995.00 3 财通基金管理有限公司 39,382,000 295,365,000.00 4 平安大华基金管理有限公司 23,692,680 177,695,100.00 自发行结束之日起 12 个月内不得上市 5 信诚基金管理有限公司 22,662,800 169,971,000.00 交易或转让 6 德盈润泰实业有限公司 20,449,332 153,369,990.00 7 第一创业证券股份有限公司 39,999,920 299,999,400.00 南京瑞达信沨股权投资合伙企业 8 17,157,308 128,679,810.00 （有限合伙） （八）本次发行前后发行人股份结构变动情况 本次发行前 本次发行后 项目 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 - - 204,490,306 18.76 无限售条件股份 885,752,328 100.00 885,752,328 81.24 合计 885,752,328 100.00 1,090,242,634 100.00 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的 股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其 他关联关系。 四、相关承诺事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信豫光金铅符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股 票的相关规定； 2、有充分理由确信豫光金铅本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信豫光金铅及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对豫光 金铅的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对豫光金铅提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定,接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 事项 安排 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后的1 (一)持续督导事项 个完整会计年度，对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督 东、其他关联方违规占用发行人资源的制 导发行人有效执行 度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 事、监事、高级管理人员利用职务之便损 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度， 害发行人利益的内控制度 并督导发行人有效实施 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《上海 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表 易发表意见 意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 易所提交的其他文件 露义务 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专 5、持续关注发行人募集资金的使用、投 户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的 资项目的实施等承诺事项 实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定 履行持续督导职责的其他主要约定 及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人 便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核 履行保荐职责的相关约定 查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持 （四）其他安排 续督导发行人规范运作 六、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 保荐代表人：杨海生、杨伟朝 项目协办人：吴金国 项目组成员：齐明、李晓桐、张偲妮 办公地址：上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商务中心东塔 10 层 电话：021-20370697 传真：021-38565707 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 八、本保荐机构对本次证券上市的保荐结论 兴业证券认为，河南豫光金铅股份有限公司申请其非公开发行股份上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的 有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在上海证券交易所上市的条件。兴 业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责 任。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河南豫光金铅股份有限公 司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 杨海生 杨伟朝 法定代表人（签字）： 兰荣 兴业证券股份有限公司 年 月 日