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证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-086

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于子公司与北银丰业资产管理公司共同投资设立医疗产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资的概述

（一）对外投资的基本情况

为了实施深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司” 或“尚荣医疗” ）PPP医院投资项目，提升公司综合实力，并最终实现其发展战略，公司全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”或“乙方”）拟与深圳市中金澳银资产管理有限公司(以下简称“中金澳银”或“甲方”)、北银丰业资产管理有限公司（以下简称“北银丰业”或“丙方”）共同投资设立深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“北银尚荣基金”）。

全体合伙人的认缴出资额为人民币陆亿陆仟柒佰万元（￥667,000,000.00）。其中：甲方（普通合伙人）认缴出资额为人民币叁拾万元(￥300,000.00元)，乙方（劣后级有限合伙人）认缴出资为人民币壹亿陆仟陆佰柒拾万元(￥166,700,000.00元)，丙方（优先级有限合伙人）认缴出资人民币伍亿元(￥500,000,000.00)（以实际募集金额为准）。

（二）董事会审议情况

2016年9月8日，公司召开了第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于子公司与北银丰业资产管理有限公司共同投资设立医疗产业投资基金的议案》，以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资参与北银尚荣基金的设立及认购。

本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项；本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方介绍

（一）深圳市中金澳银资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张振华

注册资本：1000万元人民币

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、创业投资业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。

展开全文

股东：深圳市中金通用投资有限公司持股50%、张振华持股50%。

（二）北银丰业资产管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：夏英

注册资本：1000万元人民币

经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。

股东：经纬集团有限公司持股10%、新疆昭鸣博业股权投资管理有限公司持股5%、力勤投资有限公司持股5%、北京联东投资（集团）有限公司持股5%、中加基金管理有限公司75%.

上述合作方与公司及子公司不存在关联关系或利益安排。

三、本次投资的基本情况及协议的主要内容

（一）基金名称

深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定）。

（二）基金宗旨

合伙企业的投资目标为公司与政府或公立医院共同成立医院管理公司或与医院管理公司共同投资乙方指定的医疗机构并取得其超过51%的控股权，为合伙人获取良好回报。

（三）基金规模

全体合伙人的认缴出资额为人民币陆亿陆仟柒佰万元（￥667,000,000.00），其中：

1、甲方（普通合伙人）认缴出资额为人民币叁拾万元(￥300,000.00元)。

2、乙方（劣后级有限合伙人）认缴出资为人民币壹亿陆仟陆佰柒拾万元(￥160,700,000.00元)。

3、丙方（优先级有限合伙人）认缴出资人民币伍亿元(￥500,000,000.00)（以实际募集金额为准）。

（四）基金投向

本产业基金用于乙方指定的医疗卫生产业。

（五）基金结构

GP公司占基金总募集金额的0.045%，劣后级LP占基金总募集金额的24.993%，优先级LP占基金总募集金额的74.962%。

上述出资比例可根据项目的实际情况做出相应调整，调整出资比例须经基金的投资决策委员会表决一致通过。

（六）基金期限及发行

1、基金期限为2+3年，2年投资期，3年退出期；

2、本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限暂定为10年。经营期满经合伙人会议决议同意，合伙企业可延续，每次延续期限为5年，最多可延续2次。

（七）基金管理

1、甲方作为基金的普通合伙人（GP）管理基金日常事务工作；

2、乙方和丙方作为基金的有限合伙人（LP）协助甲方进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作；

3、基金的投资由专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”）作出决策，投委会由三人组成，其中：甲、乙、丙三方各推荐一名委员；

（八）基金投资与退出

1、除进行约定的投资之外，未经全体合伙人同意，合伙企业不开展任何其他业务或进行循环投资；

2、合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险；

3、若约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙；普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任；

（九）管理费用、收益分配和本金分配

1、合伙企业的年度合伙费用为合伙企业累计收到出资额×2%；

2、本合伙企业的优先级有限合伙人持有的合伙企业份额的预期年投资收益率为7.6%，但是该等投资收益率可因优先级有限合伙人持有的合伙企业份额的预期年投资收益率在罚息、复利和违约金计收期间，按照前述罚息、复利、违约金（为了本条的目的，复利、违约金视为罚息）在约定的预期年投资收益率的基础上加收的百分比的比例同比例上调；

3、合伙企业的本金应按照如下约定顺序进行分配：（1）首先，在优先级有限合伙人首次实缴出资之日起第5个投资年度末所对应的优先回报分配日（以下简称“投资本金分配日”）向优先级有限合伙人进行分配，直至使优先级有限合伙人于投资本金分配日所获分配额=优先级有限合伙人之累计实际缴付出资；（2）其次，向劣后级有限合伙人进行分配，直至使劣后级有限合伙人于各分配日累计所获分配额劣后级有限合伙人之累计实际缴付出资，合伙企业向优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人进行本金分配后，相应减少优先级有限合伙人及/或劣后级有限合伙人在合伙企业的出资金额；（3）余额分配：投资项目退出时，在扣除投入项目本金和优先级合伙人固定收益及合伙企业费用后仍有收益的，劣后级有限合伙人享有该浮动收益的90%，普通合伙人享有该浮动收益的10%。合伙企业终止清算时，前述分配完毕后如有剩余，剩余部分收益由投资决策委员会决定分配方案。

四、本次投资的目的和及对上市公司的影响

随着我国经济发展，人们的消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以及国家医疗改革的深入推进，医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。为了抓住医疗行业发展的市场机遇，尚荣投资与中金澳银、北银丰业通过产业基金建立长期的战略合作伙伴关系，共同发挥各自的优势。公司将借助与中金澳银、北银丰业的融资渠道、投资资源等，围绕公司的战略发展规划展开资本运作，产业基金短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司降低投资风险，提高投资效率，进一步提升公司综合竞争力，对公司未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司全资子公司尚荣投资拟与中金澳银、北银丰业共同设立医疗产业投资基金，符合公司发展策略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源及管理经验，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司医疗产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次尚荣投资参与设立北银尚荣基金决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意尚荣投资参与设立北银尚荣基金。

六、存在的风险

（一）合作方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记， 存在一定的不确定性；

（二）投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

（三）本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响；

（四）产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；产业投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险，请投资者注意投资风险。

针对上述风险，公司将建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流 程，做到有效控制投资风险。

八、授权

公司董事会授权全资子公司尚荣投资董事长办理与医疗产业投资基金相关的具体事宜，包括合作协议在内的相关文件签署等事宜。

九、备查文件

（一）公司第五届董事会第十二次临时会议决议；

（二）公司第五届监事会第十二次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于第五届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会

2016年9月9日