天风证券股票同花顺(天风证券股票)

天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开 发行股票涉及收购嘉诚环保工程有限公司盈利预测实现情 况的核查意见 渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“上市公司”）非公开发行 股票已于 2017 年 2 月 8 日实施完毕并办理新增股份上市登记。本次非公开发行 募集资金在扣除相关发行费用后用于“收购嘉诚环保 55%股权项目”、“偿还全资 子公司滨海水业银行贷款”项目。 一、渤海股份收购嘉诚环保盈利预测及业绩补偿约定情况 根据上市公司与交易对方于 2015 年 4 月 21 日签署，并经上市公司第五届董 事会第十二次会议审议通过的《关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议》， 于 2015 年 12 月 11 日签署，并经上市公司第五届董事会第十八次会议审议通过 的《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议》的约定，本次交 易中嘉诚环保业绩承诺的补偿义务人为李华青和石家庄合力投资咨询中心（有限 合伙），上述义务人对嘉诚环保 2015-2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润进行承诺，具体各年度承诺净利润分别为 10,131.54 万元、14,223.74 万元、17,778.30 万元。在业绩补偿期内嘉诚环保实际 实现的净利润水平未达到承诺业绩水平的情形下，按照如下方式进行补偿： 1、业绩承诺期第一年（2015 年度）利润补偿方式 （1）如业绩承诺期第一年（即 2015 年度）实际实现净利润水平未达到当年 承诺业绩水平的 100%，但不低于当年承诺业绩水平的 90%（含 90%），则该部分 差额暂不补偿。 （2）如业绩承诺期第一年（即 2015 年度）实际实现净利润水平低于当年业 绩承诺水平的 90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行现金补 偿： 应补偿现金额=（业绩承诺期第一年承诺净利润-业绩承诺期第一年实现净利 润）*0.55 1 2、业绩承诺期前两年（2015-2016 年度）利润补偿方式 （1）如业绩承诺期前两年（即 2015-2016 年度）实际实现净利润水平未达 到同期累计承诺业绩水平的 100%，但不低于累计承诺业绩水平的 90%（含 90%）， 则该部分差额暂不补偿。 （2）如业绩承诺期前两年（即 2015-2016 年度）实际实现净利润水平低于 当年承诺业绩水平的 90%，则补偿义务方按照如下公式计算结果向上市公司进行 现金补偿： 应补偿现金额=（业绩承诺期前两年累计承诺净利润-业绩承诺期前两年累计 实现净利润）*0.55-已支付现金补偿额 3、业绩承诺期满后利润补偿方式 （1）如业绩承诺期内累计实现净利润水平未达到同期业绩承诺总额的 100%， 但不低于业绩承诺总额的 90%（含 90%），则按照如下公式计算第三年应补偿金 额。 应补偿现金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期实现净利润）*0.55- 已支付现金补偿额 （2）如业绩承诺期内累计实现净利润水平低于业绩承诺期内承诺净利润总 额的 90%，则按照如下公式计算业绩承诺期满后应补偿金额： 应补偿现金额=（2015-2017 年承诺净利润之和-2015-2017 年实际完成净利润 之和）/2015-2017 年承诺净利润之和*本次交易嘉诚环保 55%股权的交易价格- 已支付现金补偿金额 各年按照上述方式计算的应补偿现金额小于等于零时，补偿义务方无需对上 市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 上市公司在承诺期内应聘请经协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审 计机构对嘉诚环保 2015-2017 年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核 报告》。补偿义务人应在《专项审核报告》出具后的十个工作日内完成业绩承诺 补偿义务。 2 二、嘉诚环保截至目前业绩实现情况 （一）业绩补偿期第一年（2015 年度）业绩实现情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2016]13010060 号”《审计报告》，2015 年度，嘉诚环保实现净利润 10,213.67 万元，实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 10,237.41 万元，高于 2015 年度 承诺业绩 10,131.54 万元，超额完成了当年度业绩承诺，业绩承诺完成率为 101.04%。 根据上述协议的约定，业绩补偿期第一年（2015 年度）未触发补偿义务人 需要对上市公司进行业绩补偿的情形。 （二）业绩补偿期第二年（2016 年度）业绩实现情况 上市公司已聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉诚环保 2016 年 度财务报表进行审计。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉诚环保过 渡期损益（2015 年 6 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日）出具的“CAC 证专字[2017]0313 号”《关于嘉诚环保工程有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》，2016 年度 嘉诚环保实现净利润 14,539.47 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股 东净利润 14,462.70 万元，较业绩承诺值 14,223.74 万元高出 238.96 万元。 综上，2015-2016 年度嘉诚环保业绩承诺数合计为 24,355.28 万元。根据上 述经审计数据测算，嘉诚环保 2015-2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润累计数为 24,700.11 万元，超过收购协议约定的业绩承诺数，根据 上述数据未触发业绩补偿义务。 三、后续安排 上市公司及嘉诚环保业绩补偿义务方将严格按照《关于嘉诚环保股份有限公 司之股权收购协议》和《<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协 议》执行相关条款约定。 四、保荐机构核查意见 天风证券股份有限公司作为渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票的 保荐机构（以下简称“保荐机构”），审阅并核查了上市公司与交易对方签署的相 3 关股权收购协议、目标公司嘉诚环保 2015 年度审计报告、过渡期损益专项审计 报告等资料，经核查后认为：根据上市公司与交易对方签署的相关协议，嘉诚环 保业绩补偿义务方的业绩承诺期为 2015-2017 年度，根据审计机构出具的审计报 告，嘉诚环保 2015 年度及 2016 年度均已实现当年度业绩承诺，未触发业绩补偿 义务。 4 5