长电科技公司简介(长电)

这是一场足以搅动全球半导体行业格局的并购。出资2.6资金，撬动全球第四大芯片封测厂商星科金朋半数股权，成就长电科技全球第三的行业巨头，以其巧妙的架构设计，为A股上市公司海外并购再添经典案例，又有国家集成电路产业投资基金加持，国家布局集成电路产业战略色彩浓厚。

跨境“蛇吞象”

说起这场并购，不得不说半导体封测领域的行业竞争格局。封测是半导体产业链上重要一环，产值在产业链中的占比一直非常稳定。IC封装产业属于规模经济产业，有大者恒大的趋势，而并购又是企业成长最快的一种方式。从早先矽品精密收购经营不善的华旭电子，并取得巨大与吉弟微经营权，封测业间的整合活动从未中断。

大陆IC产业历史几乎是台湾的复刻版，以90年代欧美大厂产能转移在大陆设立封装厂拉开了大陆IC发展的大幕。80年代后期，全球IC制造与封测业80%以上分布在亚洲地区，封测是最早转移到大陆境内，国际大厂如Intel、AMD、STMicron、东芝等都在中国设立封装厂。中国IC产业也开始深刻地融入全球产业链中。

2000年左右，大陆本土封测厂商不断涌现，长电科技、华天科技、通富微电等相继成立。封测环节大陆厂商长电科技、华天科技等均已在先进封装技术上与国际一流水平接轨，部分进入了国外一线厂商的供应链，并开始步入规模扩张阶段。

2014年6月，国家公布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，将发展集成电路产业上升为国家战略，并对集成电路产业产值以及制造与封测技术的发展提出了具体的要求。同时，通过产业基金、税收优惠、金融支持等措施对我国IC企业的发展提供保障。

展开全文

并购正式启动

在国家意志推动下，国内封装厂效仿台湾日月光模式，通过并购策略提升产能、技术、市占等，迈向国际一流水平的并购潮启动。

2015年初，长电科技宣布对全球半导体行业排名第四的新加坡上市公司星科金朋进行全面要约收购，从此开始了一场耗时两年横跨新加坡、韩国、中国台湾、美国等数个国家和地区，涉及诸多利益主体，交易架构设计繁琐而严密的跨国并购。并购亮点颇多，在行业内引起巨大反响。

长电科技为何敢“以小博大”？长电科技是一家从事半导体业务的公司，而星科金朋主要从事半导体封装测试。从业务类型和收购的战略协同效应来看，长电科技将其收购后，营收规模从全球第五跃居为全球第三，产品线也正式走向国际先进工艺的阵列，全线拥有Flip Chip、Bumping等高端封装技术以及Fan-In、Fan-Out、SiP等先进封装产能，封测工厂更是由中国大陆拓展至新加坡和韩国等地，成为技术实力与市场规模均可以跟日月光、安靠并列竞争的巨头。这也是长电科技决心收购星科金朋的重要原因所在。

但并购对象星科金朋2013年末资产总额143.94亿元，全年实现营收98.27亿元，而长电科技同期资产仅为75.83亿元，营收51.02亿元。星科金朋的规模大致两倍于长电科技，后者花费47.8亿元(折合7.8亿美元)收购前者无异于“蛇吞象”式并购。

明眼人都可以看出，双方在资产规模、营业收入等方面存在显著差异，而且星科金朋业务覆盖范围非常广，使得长电科技单凭一己之力难以完成此次收购。此时，恰逢国家产业基金刚刚设立，正在考察项目，长电科技的并购符合国家产业基金的战略布局，前期又有中芯国际的参与，两者一拍即合。有了大基金做后盾，长电科技底气十足迅速展开了跨境并购动作。

巧妙三层主体设计

面对并购中的两个难题：一方面不能开展股权性融资，以避免对实际控制人地位造成影响；另一方面又不能开展巨额债务融资，以避免对经营状况造成不良影响，并防止产生财务风险。

长电科技在投资主体设计上，施展了一系列眼花缭乱的动作，搭建的核心是确保对收购标的的控制权。

首先长电科技、中芯国际子公司芯电半导体、产业基金三家分别出资设立第一层合作公司苏州长电新科投资有限公司。在出资额上，长电科技出资2.6亿美元、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元，合计5.1亿美元。三家持股比例分别是50.98%、29.41%、19.61%。长电科技的持股比例恰恰超过50%。

紧接着，长电新科又与产业基金成立第二层合作公司长电新朋。长电新科以5.1亿美元出资，而产业基金则出资0.1亿美元，合计5.2亿美元。在持股比例上，长电新科持有长电新朋98.08%股权，产业基金则持有剩下的1.92%。在这一层，还有一个重要环节是，产业基金还向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款，并约定可以在合适时机实施债转股。

最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款，合计6.6亿美元出资用于在新加坡设立的收购主体公司JCET-SC。同时，在产业基金等股东各方协调下，中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函，为JCET-SC的收购行为提供融资安排。这样，JCET-SC可用于收购的资金合计达7.8亿美元。

7.8亿美元收购资金

这之间的利益权衡，就是长电科技不得不与产业基金、芯电半导体签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》及《债转股协议》等一系列合作协议。这四份协议里面充满了对长电科技控制权的争夺，设计机制颇为复杂。产业基金和芯电半导体目的是进入长电科技，对新潮集团底线则是不失去控制权。各方在设计机制中通过投资收益、换股时间、董事会构成等取得了暂时的平衡，对星科金朋的收购战正式开始。

并购之路阻力重重

星科金朋规模大，业务区域广，对其进行收购需要获得各自股东的同意，涉及新加坡、台湾等地的重组审批，需要通过中国、美国、韩国等国家的反垄断审查。

星科金朋在台湾有两家工厂，按照台湾地区的“政策”要求，陆资企业不得以直接或间接方式投资控制台湾半导体相关行业企业。这一规定严重制约了本次并购，最后的办法是对台湾的两家工厂进行了剥离，方式是整合加分立。

台湾测试工厂以现金方式收购持股100%的台湾封装工厂，星科金朋在新加坡设立一全资子公司Newco，并将其所持台湾测试工厂股权以增资扩股的方式注入Newco，最后星科金朋以减资方式完成分立。

能取得这样的进展离不开大股东的大力支持，这中间产业基金的作用不可言喻。在取得星科金朋大股东淡马锡的支持后，长电科技向所有股东发起全面要约。要约的总交易对价为7.8亿美元，约合10.26亿新元，折合每股约0.466新元，溢价率约20%，溢价幅度相对较低，猜测是产业基金背书出力搞定了人称“资本怪兽”的新加坡“国资委”淡马锡。这其中故事或许只有并购内部人士清楚。

耗时两年的跨境并购落下帷幕，长电科技成为了星科金朋唯一股东，星科金朋被私有化，并从新加坡退市。不过收购的星科金朋连年亏损，债务累累，甚至引起了证监会的问询，收购后如何整合可能是最大考验？

业务整合才是最大挑战

整合虽造就了长电行业第三的地位，却也是账目并表后大幅亏损。长电收购星科金朋长电收购星科金朋的目的在于其出色的技术能力和优质的高端客户，对于其连年亏损的情况也做出了充分的准备。长电科技管理层对星科金朋亏损原因分析是：一是高度集中的管理模式；二是由此导致的中央总部管理人员多，管理费用高；三是负债比较重；四是没有很好地开发中国市场。对照原因，结合长电战略，迅速制定了整合计划和措施：

1.削减总部冗余人员：星科金朋过去总部承担了过多职能，人员冗余，长电科技入主之后对总部过多的人员进行了削减；

2.变生产中心为利润中心：过去星科金朋旗下各工厂在总部的安排下进行被动的生产过程，无自主性。长电将权力下放，各工厂单独考核，工厂员工收入与本工厂经营情况挂钩，极大提高了主观能动性；

3.交叉销售：长电科技承接星科金朋高端客户的中低端订单，同时向星科金朋引入国内客户的高端订单，提升了产能利用率；

整合措施完成后，整合后的效益逐渐显现。星科金朋韩国厂方面，占星科金朋整体营收50%左右，2015年韩国厂亏损幅度扩大，主要原因在于高通丢失三星的订单，导致星科金朋韩国厂封测营收高通贡献大幅下滑。长电科技收购完成后韩国厂经营逐渐稳定，原流失客户不断回归；另长电科技在韩子公司JSCK与星科金朋韩国厂股权结构上虽无直接关系，但SIP订单业务在实际经营中聘用了星科金朋韩国公司SIP产品试样生产线相关人员，间接提高了韩国厂的产能利用率。还有，长电收购星科金朋后国内客户的导入已见成效，积极导入了以存储和GPU为代表的非手机类客户，预计海思、展讯等国内IC设计也将于Q4贡献营收。综合几个方面，韩国厂产能利用率从上半年的50%-60%上升到下半年的85%-90%。

另外，长电科技从长远战略考虑，将星科金朋上海厂搬迁至江阴与长电先进形成协同，目前搬迁工作已经完成，产品导入情况良好，大客户产品基本一次认证通过并开始量产，产能利用率恢复迅速，未来将形成JSAP凸块+JSCC倒装的一站式服务运营，地理优势大幅提升协同效应。

星科金朋新加坡厂方面，其eWLB技术是全球封装测试企业中唯一实现量产的Fan-out技术，早期因研发投入大，亏损严重。而目前eWLB已被业界认可，目前产能为9K片/周，处于供不应求状态。新募集配套资金中的13.3亿元也将用于eWLB扩产，目前第一阶段扩产已完成。

种种迹象表明，长电科技凭借超前的战略前瞻性和强大的执行力对星科金朋的整合无疑是成功的，协同效果也逐渐凸显。星科金朋2017Q3已经大幅减亏，我们预计明年星科金朋将亏转盈。从长电科技整体来看，随着公司各分项业务向好，预计18年公司净利润将快速释放。

“集团化”竞争加剧

半导体封测界的并购：长电科技收购星科金朋，安靠收购J-Device，华天并购美国FCI，通富微电并购AMD槟城及苏州的封测资产，日月光自成立以来，更是通过不断并购壮大规模成为全球封测NO.1，再有11月24日，商务部公告日月光要收购矽品。集团化的趋势在封测行业已成常态。

看日月光并购矽品之后的竞争实力。业界人士表示，日月光并购矽品后将占全球37%的整体市场规模，先进封装市场的占有率将达到20%。单从这些数据来看，日月光已经拉开排名第二、第三的竞争对手不小的距离。“长电+星科金朋”超越“日月光+矽品”看起来距离不小，但是超越成为全球第一也不是没有可能。

根据2017年9月定增完成后产业基金成为了长电的第一大股东，明确了长电在国家半导体产业中显著的战略地位，将大大有利于从资金及配套资源上帮助长电做大做强。中芯国际成为第二大股东，将从垂直产业链融合的角度战略支持长电科技快速发展，虚拟IDM 形式初露端倪，未来中芯国际和长电科技的上下游形成配套协同。

另一方面相比之下，长电科技在整合并购与国际化视野方面才刚刚起步，并购比自身体量大很多的星科金朋算是走出了关键的一步。通过收购获得了国际领先的封装技术和国际一流的客户，技术与客户均达到完美的互补，综合实力跟国内巨头几无差距。

且集成电路产业向亚太尤其是中国大陆地区转移已成为业内共识，封测产业是大陆承接半导体产业转移的第一个环节，随着国家战略的需要，对这一产业的扶持政策不断加码，长电科技作为大陆封测龙头有着“弯道超车”优势卡位，未来并购安靠或者其他封测企业也不是没有可能，国内的封测企业也还会有更多的海外并购值得期