600146 ST环球股吧(600146)

　　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-084

商赢环球股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购Kellwood Apparel, LLC (USA)（以下简称“Kellwood Apparel”）100%的股份单位和Kellwood HK Limited (HK)（以下简称“Kellwood HK”）100%的股份（Kellwood Apparel100%的股份单位和Kellwood HK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股份单位及位于香港境内Kellwood HK100%的股份。

由于本次重大资产重组的方案较为复杂，且涉及跨境并购，加之上海创开收购资产包（以下简称“前次交易”）的进程存在不确定性，因此整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。综合考虑上述各方面因素以及交易各方的意愿，为了加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议，会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向Kellwood Company, LLC (USA)和 Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)直接收购资产包。

上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

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二、本次重大资产重组进展情况

由于本次交易方案的变更，环球星光与本次交易的相关方于2018年5月31日签署了《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》以及《Deposit Agreement（定金协议）》等一系列相关协议（以下合称“交易协议”）。根据上述协议内容，约定上海创开前期向交易对方支付的2,800万美元转为环球星光支付本次交易的第一笔定金（即“初始定金”）；约定环球星光于2018年6月30日前向 Kellwood Company, LLC支付本次交易下的第二笔定金3,000万美元（即“额外定金”）。截至本公告日，环球星光与相关各方已经通过邮件的方式达成一致，各方同意就支付额外定金的相关事宜拟签订《AMENDMENT TO UNIT PURCHASE AGREEMENT（股份单位收购协议修订案）》以及《AMENDMENT TO THE DEPOSIT AGREEMENT（定金协议修订案）》。修订的主要内容为：

1、关于《Unit Purchase Agreement（股份单位收购协议）》主要条款的修订：

（1）第1.3条修订为：“协议前或协议当日，买方已将初始定金付款（2,800万美元）支付给卖方指定的实际控制人。根据定金协议，在2018年7月3日之前或当日（美国西部时间），买方将支付额外定金（金额：3,000万美元）其中的1,000万美元给卖方指定的实际控制人：2018年8月15日（美国西部时间）之前须支付额外定金中待付的2,000万美元（初始定金和额外定金合称定金）。定金将根据股份单位收购协议第1.4 (a)项作为收购价格的一部分，或者根据第11.2条由卖方返还给买方。”

（2）第11.1条修订为：“定金协议系指买方、目标公司、卖方和实际控制人之间签订的协议及未来可能提出的修订案，根据该协议，买方将向卖方指定的实际控制人支付初始定金和额外定金。”

（3）第12.1(h)条修订为：“如果2018年7月3日（美国西部时间）之前买方未将额外定金中的1,000万美元支付给卖家或是2018年8月15日（美国西部时间）之前额外定金中待付的2,000万美元未支付给卖家，则根据第1.3条，由卖方出具书面终止协议通知。”

2、关于Deposit Agreement（定金协议）》主要条款的修订：

（1）第3条修订为：环球星光在2018年7月3日（美国西部时间）前将部分定金（1,000万美元）存入Kellwood Company, LLC指定帐户，账户信息须以书面形式通知环球星光；环球星光将剩余待付定金（2,000万美元）存入Kellwood Company, LLC指定帐户，存入日期不得晚于2018年8月15日（美国西部时间），账户信息须以书面形式通知环球星光。”

（2）第4条修订为：“如未能支付以下款项，即：在2018年7月3日（美国西部时间）前支付额外定金其中的1,000万美元，或在2018年8月15日（美国西部时间）之前支付额外定金中的待付的2,000万美元，则Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood HK、Kellwood Apparel或Kellwood Company, LLC有权终止《股份单位收购协议》和《股份收购协议》。”

三、本次重大资产重组的风险提示

1、本次重大资产重组方案调整涉及更新后的重大资产购买预案（以及最终草案）等文件尚未编制完成，其具体情况及本次交易的风险因素将在相关重大资产重组文件中详细披露，并由公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

2、本次交易的实施尚存在一系列风险，公司提请投资者仔细阅读2018年6月1日披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：临-2018-076）之“三、本次重大资产重组方案变更对公司的影响及存在的风险”。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

2018年7月3日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-083

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、委托理财概述（一）委托理财的基本情况

为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）使用暂时闲置募集资金购买人民币3,000万元厦门国际银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“厦门国际银行”）公司结构性存款产品（挂钩SHIBOR B款）。

本次委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

2018年4月25日，公司召开第七届董事会第18次会议及第七届监事会第14次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2018年4月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第18次会议决议公告》（公告编号：临-2018-048）、《商赢环球股份有限公司第七届监事会第14次会议决议公告》（公告编号：临-2018-049）及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-052）。

2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2018年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临-2018-071）。

二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况

公司控股子公司商赢体育发展（上海）有限公司于2018年4月23日使用暂时闲置募集资金购买了人民币2,500万元厦门国际银行股份有限公司上海分行的人民币“步步为赢”结构性存款产品。2018年5月24日，公司收回该理财产品人民币2,500万元，并于5月24日获得理财收益人民币99,027.78元。

公司于2018年5月10日使用暂时闲置募集资金购买了人民币10,000万元厦门国际银行股份有限公司上海分行人民币步步为赢BBWY20180299期结构性存款产品。2018年6月10日，公司收回该理财产品人民币10,000万元，并于6月10日获得理财收益人民币404,722.22元。

三、本次使用募集资金进行现金管理的情况

四、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。

五、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况

截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品金额为人民币29,000万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为人民币11,000万元。

特此公告。

2018年7月3日