北纬科技股票历史交易数据(北纬科技股票)

　　证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-028

北京北纬通信科技股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会

2. 股东大会的召集人：公司董事会

3.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期和时间：

（1）现场会议：2018年7月16日（星期一）下午15：30（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月16日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年7月15日15:00至2018年7月16日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

本次股东大会的股权登记日为2018年7月9日，于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

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7.会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于回购公司股份的预案》

1.01回购股份的目的和用途

1.02回购股份的方式

1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.04回购资金总额及资金来源

1.05回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.06回购股份的期限

1.07决议的有效期

2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

3、《关于制定公司合伙人计划的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案内容参见刊登于2018年6月29日中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第六届董事会第九次会议决议公告及其他相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1.登记时间：2018年7月13日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；

2.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司证券部；

3.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1. 现场会议联系方式

联系电话：010-88356661

传真号码：010-88356273

联系人：冯晶晶、吴怡悦

通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

邮政编码：100044

2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1.公司第六届董事会第九次会议决议；

2.其他备查文件。

八、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

特此通知。

北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

二〇一八年六月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362148

2.投票简称：北纬投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年7月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

2018年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【 】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数量及股票性质：委托人证券帐户号码：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-027

关于回购公司股份预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

相关风险提示：

1、本次回购预案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；

2、回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，导致本回购计划无法实施的风险；

3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。公司于2018年6月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事已对其发表了同意的独立意见。公司拟以不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，有关本次回购事项的具体内容如下：

一、本次回购概况（一）回购股份的目的和用途

1、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司董事会基于对公司未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。

2、回购股份的用途

本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的数量及比例

在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，占公司目前已发行总股本比例约5.80%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

6、对回购股份办理注销；

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份影响分析（一）预计回购后公司股权的变动情况

在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，按回购金额上限人民币2.6亿测算，预计回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本的5.80%；按回购金额下限6000万元测算，预计回购股份数量约为759.49万股，约占公司目前已发行总股本的1.34%。

（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

按回购数量为759.49万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

按回购数量为3,291.14万股测算，鉴于根据《公司法》规定，用于激励的股份总额不能超过公司总股本的5%，则其中仅2836.76万股可用于股权激励，剩余454.38万股注销，预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

（2）假设本次回购股份全部被注销

若按回购数量3,291.14万股测算，回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

若按回购数量759.49万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

（3）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（二）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年3月31日，公司总资产1,359,512,903.61元，归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元，流动资产727,053,219.23元，负债总额111,432,467.89元，公司资产负债率8.2%，回购资金总额的上限人民币2.6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

鉴于近期股票市场波动较大，董事、副总经理张军基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，同时为了维护资本市场稳定，增强投资者信心，对公司股票进行增持；其实施增持之前，公司本次回购事项尚未开始商讨筹划，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、独立董事意见

公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益，同时，也有利于进一步完善公司长效激励机制，推进公司长远发展。

3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币2.6亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、其他说明事项

根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-026

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议于2018年6月28日审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2017年年度权益分派方案，公司将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股，现将有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的股票数量为11,000股，已于2017年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由567,362,127股减至567,351,127股。

8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股，回购价格为4.9318元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，授予的激励对象人数为58人。

10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

二、关于调整限制性股票回购价格的说明

2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股，回购价格为4.9318元/股。

鉴于公司于2018年5月15日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本567,351,127股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)。

根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行如下调整：

1、因每10股派发现金红利0.8元（含税）带来的授予价格调整

P＝P0V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

限制性股票授予价格：P=4.9318元-0.08元=4.8518元

三、对公司的影响

本次调整限制性股票回购价格系因实施2017年度权益分派方案所致，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

我们认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年度限制性股票激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。

五、监事会意见

经核查，公司监事会认为本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2016年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，同意对限制性股票回购价格予以调整。

六、律师事务所出具专项法律意见

北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次调整回购价格事项现阶段应当履行的程序，本次调整回购价格事项的原因、调整的价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-025

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2018年6月26日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年6月28日在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经过充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司已实施2017年度权益分派方案，根据《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划等相关规定，监事会对调整限制性股票回购价格事项进行了审核，一致认为：本次调整限制性股票回购价格是依据公司《2016年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，同意对限制性股票回购价格予以调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

《关于调整限制性股票回购价格的公告》刊登于2018年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

二、审议通过《关于回购公司股份的预案》

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用做注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等。以逐项表决方式审议如下方案：

（一）回购股份的目的和用途

为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司基于对未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。

本次回购的股份将用作注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本比例约5.80%。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

回购股份预案具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案的公告》。

三、审议通过《关于制定公司合伙人计划的议案》

公司制定合伙人计划是实施创新业务发展战略的新举措，旨在通过合伙人计划的制度性安排，健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，将公司利益、公司股东利益和员工个人利益有机结合，形成共创共赢的合伙人文化，为公司实施创新发展战略提供有力的人才保障，有助于推进公司长远健康发展。

合伙人计划具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》。

北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

二一八年六月二十八日

证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-024

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2018年6月28日下午16：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2018年6月26日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》

鉴于公司已实施2017年年度权益分派方案，根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将限制性股票回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整限制性股票回购价格的公告》，独立董事对该事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书刊登于2018年6月29日巨潮资讯网。

二、审议通过《关于停止申请续办增值电信业务经营许可证的议案》

公司持有的北京本地《增值电信业务经营许可证》（编号：京B2-20080026）将于2018年7月到期。鉴于公司现有全网《增值电信业务经营许可证》（编号：B2-20090144）能够满足目前业务需要，在北京本地《增值电信业务经营许可证》（编号：京B2-20080026）有效期满后，公司将不再向北京市通信管理局提出续办申请。本次停止申请续办事项不会对公司业务正常开展产生影响。

三、审议通过《关于回购公司股份的预案》

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力，根据相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，用做注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等。以逐项表决方式审议如下方案：

（一）回购股份的目的和用途

为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司基于对未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。

本次回购的股份将用做注销以减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）回购股份的方式

公司回购股份拟采用集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.90元/股。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)；资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元)，且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)，回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量约为3,291.14万股，约占公司目前已发行总股本比例约5.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）决议的有效期

与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

回购股份预案具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案的公告》，独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年6月29日巨潮资讯网。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

为了保证本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于：

1、制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

2、制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

4、根据股份回购注销的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备和变更登记等事宜；

5、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

6、对回购股份办理注销；

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

8、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

五、审议通过《关于制定公司合伙人计划的议案》

合伙人计划是公司实施创新业务发展战略的新举措，公司拟通过合伙人计划的制度性安排，健全公司激励约束机制，调动核心人员的积极性，将公司利益、公司股东利益和员工个人利益有机结合，形成共创共赢的合伙人文化，为公司实施创新发展战略提供有力的人才保障，实现公司持续健康发展。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

合伙人计划具体内容详见刊登于2018年6月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《北京北纬通信科技股份有限公司合伙人计划》，独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年6月29日巨潮资讯网。

六、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》刊登于2018年6月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十八日