德联集团股票(德联)

国信证券股份有限公司

关于广东德联集团股份有限公司首发全部募投项目结项并将节余

募集资金永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东德

联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）首次公开发行的保荐

人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对德联集团

首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审

慎调查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查

询了首发募集资金专户，查阅了首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于上述事项的议案文件，实地查

看了募投项目结项的相关情况，组织召开了有关此事项的沟通会议，对节余募集

资金使用的合理性、必要性进行了核查。

二、首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273 号文核准，公司首次公开发

行（A 股）4,000 万股人民币普通股，发行价格为每股 17 元，募集资金总额为

68,000.00 万元，扣除发行费用 4,238.71 万元后，实际募集资金净额为 63,761.29

万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 40,728.59

万元超募资金 23,032.70 万元。

以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所有限公司审验确认，

并由其出具了广会所验字[2012]第 12000310188 号《验资报告》。

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三、首次公开发行股票募集资金的管理、存储情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，

公司制定了《募集资金管理制度》，于 2012 年 4 月 27 日经第一届董事会第二十

四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议、第二届董事会第五次会议分

别审议修订。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以

便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方共同签署了德联

集团首次公开发行股票并上市《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，根据该

协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000

万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 5%之间确定），专户银行应

及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人信蓓、李天宇可

以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、

完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核查报告出具日，《募集资金三

方/四方监管协议》履行状况良好。

截至 2015 年 9 月 30 日，德联集团募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称 银行账号 初始金额 期末余额

中国农业银行股份有限公

44-510201040002757 13,278.54 7,721.91

司南海平安支行

平安银行股份有限公司佛

11010721052005 11,500.00 942.39

山南海支行

中国农业银行股份有限公

44-510201040002765 8,000.00 0

司南海平安支行

上海浦东发展银行股份有

12310158000000088 12,022.58 0

限公司佛山分行

兴业银行股份有限公司佛

392070100126002666 18,960.17 0

山季华支行

合计 63,761.29 8,664.30

四、首次公开发行股票募集资金投资项目及资金使用情况

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截至 2015 年 9 月 30 日，公司首发募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金 募集资金 募集资金节余金额

首发募投项目名称

承诺投资金额 实际投资金额 （含利息收入）

长春德联扩产改造项目 13,278.54 6,146.91 7,721.91

上海港申扩产改造项目 11,500.00 11,174.45 942.39

成都生产基地建设项目（一期） 8,000.00 8,246.40 0

佛山德联汽车用品有限公司

12,022.58 12,274.06 0

新建项目

总计 44,801.12 37,841.82 8,664.30

注：1、“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”已于 2015 年 6 月 30 日结项。

2、以上募集资金节余金额为 2015 年 9 月 30 日银行账面余额，具体节余金额（含利息

收入）以永久补充流动资金的转账日为准。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司首发全部募投项目节余募集资金为 8,664.30

万元（含利息收入），占募集资金净额（不含利息收入）63,761.29 万元的 13.59%。

公司首发全部募投项目的建设完成，将有助于公司提升产品生产能力和研发能

力，加快公司形成覆盖全国汽车产业集群的“贴厂基地”布局，进一步提升公司

汽车精细化学品的市场占有额。

五、首次公开发行股票募集资金节余的主要原因、使用计划及审批情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司首发募投项目之长春德联扩产改造项目、上海

港申扩产改造项目和成都生产基地建设项目（一期）已全部结项，募集资金专户

节余资金合计（不含利息收入）8,664.30 万元，募集资金节余主要原因为：1、

公司在募投项目建设过程中，根据市场环境的不断变化，充分考虑了项目投资风

险和回报，适当调整项目投资进程和投资方式，减少了项目总开支；2、在设备

采购过程中，公司坚持多方询价，严格控制建设采购成本，节约了采购成本；3、

在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司充分利用暂时闲置募集资金购买银

行保本型理财产品，取得了利息收益。

为提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，提升公司经营业绩，公司拟

将全部募投项目结项后的节余募集资金人民币 8,664.30 万元（含利息收入）全部

用于永久补充流动资金。其中，长春德联扩产改造项目的节余募集资金 7,721.91

万元用于永久补充其实施方长春德联化工有限公司的流动资金，上海港申扩产改

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造项目的节余募集资金 942.39 万元用于永久补充其实施方上海德联化工有限公

司的流动资金。

本次首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经

公司 2015 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事、

监事会均对该事宜发表了同意意见，尚有待股东大会审议通过。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、公司关于首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事

项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必

要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的

要求；上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

2、公司关于首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不

存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。节余募集资金使用计划有助

于提高公司资金的使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

保荐人对本次首发全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

事项无异议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

信 蓓 李天宇

国信证券股份有限公司

2015 年 10 月 28 日

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