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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的股份数量为 2016年公司重大资产重组募集配套资金发行的股份,数量为76,250,000股,占公司总股本的比例为 13.1387% 。

2、本次解除限售的股份可上市流通日为 2017 年6 月 26日(星期一)。

3、本次申请解除股份限售的股东为8人,共持有11个账户,其中银河基金管理有限公司持有2个账户,天弘基金管理有限公司持有3个账户,其他股东均持有1个账户。

一、本次解除限售前公司限售股份概况

(一)核准及登记情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]466号文),公司以非公开发行股票的方式向镇江新区经济开发总公司(现改名为江苏瀚瑞投资控股有限公司)共发行158,000,000股人民币普通股(A股)股份,该部分新增股份为有限售条件流通股,于2015年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续,并于2015年4月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由 252,000,000 股增加至410,000,000 股。

2、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号),公司向王刚发行52,013,273股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行13,327,361股股份、向高雅萍发行6,273,234股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行5,265,477股股份、向南京优势股权投资基金(有限合伙)发行2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)发行2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙)发行2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行869,558股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买江苏艾科半导体有限公司股权。该部分新增股份94,098,513股为有限售条件流通股,于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续,并于2016年5月26在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由 410,000,000股增加至504,098,513股。

上述增加的限售股中,王刚13,003,318股、镇江银河创业投资有限公司13,327,361股、镇江红土创业投资有限公司5,406,606股、深圳市创新投资集团有限公司5,265,477股、南京优势股权投资基金(有限合伙)2,904,334股、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心(有限合伙)2,444,971股、深圳市红土信息创业投资有限公司2,115,727股、徐州淮海红土创业投资有限公司869,558股、昆山红土高新创业投资有限公司869,558股,共计46,206,910股已于2017年5月26日解除限售。剩余限售股共计47,891,603股,其中王刚39,009,955股,高雅萍6,273,234股,镇江艾柯赛尔投资管理合伙(有限合伙)2,608,414股。

3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]946号),公司向广发基金管理有限公司发行7,857,142股股份,向翁仁源发行7,857,142股股份,向天弘基金管理有限公司发行7,857,142股股份,向前海股权投资基金(有限合伙)发行7,857,142股股份,向深圳市创新资本投资有限公司发行7,857,142股股份,向第一创业证券股份有限公司发行15,000,000股股份,向天治基金管理有限公司发行15,642,857股股份,向银河基金管理有限公司发行6,321,433股股份募集配套资金,用于支付股份对价、项目建设和补充流动资金。该部分新增股份76,250,000股为有限售条件流通股,于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续,并于2016年6月24在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司总股本由 504,098,513股增加至580,348,513股。

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公司完成非公开发行和重大资产重组后未派发股票股利,也未实施资本公积金转增股本方案。

(二)本次解除限售前公司限售股份情况

本次解除限售前,公司总股本580,348,513股,其中限售的股份为282,887,586股。具体情况如下:

单位:股

注:王刚先生为公司副董事长,其持有公司股份52,994,584股。任职期间,每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。

二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况

1、承诺及履行情况

广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金(有限合伙)、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司承诺:自江苏大港股份有限公司(以下简称“大港股份”)非公开发行股票自发行结束之日(即新增股份上市首日)起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票,也不由大港股份回购该部分股份。

承诺人无违反上述承诺的情形。

(二)截至本公告发布之日,本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。

(三)截至本公告发布之日,公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售股东提供担保的情形。

三、本次解除限售股份上市安排

1、本次解除限售股份实际可上市流通的时间为2017年6月26日(星期一)。

2、本次解除限售股份的数量为76,250,000股,占公司股本总数的13.1387%。

3、本次申请解除股份限售的股东为8人,共持有11个账户,其中银河基金持有2个账户,天弘基金持有3个账户,其他股东均持有1个账户。

4、本次解除限售的股份中,除前海股权投资基金(有限合伙)所持357,142股存在质押外,其他均不存在质押或冻结的情形。

5、本次股份解除限售具体情况如下:

单位:股

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位:股

五、独立财务顾问的核查意见

经核查,国信证券认为:截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东无违反其在公司重大资产重组中做出的各项承诺的情形。大港股份本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对大港股份本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二一七年六月二十三日