爱康科技最新消息(爱康科技最新消息)

　　证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-88

债券代码：112691 债券简称：18爱康01

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2018年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次临时会议决定于2018年7月2日（星期一）召开公司2018年第八次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第八次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2018年6月15日召开的公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于提议召开2018年第八次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年7月2日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月2日上午9：30一11：30，下午13：00-15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2018年7月1日下午15:00至2018年7月2日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

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6、股权登记日：2018年6月26日（星期二）

7、出席对象（1）截至2018年6月26日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的提案

上述提案已经公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2018年6月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审批。

三、提案编码

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2018年6月28日、6月29日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215600

联系人：张静、陈晨

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

七、备查文件

1、第三届董事会第三十七次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年7月2日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年7月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2018年7月2日召开的2018年第八次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-86

第三届董事会第三十七次临时会议决议公告

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第三十七次临时会议于2018年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、耿乃凡、何前以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年。公司独立董事刘丹萍女士因任期届满，为保障董事会工作的顺利开展，公司董事会提名杨胜刚先生为公司本届董事会独立董事及董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任期与第三届董事会一致，后附杨胜刚先生简历。刘丹萍女士将不再在公司担任任何职务。刘丹萍女士的任期届满将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，在新任独立董事就任前，刘丹萍女士将继续履行公司独立董事的职责。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

杨胜刚先生已具备担任上市公司独立董事的任职资格，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，方能提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

《关于独立董事任期届满及更换独立董事的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十七次临时会议的相关独立意见》。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第八次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年7月2日下午召开2018年第八次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十七次临时会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第三十七次临时会议的相关独立意见

特此公告！

董事会

二〇一八年六月十六日

附件：

个人简历

杨胜刚先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，毕业于武汉大学，获经济学博士学位，教授，博士生导师。曾担任湖南理工学院政治系助教、副系主任、讲师；湖南财经学院国际经济系系主任、副教授；湖南大学金融学院院长、教授、博士生导师；湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师；湖南大学副校长、教授、博士生导师。现担任湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师。杨胜刚先生已具备担任上市公司独立董事的任职资格。

杨胜刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，杨胜刚先生未直接或间接持有公司股票。杨胜刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司法和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。经公司在最高人民法院网查询，杨胜刚先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-87

江苏爱康科技股份有限公司关于独立

董事任期届满及更换独立董事的公告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年。公司独立董事刘丹萍女士因任期届满，为保障董事会工作的顺利开展，公司董事会提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人及董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员。刘丹萍女士不再在公司担任任何职务。

刘丹萍女士的任期到期将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，刘丹萍女士在公司股东大会选举产生新任独立董事前将继续履行公司独立董事的职责。

刘丹萍女士在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司规范运作、内控建设等方面，发表了专业的独立意见，发挥了积极的作用，公司对其为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

公司独立董事对杨胜刚先生（简历附后）的任职资格进行了认真审核，认为杨胜刚先生的提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

杨胜刚先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任独立董事的情形。杨胜刚先生已具备担任上市公司独立董事的任职资格。

公司第三届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人及董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第三十七次临时会议决议公告》。独立董事对此事项发表同意意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第三十七次临时会议的相关独立意见》。 上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审批。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一八年六月十六日

附件：

个人简历

杨胜刚先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，毕业于武汉大学，获经济学博士学位，教授，博士生导师。曾担任湖南理工学院政治系助教、副系主任、讲师；湖南财经学院国际经济系系主任、副教授；湖南大学金融学院院长、教授、博士生导师；湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师；湖南大学副校长、教授、博士生导师。现担任湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师。杨胜刚先生已具备担任上市公司独立董事的任职资格。

杨胜刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，杨胜刚先生未直接或间接持有公司股票。杨胜刚先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司法和其他相关法规关于独立董事任职资格的条件。经公司在最高人民法院网查询，杨胜刚先生不属于“失信被执行人”。

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-89

关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2018年6月4日收到深圳证券交易所中小公司管理部下发的问询函（中小板年报问询函【2018】第407 号），对公司2017年度报告进行审查的过程中对如下事项表示关注，要求公司进行书面说明。公司收到问询函后，立即就问询函提出的问题答复如下：

1、 报告期内，你公司实现营业收入48.56亿元，同比增长24.55%，扣非后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为278.79万元，同比减少80.56%。请你公司结合行业情况、业务模式、营销策略、产品毛利等因素说明2017年度营业收入大幅增长的原因以及扣非后净利润与营业收入变动方向不一致的原因和合理性。

答：（一）2017年度营业收入大幅增长的原因

截至2017年底，全球光伏新增装机量为102GW，同比增长37%，全球累计光伏容量达到405GW。作为节能减排，实现生态、节约、可持续发展国家意志的体现，中国政府对于包括光伏在内的新能源产业的发展给予了巨大的政策扶持。2017年国内光伏发电市场规模快速扩大，新增装机5306万千瓦（53.06GW），其中，地面电站3362万千瓦，同比增加11%；分布式光伏1944万千瓦，同比增长3.7倍。到12月底，全国光伏发电装机达到1.3亿千瓦（130GW），其中，光伏电站10059万千瓦（100.59GW），分布式光伏2966万千瓦（29.66GW）。2017年累计装机量位列全球第一，新增光伏装机连续三年保持全球第一。

2017年，全国光伏发电量1182亿千瓦时，弃光电量73亿千瓦时，弃光率6%，同比下降4.3个百分点，弃光率有所下降。

在光伏发电行业持续保持快速和稳步发展的背景下，报告期，公司实现营业收入48.56亿元，同比增长24.55%，其主要原因是公司主营产品太阳能电池边框、太阳能安装支架、太阳能电池组件、电力销售收入同比上升所致。公司2017年营业收入增减变化详见下表：

单位：万元

公司太阳能电池边框销售收入同比增长了19.01%，主要是隆基、LG、晶澳等客户订单增加所致。

公司太阳能安装支架销售收入同比增长了9.01%，主要原因是报告期行业光伏装机总量增加，同时公司减少太阳能电站的投资使内部交易减少，支架产品主要对外销售增加所致。

公司太阳能电池组件销售收入同比增长了26.22%，主要原因是报告期行业光伏装机总量增加，同时公司产能提升至1GW，且公司减少太阳能电站的投资使内部交易减少，太阳能组件产品主要对外销售增加所致。

公司电力销售收入同比增长了52.48%，主要是报告期公司国内弃光限电环境的好转、公司运维管理水平提升、持有发电上网的光伏电站增加等原因所致。

（二）2017年度扣非后净利润大幅减少的原因（1）公司营业毛利和毛利率情况

报告期，公司实现营业毛利8.48亿元，同比增加了1.43亿元，增长20.25%，但低于营业收入增长幅度，且毛利率同比降低0.63%。其中，电力销售同比毛利大幅上升；太阳能安装支架和其他产品销售毛利、毛利率同比基本持平；太阳能电池边框、太阳能电池组件销售毛利和毛利率有所下降。公司2017年营业毛利、毛利率增减变化详见下表：

单位：万元

公司毛利增长幅度低于营业收入增长幅度主要是由于太阳能电池边框和太阳能电池组件毛利同比降低所致。公司太阳能电池边框毛利同比下降0.17%，毛利率同比降低2.28%，主要原因是受光伏市场行业成本下降压力和太阳能铝边框主要材料铝锭成本由年初13,000 元/吨上升至年末 14,700 元/吨所致。太阳能电池组件产品毛利同比下降33.62%，毛利率同比降低7.95%，主要原因是光伏行业成本降低需求、光伏市场的竞争激烈和高效电池技术的不断进步致组件市场价格持续走低所致。

（2）公司税金、期间费用和资产减值损失情况

报告期公司税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失共计发生8.82亿元，同比增加2.1亿元，增长31.23%。公司税金、期间费用和资产减值损失增加金额超过毛利增加金额0.67亿元，是公司扣非后净利润减少的主要原因。公司税金及附加、期间费用、资产减值损失具体增减变化详见下表：

单位：万元

税金及附加发生0.43亿元，同比增长43.06%，主要原因是随着公司持有电站数量增加光伏电站土地使用税增加所致。

销售费用发生1.12亿元，同比增长31.98%，主要原因是物流费用增加所致。物流费用上升主要是报告期公司制造业产品销售量大幅上升、受运输限重等因素影响，同时部分制造业产品新增客户贸易模式由FOB改为CIF或DAP带来物流成本的增加。

管理费用发生2.37亿元，同比增长26.03%，主要原因是职工费用增加所致。报告期公司向综合能源服务业务转型，并针对全国范围布局售电市场，在南京、西安、广州、北京分别设立了东西南北售电四大区域公司，在全国范围内拥有27家售电公司。为此，公司引入了较多的、专业的、高端人才，致职工费用同比增长较大。公司相关产业的效益有待未来发展成熟后释放。

财务费用发生4.51亿元，同比增长29.65%，主要原因是公司受电站补贴拖欠及金融环境影响公司致借款增加利息费用上升，同时美元兑人民币的汇率由报告期初中行折算价6.937下降至报告期末6.5342致汇兑损失增加所致。

资产减值损失发生0.38亿元，同比增长85.3%，主要原因是公司根据制定的“拟出售部分并网电站，轻资产运营”的发展战略，公司决定对短期内中止建设的地面电站项目及部分低效电站计提减值损失所致。

基于以上分析，公司管理层认为：公司费用的增长大于营业收入和毛利的增长导致扣非后净利润与营业收入变动方向不一致。受限于业务和市场环境，相关费用的发生符合公司业务开展和市场情况。

2、2017年度，你公司非经常性收益中，非流动资产处置收益0.44亿元，政府补助收益0.57亿元。请说明非流动资产处置、政府补助的交易明细、交易背景以及相关会计处理，并说明是否及时履行信息披露义务。

答：（一）报告期公司非流动资产处置情况（1）公司非流动资产处置收益交易明细

报告期，公司非经常性收益中非流动资产处置收益0.44亿元，其交易明细详见下表：

单位：万元（2）公司非流动资产处置交易背景

2017年2月公司发布《关于全面推进能源互联网业务的战略发展规划的公告》，公司将开启能源互联网时代，拟出售部分并网电站，轻资产运营， 致力成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商。推动能源生产和消费方式变革，运用互联网、大数据和金融结算，为社会、企业和终端用户提供创新的新能源解决方案，打造智能的绿色能源生态系统，为社会的可持续发展做贡献。公司将努力建设发、配、售一体化的综合能源服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段为广泛的电力客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革。

在公司战略指引下，公司拟出售部分并网电站，轻资产运营，并对部分有瑕疵的地面光伏电站项目停止建设。报告期，公司先后转让了日本秋田电站资产、青海蓓翔电站股权、徐闻电站股权和金昌电站51%的股权。同时，公司为集中资源优势聚焦主业，更好推进主营业务的发展，促进公司发展战略的实现，实现公司利益最大化，公司转让了全资子公司新疆爱康慧诚信息技术有限公司股权。

（3）公司非流动资产处置交易的相关会计处理。

处置长期股权投资的会计处理

本公司对于因处置全部持有股权丧失了对被投资单位的控制的，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

序号1：新疆爱康慧诚信息技术有限公司，公司持有其100%股权。报告期公司向新疆汇达捷创业投资有限公司以股权处置价款6000万元一次性转让持有的该公司100%股权，截止股权交割日该公司账面净资产317.77万元，公司以处置价款与其账面净资产的差额，确认投资收益5,682.23万元。

序号2：青海蓓翔新能源开发有限公司，公司持有其80%股权。报告期公司向无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）、魏高远以股权处置价款32,352.66万元一次性转让持有的该公司80%股权，截止股权交割日该公司账面净资产37,669.57万元。公司以处置价款32,352.66万元扣减公司应享有的该公司净资产份额30,135.65万元（净资产乘以持股比率）和公司并购该公司形成的商誉775.89万元的差额，加上内部交易未实现利润抵减固定资产部分因处置长期股权投资一次转入损益706.06万元之和，确认投资收益2,147,17万元。

序号3：青海蓓翔电力设备有限公司，蓓翔能源持有其100%股权，公司间接持有其80%的股权。报告期蓓翔能源向青海蓓翔城市投资有限公司以股权处置价款744.38万元一次性转让持有的该公司100%股权，截止股权交割日该公司账面净资产1,100.76万元。蓓翔能源以处置价款744.38万元与该公司账面净资产1,100.76万元的差额，确认投资收益-356.38万元。

序号4：徐闻爱康电力开发有限公司，公司持有其100%股权。报告期公司向江苏大航微电网科技有限公司以股权处置价款120万元一次性转让持有的该公司100%股权，截止股权交割日该公司账面净资产1053.33万元，公司以处置价款120万元扣减该公司账面净资产1,053.33万元的差额，加上内部交易未实现利润抵减固定资产部分因处置长期股权投资一次转入损益42.41万元之和，确认投资收益-890.92万元。

序号5：合同公司阳光产业园，公司子公司日本爱康持有其100%股权。报告期日本爱康向NEW WORLD株式会社以股权处置价款2,760.58万元一次性转让持有的该公司100%股权，截止股权交割日该公司单体账面净资产2,580.75万元。日本爱康以处置价款2,760.58万元与该公司账面净资产2,580.75万元的差额，确认投资收益179.83万元。

序号6：通化中康电力开发有限公司、白水爱康电力开发有限公司、青海蓓翔城市投资有限公司，公司分别持有其100%、100%和40%股权。报告期分别以股权转让价款10万元、0万元、1980万元一次性转让其全部股权，截止股权交割日其账面净资产分别为9.78万元、-0.28万元和1,980.07万元，公司以处置价款与其账面净资产的差额分别确认投资收益0.22万元、0.28万元和-0.07万元。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

序号7：金昌清能电力有限公司，公司持有其100%股权。报告期公司向浙江省水利水电投资集团有限公司以股权处置价款16,879.37万元一次性转让持有的该公司51%股权，公司丧失该公司的控制权，并对剩余49%的股权由成本法改为权益法核算。截止股权交割日该公司账面净资产39,440.78万元，公司以处置价款16,879.37万元减去账面净资产按处置股权比例51%计算的份额20,114.80万元和公司并购该形成的商誉按处置股权比例51%计算的份额10.02万元的差额，确认投资收益-3,245.45万元。同时，在合并报表层面，公司以丧失控制权之日剩余该公司49%股权的公允价值20,953.87万元重新确认公司对该公司长期股权投资的账面价值，按公允价值与剩余49%股权的账面价值19,335.61万元的差额，确认投资收益1,618.26万元。

处置固定资产的会计处理

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

序号8：资产处置收益中处置日本秋田、嘉西电站，公司以其处置价款 182,034.07万日元（不含税）与该项资产账面净额及产生交易费用相关147,482.68万日元的差额，确认了资产处置收益34,551.38万日元，折合2,029.45万人民币。

营业外支出中确认决议终止建设的光伏电站，公司以榆林项目、九三农垦等项目前期投入的土地费用、特许经营权、在建工程等资产账面价值合计2308.96万元全额确认为非流动资产毁损报废损失。

其他资产处置项目为公司处置闲置、低效、报废机器设备、办公室等固定资产，公司按其处置收入扣除其账面价值的差额，分别计入资产处置收益和营业外收入。

（4）公司非流动资产处置是否及时履行信息披露义务。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等制度规定标准履行了信息披露义务，对达到披露标准或对公司构成重大影响的事项进行了披露。报告期，公司严格按要求披露了《关于出售日本秋田光伏电站项目暨推进优化存量电站资产配置的公告》（公告编号2017-107）、《关于出售金昌清能 51%股权暨推进优化存量电站资产配置的公告》（2017-132）、《关于出售青海蓓翔电站暨推进优化存量电站资产配置的公告》(公告编号：2017-134)和《关于关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2017-173）及其进展事项。

（二）报告期公司政府补助的情况（1）公司政府补助的交易明细

报告期，公司非经常性收益中政府补助0.57亿元，其交易明细详见下表：

单位：万元（2）公司获得政府补助的背景

光伏发电行业是国家鼓励发展的可再生能源产业，2012年以来，国务院、国家发改委、国家能源局、财政部等多部委出台一系列政策支持太阳能发电，除对行业企业给予上网电价补贴等优惠外，国家和地方还通过设立专项资金、高新技术产业补助资金等方式鼓励行业企业发展。

地方政府对于带动了地方相关产业的发展，吸纳大量的就业人口，促进振兴地方发展方面做出了积极贡献的企业，也有一定的支持政策。

（3）公司政府补助的相关会计处理

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益或冲减相关资产的账面价值。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益或；属于其他情况的，直接计入当期损益。

（4）公司政府补助是否及时履行信息披露义务。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等制度规定标准履行了信息披露义务，对达到披露标准或对公司构成重大影响的事项进行了披露。报告期内，公司披露了《关于获得政府做大做强资金奖励的公告》（公告编号：2017-108）、《关于获得政府奖励的公告》（公告编号：2017-135）。

3、根据会计师对公司关联方非经营性资金占用情况专项审核报告显示，你公司在报告期内存在多笔对控股股东及其控制法人的其他应收款均为非经营性占用。请你公司说明该些款项的具体内容、日最高占用余额、是否已履行审议程序和披露义务以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》关于对外提供财务资助的相关规定。

答：公司在2017年度非经营性资金占用上市公司发生额合计68.26万元，主要系公司在2017年度为控股股东江苏爱康实业集团有限公司及其控制的其他企业部分人员代付社保公积金。其中，非经营性资金占用上市公司发生额期初数为4.8 万元，期末数为0元，期间发生额为63.46万元，日最高占用余额为23.42万元。公司于2017年7月14日收到深交所《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函 【2017】第 117 号），并于2017年8月4日向江苏证监局出具了《关于关联方占用上市公司资金情况的情况说明和整改报告》，公司发现上述情况后，立即整改，上述关联方非经营性资金占用已于2017年8月结清，并后续不再发生该情况。

公司已于2018年4月23日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的议案》，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，履行了相应的审批程序。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。详见披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2018-58。

4、报告期内，你公司向关联方苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“爱康能源”）采购劳务5.43亿元同时出售商品3.92亿元，分别较上年同期下降48.53%、57.89%。请说明你公司与爱康能源之间的交易模式，同时向爱康能源采购和出售商品的原因、必要性、关联交易的定价依据及合理性，并说明报告期内对爱康能源的关联交易金额较上年大幅下降的原因。

答：（一）公司与爱康能源之间的交易模式

爱康能源是国内领先光伏电站开发与建设企业，有着丰富的电站开发及建设的客户资源。公司主要涉及太阳能配件、组件生产销售和太阳能光伏电站投资、运维两大业务。报告期内，公司与关联方爱康能源存在销售业务和采购业务两种业务模式。其中：

销售业务：公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司和苏州爱康金属科技有限公司向爱康能源销售太阳能组件和太阳能安装支架产品。公司子公司销售业务采用以销定产的模式，在接到爱康能源的采购合同后，公司子公司为其安排生产、采购及出货计划，并保证所需货物按时按要求交付，爱康能源保证按合同要求支付相应货款，销售业务完成。

采购业务：公司电站投资建设向爱康能源采购工程服务。公司依据所持有光伏电站项目向爱康能源发出工程总包需求，待爱康能源确认后签订项目工程总包协议，并安排项目设备采购、工程施工等，爱康能源保证公司电站项目按要求并网，公司按照工程进度支付相应工程款项，采购业务完成。

（二）公司向爱康能源采购和出售商品的原因、必要性、关联交易的定价依据及合理性（1）公司向爱康能源采购和出售商品的原因、必要性

爱康能源是国内领先的新能源系统解决方案提供者，主要从事光伏电站的开发与建设业务，具有电力、电气、结构、土建等设计与施工综合能力，拥有建设工程施工总包三级、市政工程施工总包三级、电力工程施工总承包三级和新能源设计乙级等资质，专业承建大型地面电站、分布式电站、光伏储能系统、光伏农业大棚、渔光互补等光伏工程项目。目前爱康能源项目（含储备项目）涉及全国18个省份，经过项目团队多年的开发和经营，已在光伏资源丰富的地区积累了大量的项目资源，建立了良好的市场信誉。截至目前，爱康能源累计承建的光伏电站项目规模已超过1GW，在光伏电站开发与建设领域积累了丰富的业务经验。

公司子公司苏州爱康金属科技有限公司为江苏省高新技术企业，专业从事太阳能安装支架生产、销售，是国内排名前五的太阳能安装支架供应商。子公司苏州爱康光电科技有限公司拥有1GW太阳能组件产能，为全国行业前20强之一。

张家港市政府出台的很多对光伏行业支持的配套政策都是希望能够选择本地的供应商和客户以带动地区经济的发展，我公司作为光伏制造企业和光伏电站投资企业选择本地的供应商和客户符合当地政策诉求。

爱康能源与我公司的前期合作过程中，体现了良好的业务素养、安全施工和工程质量保障能力，能够确保公司电站项目按要求、按时间并网，以保证公司电站项目获取新能源电价，符合公司的利益。同时，公司向爱康能源销售太阳能组件、太阳能安装支架产品，能够保证爱康能源在电站抢装期获得产品支持，以支持其项目在发改委颁布的光伏电费价格锁定截止期前并网，也能促进公司制造业产品销售，保证上市公司利益。

（2）关联交易的定价依据及合理性

报告期内公司严格按本年披露的关联交易预测额度同爱康能源进行交易。且公司主要产品存在成熟的交易市场，关联交易价格完全建立在市场同类产品交易的基础上制定。公司关联交易严格按有关规定履行了相应的程序，定价合理，保障了上市公司利益。

（三）报告期内对爱康能源的关联交易金额较上年大幅下降的原因。

报告期，公司所投建光伏电站项目陆续并网发电，且根据行业政策变化及公司战略规划，公司暂缓了大型光伏电站项目的投建，因此向爱康能源的采购业务较去年同期有较大的减少。

随着国家对光伏电站平价上网要求的趋势加快，对电站EPC成本下降压力加大,很多光伏电站项目建设存在暂缓，致爱康能源将战略视野向国外延伸。同时，越来越多的客户强调产业联合，往往建设项目中绑定合作品牌的太阳能组件等产品。因此，公司向爱康能源销售业务较去年同期有所减少。

5、2017年末，你公司实际对外担保余额合计26.47亿元，其中对关联方担保余额为23.04亿元，主要为对苏州爱康薄膜新材料有限公司、江苏爱康实业集团有限公司、苏州爱康能源工程技术有限公司、汤阴爱康能源电力有限公司的担保。请说明你公司与上述公司的关联关系以及为其提供担保的原因及合理性，是否履行审批程序和信息披露义务，并结合被担保方的经营情况、财务状况、偿债能力说明你公司是否存在承担担保责任的风险。

答：1、关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保

公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议和2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了为苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“爱康薄膜”）向金融机构申请总额度不超过9,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额5,627.78万元，担保期限不超过一年。爱康实业提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

被担保方爱康薄膜原为公司全资子公司，后剥离至公司控股股东爱康实业，现为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，公司为爱康薄膜提供担保构成关联担保。爱康薄膜主要从事EVA胶膜的研发、生产和销售。太阳能电池长年在户外工作大大降低硅晶片的光电转换效率，且严重影响太阳能电池组件的使用寿命。因此，使用EVA胶膜对太阳能电池组件进行封装，起到对组件加以保护的作用，作为太阳能光伏组件中关键原材料之一，EVA封装胶膜的性能起着关键作用。由此可见，爱康薄膜是公司重要的上游供应商，为公司太阳能组件的生产提供重要原材料，推动公司制造业更好的发展。同时EVA胶膜与太阳能电池边框同属于太阳能组件的配件，有着相同的客户群体，公司与爱康薄膜的业务之间存在着较大的协同效应，具备商业上的互利性。爱康薄膜信誉良好，公司控股股东爱康实业为本次对外担保提供反担保，能有效地降低公司的担保风险。

上述事项已于2017年4月26日和2017年5月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公告编号：2017-43、2017-48、2017-66。

爱康薄膜的基本情况如下：

2、关于为江苏爱康实业集团有限公司提供担保

公司于2017年6月9日召开的第三届董事会第十四次临时会议和2017年6月26日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了为爱康实业向金融机构总额度不超过30,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额21,999.50万元，担保期限不超过一年。爱康国际为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

爱康实业成立于2007年3月20日，为公司控股股东，公司实际控制人邹承慧先生持有爱康实业100%股权，按《深圳证券交易所股票上市规则》，公司为爱康实业提供担保构成关联担保。爱康实业是集制造、销售、投资、物流、仓储等一体的具有商社性质的运营体，主要经营铝型材贸易、太阳能发电配件生产与销售等。自公司成立以来，爱康实业持续给公司及合并报表范围内的子公司提供了担保，爱康实业的融资主要用于补足下属子公司的业务发展需求。在国家政策利好因素的引导下，分布式光伏进入发展快车道。爱康实业的全资子公司专注于屋顶分布式光伏解决方案，包括爱康五好家电站、爱康小型工商业电站等系统标准化或定制化用户解决方案，是国内首推全自主品牌成套系统和金融保险服务的光伏企业，其经营模式主要为：从公司采购组件、支架，然后为客户提供安装、调试、并网及后期数据检测一站式服务。分布式光伏的大力推进将利于扩大上市公司组件、支架的销售规模，具备商业互利性。公司为其融资提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，在对爱康实业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，公司董事会认为爱康实业的偿债能力良好，担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司控股股东爱康国际为其提供反担保，提高了上述对外担保的安全边际。

上述事项已于2017年6月10日和2017年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公告编号：2017-75、2017-76、2017-90。

爱康实业的基本情况如下：

3、关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保

公司于2016年6月12日召开的第三届董事会第二次临时会议和2016年10月28日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》（2016年10 月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-142）担保有效期为2016年第七次临时股东大会审议通过后至2016年年度股东大会召开日止。

公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议、2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）向金融机构申请总额度不超过 170,000 万元人民币的贷款提供担保、2017年8月1日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议、2017年8月17日召开的2017年第六次临时股东大会通过了为能源工程向金融机构申请总额度不超过55,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额155,579.74万元，担保期限不超过一年。

公司于 2017 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十九次临时会议和 2017 年9 月 11 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的议案》，同意公司收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）38.40%的股权。具体详见 2017 年 8 月 24 日公司在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购能源工程部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-120）。公司于 2017 年 9 月 15 日与各交易对手方签订股权转让协议，并于 2017 年11 月 8 日完成工商变更手续，能源工程为公司参股公司，其他股东未按照持股比例提供相应担保措施，但其控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）为本次担保提供全额反担保，反担保方式为连带责任担保。能源工程主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC工程施工管理服务、机电设备安装工程等，是本公司光伏电站投资的上游供应商，合作关系良好。公司与能源工程业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站建设提供材料支撑，而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。公司控股股东爱康实业为本次担保提供反担保，能有效地降低公司的担保风险。

被担保方能源工程为本公司控股股东爱康实业控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，公司为能源工程提供担保构成关联担保。

上述事项已于2017年4月26日、2017年5月19日、2017年8月2日和2017年8月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公告编号：2017-43、2017-48、2017-66、2017-99、2017-116。

能源工程的基本情况如下：

4、汤阴爱康能源电力有限公司的担保

公司于2016年4月20日召开的第二届董事会第四十六次会议和2016年5月5月13日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》（2016年4 月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-47）。担保有效期自2015年年度股东大会审议通过日起至2016年年度股东大会召开日止。

公司于2016年6月12日召开的第三届董事会第二次临时会议和2016年10月28日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议案》（2016年10 月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2016-142）担保有效期为2016年第七次临时股东大会审议通过后至2016年年度股东大会召开日止。

公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第十一次会议、2017年5月18日召开的2016年年度股东大会、2017年8月1日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议、2017年8月17日召开的2017年第六次临时股东大会通过了为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）向金融机构申请总额度不超过205,000万元人民币的贷款提供担保，截止2017年12月31日实际发生金额155,579.74万元，担保期限不超过一年。

被担保方汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）为本公司控股股东爱康实业控制的能源工程的全资子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。汤阴爱康主要为能源工程下属电站的项目公司，汤阴县五陵镇20MWp农光互补光伏发电项目位于汤阴县五陵镇阎庄村。项目于2016年12月30日并网，截止2017年7月份共计发电1600余万度。能源工程下属电站的项目公司是本公司光伏电站投资的上游供应商，合作关系良好。公司其业务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程下属光伏电站建设提供材料支撑，而电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。

（下转B138版）