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国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于 恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 交易标的资产交割的法律意见书 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编：310007 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一七年三月 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于 恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 交易标的资产交割的法律意见书 第一部分引言 致：恒锋工具股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司（以 下简称“恒锋工具”或“公司”）的委托，担任恒锋工具本次以发行股份及支付现 金方式购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾 问，为恒锋工具本次资产重组事项出具了相关《法律意见书》和《补充法律意见 书》。 本所根据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 127 号令《上市公 司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》，中国证监会第 121 号令《证券发行 与承销管理办法（2015 年修订）》，中国证监会第 100 号令《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》，《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》，深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014 年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就恒锋工具本次资产重组之交易标的资产交割情况出具本法 国浩律师（杭州）事务所 律意见书。 除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用 于本法律意见书。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具法律意见如下： 第二部分法律意见书正文 一、本次资产重组的批准和授权 1、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。同 日，恒锋工具与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《盈利承诺补偿协议》。 2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了本次资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次 交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉（中国证券监督管 理委员会公告[2016]17 号）第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公 司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于签订附条 件生效的购买资产协议的议案》、《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议 案》、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报 告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股 票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证 国浩律师（杭州）事务所 监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议 案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》等。 2、2017 年 2 月 8 日，中国证监会以证监许可[2017]189 号《关于核准恒锋 工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》，核准恒锋工具向叶志 君发行 523,581 股股份、向陈连军发行 366,863 股股份、向鹰潭盛瑞发行 289,394 股股份、向夏雪琴发行 222,611 股股份、向叶梦娅发行 222,611 股股份、向夏香 云发行 89,045 股股份、向叶君芬发行 89,045 股股份、向陈领斐发行 66,783 股股 份、向朱云莲发行 44,522 股股份、向叶君华发行 44,522 股股份、向王建波发行 44,522 股股份、向游奕跃发行 22,261 股股份、向张旭发行 22,261 股股份、向赵 群英发行 22,261 股股份、向郑如明发行 22,261 股股份、向颜云莲发行 22,261 股 股份、向徐菊连发行 22,261 股股份、向王斌发行 22,261 股股份、向林雪芬发行 22,261 股股份、向金兵德发行 22,261 股股份、向林伯友发行 22,261 股股份购买 相关资产。 本所律师核查后认为，恒锋工具本次发行股份及支付现金购买资产已经依法 取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 二、本次发行股份购买标的资产的过户情况 1、恒锋工具与交易对方叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪 芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、 朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一家合伙 企业于 2016 年 9 月 27 日分别签署了《购买资产协议》，根据中国证监会核发的 证监许可[2017]189 号《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购 买资产的批复》，《购买资产协议》约定的生效条件已经全部成就。 2、根据《购买资产协议》，恒锋工具通过发行股份及支付现金方式购买叶志 君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕 跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君 芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一家合伙企业合计持有的上优刀具 100% 股权，交易价格以坤元评报〔2016〕389 号《资产评估报告》的评估结果为依据 国浩律师（杭州）事务所 协商作价 19,380 万元。叶志君、陈连军、夏雪琴、金兵德、林伯友、林雪芬、 王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、王建波、叶君华、朱 云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等 20 名自然人和鹰潭盛瑞一家合伙企 业获得的交易对价均由恒锋工具以非公开发行的股份支付 72.24%，以现金支付 27.76%。按本次发行价格 62.89 元/股计算，股份发行数量为 2,226,109 股；其余 5,380 万元采用现金方式支付，现金对价部分由恒锋工具自行筹集。 3、经本所律师核查，根据温岭市市场监督管理局于 2017 年 2 月 27 日出具 的《有限责任公司变更登记审核表》及换发的营业执照，上优刀具已就本次发行 股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记，上优刀具 100%股权已 过户至恒锋工具名下，上优刀具的股东为恒锋工具，出资额 2,000 万元，现持有 上优刀具 100%股权。 三、信息披露 2017 年 3 月 2 日，恒锋工具董事会发布《恒锋工具股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之标的资产过户情况公告》。 经本所律师核查，恒锋工具已就本次发行购买标的资产过户履行了法定信息 披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。 四、本次发行股份及支付现金购买资产尚待完成的后续事项 1、恒锋工具与各交易对方应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的相关要求，办理本次非公开发行股份的登记手续。 2、恒锋工具尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向深圳证券交易所申 请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 3、本次交易项下相关各方需在具有证券期货从业资格的审计机构对发行股 份支付现金购买的标的资产在过渡期，即 2016 年 5 月 31 日至 2017 年 2 月 28 日期间内的损益、净资产变动进行审计，并依据审计结果确定归属的损益数以及 是否需要现金补偿。 国浩律师（杭州）事务所 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 五、结论意见 本所律师认为，恒锋工具发行股份及支付现金购买资产之标的资产的过户符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、 等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次向交易对 方发行股份及支付现金购买的标的资产已完整、合法地过户至恒锋工具名下，恒 锋工具已取得标的资产的所有权。 ——本法律意见书正文结束— 国浩律师（杭州）事务所 第三部分签署页 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所经办律师： 沈田丰 ___________ 负责人：沈田丰 ___________ 吕卿 ___________ 张雪婷 ___________