京城股份最新消息(京城股份)

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2016-033

北京京城机电股份有限公司终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”或“京城股份”）于2016年6月21日，发布了《关于本次重大资产重组的风险提示性公告》，于2016年6月27日，发布了《重大事项A股停牌公告》披露公司拟终止本次重大资产重组，公司A股股票自2016年6月27日起停牌。

2016年6月30日，公司召开了第八届董事会第十九次临时会议，审议并通过了《关于终止资产重组事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议终止协议>、<股份认购协议的终止协议>的议案》等议案，公司的独立董事对公司资产重组终止事项发表了独立意见。现将终止本次资产重组相关事项公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一） 筹划重大资产重组背景、原因

本次重组符合《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求。近年来，京城控股积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。本次拟将下属融资租赁业务的相关资产注入上市公司，进一步推动京城控股的其他优质行业的资产上市。

本次交易拟将进一步增强上市公司在京城控股业务版图中的战略地位。京城控股对公司持股比例也将进一步提升，为上市公司未来争取更多资源带来有利因素。京城股份作为京城控股在国内主板上市的资本运作平台，京城控股将大力支持其发展，通过此次重组以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强。

（二）本次重组框架

京城股份拟通过向京城控股非公开发行股份及支付现金购买其持有的京城控股持有的京城国际75%股权及向包括京城控股在内的不超过十名特定投资者非公开发行的配套募集资金不超过3亿元，使用部分配套募集资金对京城香港定向增资，用于其购买京欧有限持有的京城国际25%的股权。本次交易完成后，京城国际将成为京城股份全资子公司。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）本次资产重组的主要历程

在本次重组过程中，京城股份严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港证监会及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：

因筹划重大事项，公司股票自2015年6月29日起停牌。后经讨论，公司拟筹划非公开发行股份或发行股份购买资产事项，公司股票自2015年7月6日起继续停牌。2015年7月13日公司进入重大资产重组停牌程序。2015年8月11日，经确认公司拟收购控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）拥有或控制的装备制造与服务相关资产。2015年9月30日，经董事会同意公司股票自2015年10月13日起继续停牌不超过两个月。2015年10月12日下午，公司召开现场投资者说明会，并于2015年10月13日，披露了《关于投资者说明会召开情况的公告》。2015年11月26日，公司召开董事会审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。2015年12月4日，公司收到上交所的审核意见函（上证公函【2015】1964号）。公司于2015年12月11日向上交所报送回复文件并于次日披露相关文件，公司A股股票2015年12月14日复牌。2016年1月27日，因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》属于重大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购及合并准则》等法律法规，为了避免京城控股触发强制要约及进一步充实上市公司资金实力，2016年2月3日，公司召开董事会审议并披露了调整后的预案等文件，公司A股股票于2016年2月4日复牌。2016年6月21日，公司披露《关于本次重大资产重组的风险提示性公告》。2016年6月27日，京城股份发布了《重大事项A股停牌公告》，公司A股股票自2016年6月27日起停牌。

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2016年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。同日，公司与交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议终止协议》、《股份认购协议的终止协议》；京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议的终止协议》。

鉴于本次资产重组尚未取得股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会批准, 本次资产重组的相关协议尚未生效,交易方一致同意终止本次资产重组相关事项，同时同意解除本次资产重组相关协议。在相关终止协议生效后, 交易方不再享有本次资产重组相关协议中的权利，除仍需遵守保密义务外，不需履行本次资产重组相关协议中的其他义务。

（二）已履行的信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。

鉴于2016年6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”其中，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，使公司本次重组面对的监管要求发生变化。根据该解释，京城股份此次募集配套资金《预案》中配套募集资金金额将大幅减少，配套募集资金上限为京城国际45%股权对应的交易价格，并剔除停牌期间京城控股及京欧有限向京城国际以现金增资6,666.67万元对应的交易价格，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司收购及合并守则》相关要求，可能导致京城控股触发强制要约。经公司与交易对方多次沟通与协商，双方也未能达成符合最新监管要求的交易方案，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

公司董事会相信，终止重大资产重组将不会对集团业务、营运及财务状况构成重大不利影响。

四、承诺事项

本公司承诺：本公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、公司股票复牌安排

根据相关规定，公司将在2016年7月4日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时A股股票复牌。

六、其他事项

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所披露易网站（www.hkexnews.hk），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

北京京城机电股份有限公司董事会

2016年6月30日