美都控股600175(600175)

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-124 美都能源股份有限公司 终止重大资产重组公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公 司股票自 2016 年 11 月 30 日起停牌，公司已于当日披露了《美都能源股份有限公 司因筹划重大事项停牌公告》；停牌期间，公司决定参与竞买在北京金融资产交 易所（以下简称“北金所”）挂牌转让的信达财产保险股份有限公司（以下简称 “信达财险”）41%股权事宜，该事项构成重大资产重组，公司已于 2016 年 12 月 4 日召开八届三十五次董事会会议,审议通过相关议案，并在 2016 年 12 月 5 日披 露了《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》等相关材料。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）筹划重大资产重组背景、原因 本公司现有业务主要包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸 易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。近年来主营业务进入成熟 期，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。在国家金融改革的大背景下， 公司看好保险行业良好的发展前景，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进 公司的长期发展战略，增强公司金融板块的竞争力，公司决定参与竞买信达财产 保险股份有限公司 41%股权。 （二）重组框架 1、主要交易对方 本次交易的交易对方为中国信达资产管理股份有限公司，为信达财险目前的 控股股东，其与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。 2、交易方式 本次交易方式原计划为支付现金购买信达财险 41%的股权。本次交易不构成借 壳上市、不会导致公司控制权发生变更。 1 3、标的资产情况 标的资产为信达财险 41%的股权。信达财险于 2009 年 8 月经中国保险监督管 理委员会批准成立，主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、 短期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务。信达财险与本公司及控 股股东（实际控制人）无关联关系。 二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作 1、停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商，积 极向北金所提交申请并按规定提交相关材料。 2、本次交易中，公司聘请金元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾 问，聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，聘请中天运会计师 事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，上述机构配合公司开展尽职 调查、方案论证；公司组织各中介机构项目团队于 2016 年 11 月 30 日起开始相关 工作。具体的调查工作如下：公司及各中介机构通过查阅交易对方、交易标的官 方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台公开披露信息， 并在公司通过北金所信息查阅的资格审核后，公司组织各中介机构对北金所提供 的信达财险本次竞拍相关资料进行了查阅。 3、本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国 有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北 京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资 产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交 易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金 所的组织、监督下进行。鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已 进行审核，公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。 但受制于尽职调查条件（北金所查阅资料仅允许摘录、标的资产在公司竞买 成功前尚不接受公司及各中介机构展开全面尽职调查）及交易对方提供给北金所 信息的不完整性，公司及各方中介机构尚未能对标的公司和交易对方按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行完整的尽职调查， 公司及独立财务顾问对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。 （二）已履行的信息披露义务 2 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。 1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 11 月 30 日起停牌， 公司同日发布了《重大事项停牌公告》。 2、2016 年 12 月 5 日，公司发布了《八届三十五次董事会决议公告》、《美 都能源股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于召开 2016 年第三次临时股东 大会的通知》等相关公告。 3、2016 年 12 月 17 日，公司依据重大资产重组的进展情况，发布了《重大资 产重组进展情况及继续停牌公告》、《关于上海证券交易所问询函的回复公告》。 4、2016 年 12 月 19 日下午，公司向上交所提交了《重大资产购买报告书（修 订稿）》。 （三） 已签订的协议书 根据北金所发布的“产权受让公告”的交易条件和流程，公司参与本次信达 财险 41%股权的竞拍，需通过在北金所以挂牌、摘牌方式实施，竞拍前公司需通过 北金所及转让方的意向受让方资格审核。通过受让资格审查并被确认为最终受让 方后，受让方再与转让方进行签约。 因此，目前公司尚未与交易对方签订交易合同。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 2016 年 12 月 19 日晚，公司收到北金所出具的《受让资格确认通知书（不受 理）》，主要内容如下：“贵方提交的意向受让信达财产保险股份有限公司 123000 万股股份（占总股本 41%）（项目编号为:CF16GJ000192）项目的《产权受让申请 书》及相关材料，经审核，意见如下：经北金所征询转让方意见后，贵方不符合 受让资格，未获得受让资格确认。”由于公司未能通过北金所及转让方关于本次 交易的受让方资格审核，公司实际控制人、第一大股东闻掌华先生在 2016 年 12 月 20 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会上对相关议案投了反对票，最终 本次拟参与竞买信达财险 41%股权事宜未获通过，公司决定终止筹划本次重大资产 重组事项。 四、承诺 公司承诺自公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 五、股票复牌安排 3 根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2016 年 12 月 21 日申请复牌。 敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定 的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》的公告，注意投资风险。 特此公告。 美都能源股份有限公司董事会 2016 年 12 月 21 日 4