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原题：“类借壳”重组审核趋严，申科股份重组夭折

来源：法治周末

申科股份近日发布公告称，公司于7月29日收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第56次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。

这意味着申科股份此次和紫博蓝网络科技(北京)股份有限公司(以下简称紫博蓝)的重组以失败告终。

申科股份称，根据相关规定，公司董事会研究决定将于近期召开董事会审议继续推进公司本次重大资产重组等相关事项。在此期间，为维护投资者利益，避免股价异常波动，经申请，公司股票自8月1日开市起继续停牌。8月8日申科股份复牌一字跌停。

据悉，按照3月25日披露的重组预案，申科股份原本拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟向华创易盛等五名对象定向发行股份募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。然而，申科股份的重组方案却未能顺利过会。

8月15日，申科股份发布半年报，公司2016年上半年实现营业收入6059.5万元，同比下降44.35%；亏损1188万元，同比减亏27.76%。申科股份表示，要根据经济发展及公司自身运营情况加快企业转型步伐，积极推进重大资产重组事项。

“类借壳”遇监管收紧

业内普遍认为，这是“类借壳”重组模式的又一被否案例。

所谓“类借壳”，即严格按照政策并不完全符合借壳上市的标准，但是借壳意味明显，通过精妙的设计规避借壳，从而在审核上获得较为宽松的对待，如此一来通过的概率将大幅提高。

据了解，自证监会在6月17日发布《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿以来，已有数十家筹划重组的上市公司宣布终止重组计划。本次新修办法取消借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。

在业内人士看来，申科股份与紫博蓝的重组是经过精妙设计的“类借壳”，以此来规避借壳上市的严格审查。

按照重组方案，申科股份作价21亿元收购紫博蓝100%股权，交易前持有公司13.76%股权的华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，在交易完成后华创易盛将持有申科股份29.06%的股份，成为公司控股股东，委派代表钟声将成为新的实际控制人。

然而与资本市场上的买壳卖壳不同，申科股份实际控制人虽然完成变更，但新晋的控股股东华创易盛与标的企业紫博蓝并无关联关系，这就意味着这一重组行为并不构成借壳行为。但经过上述步骤后，申科股份实际上变相完成了卖壳。

申科股份也曾公告称，“交易标的企业及其股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在关联关系，并未向华创易盛及钟声及其关联人购买资产”。

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不过，这一重组仍然未能获得通过。

重组未获监管层认可

根据之前的重组方案，如果顺利过会，那么参与重组的各方都可以得到满足。其中华创易盛可以拿下控股股东位置，掌握公司主导权；紫博蓝则可以完成变相借壳；而对于之前公司的实际控制人何氏父子(何全波、何建东)来说，则可以巧妙地避开卖壳，成功让出控股股东位置，让自身从持续亏损的上市公司中全身而退。

然而，证监会并购重组委以“申请材料显示，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”为由，否决了申科股份的重组申请。

事实上，早在2016年2月26日，申科股份实际控制人何氏父子就曾将上市公司13.76%的股权作价7.5亿元转让给华创易盛。而华创易盛则是溢价92.43%接手的这13.76%的股权，从而成为申科股份第二大股东。

资料显示，华创易盛成立于2015年5月29日。背后合伙人包括北京华创融金、杭州展进科技、深圳鸿兴伟创、西安直线共4公司。其中，北京华创融金由钟声、宋鑫共同持股。

截至今年3月，华创易盛注册资本为35亿元，其合伙人华创融金的认缴出资额仅为1000元，出资比例仅占公司注册资本的0.0000029%，但其实际控制人钟声却成为上市公司实际控制人。

而另一方面，证监会认为紫博蓝本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分。据了解，在2015年5月，紫博蓝股权估值仅为5亿元，但在重组预案中，紫博蓝股权估值达到21亿元，一年时间内，估值翻了4倍多。

资料显示，紫博蓝是一家以互联网产业为核心，集在线营销、搜索媒介与数据库营销服务为一体的网络互动营销服务公司，主要代理百度等媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数字营销解决方案。

多次重组均告吹

事实上，申科股份重组遇阻也并非第一次。主营业务的持续低迷让申科股份很早就寄望于通过重组来实现业务转型。不过，申科股份的多次转型重组均以失败告终。

2014年6月，申科股份发布重组预案称，海润影视将作价25.22亿元借壳上市，而申科股份拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入资产海润影视100%股权。交易完成后，申科股份主营业务变更为电视剧制作发行，刘燕铭将成为公司控股股东及实际控制人。

公开资料显示，海润影视是我国目前最大民营电视剧制作公司之一，主营业务包括影视策划、制作、营销、经纪等娱乐业务，孙俪、蒋欣等都是海润影视的股东。

2015年5月，申科股份宣布终止与海润影视的资产重组，原因在于双方对重组的进程安排出现了分歧。另一方面，据了解交易双方对海润影视出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告的最终时间节点无法达成一致。

与海润影视的重组失败后，在资本掮客的穿针引线下，何氏父子又多次为申科股份寻求下家。资本大佬陈海昌、严海国“插足”其中，申科股份先后与苏州海融天、国泰安以及圆通速递有过接触，但都是匆匆而过。

而在更早时间，申科股份还曾尝试过收购游戏资产。2013年9月26日申科股份停牌，同年10月15日公告称，相关收购行为最终未能成行，公司股票将于10月16日开市起复牌。公司公告称，在停牌期间，公司与有关各方商讨了购买游戏类资产事宜，由于各方对标的资产的交易价格未达成一致，现终止收购行为。

前景恐不乐观

公开资料中显示，申科股份的主营业务为轴承制造，主要是以滑动轴承和电机部件两大系列产品为主。2013年至2014年，申科股份净利润连续亏损，分别约为-2854万元和-3800万元。申科股份2015年年报显示，净利润2086.54万元，但扣除非经常性损益后的净利润依旧是亏损，约亏损2046万元。

申科股份在2013年、2014年因连续亏损而“带帽”，在2015年通过变卖资产保壳。

在2015年年报中，申科股份表示，受国内外经济依然严峻，市场整体复苏缓慢，内销市场增长不足，加之劳动力成本持续增高的影响，轴承行业整体盈利能力持续下降等，“申科股份通过剥离或出售资产等相关措施，避免了被暂停上市的风险”。

申科股份业绩不佳，其实际控制人何氏父子则希望能从泥潭中尽快脱身。据了解，今年5月份，其董事长何全波、总经理何建东同时递交了辞职报告。

在经历了多次重组失败后，华创易盛这家投资公司成为了申科股份的“接盘侠”，然而，得到的结果依然是失败。

近日，申科股份在发布的半年报中称，仍然要“加快企业转型步伐，积极推进重大资产重组事项”。

申科股份屡次重组失利的命运能否得到改写？毕竟，此次重组失利后，申科股份未来要通过其原有业务扭亏或许并非易事。

从近日多家上市公司终止重组可以看出，监管层对“类借壳”重组审核已趋严。重组上市新规发布在即，监管层抑制投机炒壳明确。

业内投行人士分析，监管部门对重组上市审核的进一步收紧，加上对私募类大股东资金杠杆的强化监管，私募入主并主导资本运作的空间将被大幅压缩。

有业内分析人士认为，对于屡次重组失败的上市公司来说，随着监管层对于重组的要求趋严，今后上市公司的重组会愈发困难。对于屡次重组失败的上市公司，往往标的资产的股东也会因为未来的不确定因素，会产生一些顾虑，有可能会影响到包括借壳方、被并购的重组标的资产对公司的一些判断。

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