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如果排除已经失败的大智慧收购湘财证券案例，8月3日，新三板迎来了史上最大的上市公司收购挂牌企业的并购案。

此次收购的主角是A股上市公司南洋股份（002212.SZ），被收购方是挂牌企业天融信（834032.OC）100%股权，收购价格是57.5亿元。

这一举超过了7月30日公布的卧龙地产收购墨麟股份的44亿元的记录。

事实上，随着新三板市场的飞速发展，优质的挂牌企业已经上市公司并购觊觎的目标。

据新三板在线统计，今年1-7月份，涉及到上市公司收购挂牌公司的公告有72项之多。当中扣除重叠公告和已经收购失败的，目前完成收购和正在推进中的并购案例仍有65例之多。

新三板最大并购案将诞生

8月3日，天融信发布公告，宣布公司将被上市公司南洋股份以57亿元对价100%收购。收购完成后，天融信将成为南洋股份的全资子公司。

作为目前新三板最大并购案，关注新三板的人士疑问，天融信凭什么支撑起57亿元的收购对价？

查看天融信财务数据，2015年底的公司总资产为11.46亿元，净资产6.89亿元，当年实现净利润2.29亿元，基本每股收益3.03元。

按照净资产计算，此次南洋股份收购溢价8.27倍。如果按照市盈率计算，其每股收购价格高达75.2元，市盈率达到24.8倍。这远远高于一般PE机构投资项目时的市盈率。

或许支撑57.5亿元对价的是业绩对赌。天融信承诺，公司2016和2017年累计扣非净利润不低于6.75亿元，2016至2018年的累计扣非净利润不低于11.79亿元。

同时，业绩对赌对公司2016至2018年的非经常性损益也做出限定。天融信承诺，2016年实现不扣非净利润3.05亿元，2016和2017年累计不扣非净利润不低于7.15亿元，2016至2018年累计不扣非净利润12.55亿元。

业绩对赌在新三板对赌中并不少见，但是业绩对赌中对非经常性损益做出承诺的现象并不算常见。翻阅天融信2015年年报发现，公司2015年实现营业外收入1.06亿元，其中政府补助金额1.01亿元。而大额政府补助主要由增值税返还和相关科研基金构成。

盘点天融信近年来的业绩表现。公开资料显示，2015年11月，天融信在新三板挂牌。2015年、2014年及2013年分别实现归属于挂牌公司股东净利润2.3亿元、1.84亿元和1.04亿元。2015年和2014年的净利润增长率分别为24.81%和76.30%。粗略计算，要想完成2016年的业绩目标，天融信必须以不低于32.61%的速度继续增长。

不过，天融信在行业中的市场占有率或许也是南洋股份考量的一个因素。在IDC发布的《中国IT安全硬件市场厂商份额，2015年上半年：国内厂商增速迅猛的半年》中，天融信以21.9%的防火墙市场占有率及11.6%的IT安全硬件市场综合占有率继续保持网络安全市场的领军厂商地位。

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据了解，南洋股份致力于电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售。2015年实现归属于母公司净利润5638.05万元。收购完成后，南洋股份将成为兼具先进制造业和高端信息产业并行的双主业公司。

哪些企业容易被上市公司收购？

事实上，今年来，上市公司并购挂牌公司高潮迭起，那么究竟哪些挂牌企业最容易受到上市公司的青睐？

据新三板在线调查，今年来，有英雄互娱等11家公司与上市公司间的收购案已经完成，智途科技等两家公司收购案已获证监会批准。抛除三家未公开披露2015年年报的公司，新三板在线对剩余10家已经完成或已经证监会审核的被收购公司财务数据进行分析，发现两类挂牌企业为上市公司并购最爱。

首先，稳步增长的净利润和充沛的现金流是这些挂牌公司被上市公司“看中”的主要原因。

盈利方面，10家公司中8家公司2015年净利润实现增长。其中增长最快的是英雄互娱，涨幅达15倍有余，另外由4家公司涨幅过半。现金流方面，6家公司实现经营活动产生的现金流净流入，3家公司经营活动产生的现金流实现增长，增长最快的为容汇锂业，涨幅达5倍多。

其次，处于朝阳产业的高新技术企业也是上市公司收购的重要因素。

经调查，上述10家公司中有4家公司属于互联网、软件和信息技术服务行业，有3家公司属于专业技术服务行业。其中的工控网和众智同辉虽然2015年净利润较上年降幅过半，但由于其行业前景良好被上市公司产业整合。

另外，挂牌企业股东中包含VC、PE机构的，也是容易被上市公司并购的因素之一。

然而，谋求被上市公司收购并不是那么容易，对赌协议成为收购潜规则。与天融信类似，用对赌方式投向上市公司怀抱的挂牌公司还有同一天宣布收购消息的中汇影视，和前段时间被楚天高速收购的三木智能等。

近期，新三板做市指数跌跌不休，市场持续低迷，流动性短时间内不见好转。同时挂牌企业转板IPO的道路也遥遥无期，A股IPO排队现象仍然严重，这让众多挂牌企业不惜用对赌方式被上市公司收购，以间接登陆主板市场。

本文出品：新三板在线。作者：蔡亚茹。

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