世茂股份股票行情最新(世茂股份股票)

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2017-035 债券代码：136303 债券简称：16世茂G1 债券代码：136528 债券简称：16世茂G2 上海世茂股份有限公司 关于公司全资子公司受让上海丹青投资管理有限公司 股份的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司受让上海丹青投资管理有限公司 100%股份，转让价格为人民币 4,896.77 万元。 ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关 的交易的累计次数及其金额：公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 购买前海世茂发展（深圳）有限公司 51%股权及杭州世茂瑞盈置业有限公司、南昌水 城投资股份有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，上述议案交易为公司与世茂房地 产附属子公司的股权交易，交易金额为 46.70 亿元。 ●需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 为进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，公司全资子 公司上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称“杏熙咨询”）拟受让上海丹青投资管理 有限公司（以下简称“丹青投资”）100%股份。 鉴于丹青投资为上海晟翊投资管理有限公司（以下简称“晟翊投资”）全资子公 司，晟翊投资为公司间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：世茂房地产） 的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，晟翊投资为本公司 关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计 金额达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，相关交 易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。 二、关联方介绍 （一）关联方关系 丹青投资为上海晟翊投资管理有限公司（以下简称“晟翊投资”）全资子公司， 晟翊投资为公司间接控股股东世茂房地产的全资子公司，根据《上海证券交易所股票 上市规则》相关规定，晟翊投资与公司构成关联关系。 （二）关联人基本情况 1、关联人基本情况： 上海晟翊投资管理有限公司，基本情况：注册资金：500 万元人民币，注册地址： 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3 层 3E-2320，法定代表人：岑静，公司类型：一 人有限责任公司，主营业务：投资管理及咨询、投资咨询、企业管理咨询，从事建筑 工程可以领域内的技术咨询等。 2、关联方最近一年主要财务指标 晟翊投资最近一年主要财务数据如下： 单位：人民币，万元 项目 2016 年 12 月 31 日 资产总额 503.02 资产净额 499.39 营业收入 0.00 净利润 -0.61 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）合同主体 1、转让方：上海晟翊投资管理有限公司 2、受让方：上海杏熙投资咨询有限公司 （二）交易标的 1、标的名称：上海丹青投资管理有限公司 100%股份。 2、权属状况说明 上海丹青投资管理有限公司的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。 注册资本 500 万元人民币已缴付到位。 3、上海丹青投资管理有限公司基本情况 成立时间：2015 年 9 月 9 日 注册资金：500 万元人民币 注册地址：上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3630L 室 法定代表人：陆婷 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 主营业务：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，环保科技、建筑工程领域内的 技术咨询，物业管理 股东：上海晟翊投资管理有限公司持有 100%股权 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第 3810 号 审计报告，上海丹青投资管理有限公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：人民币，万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 2 月 28 日 资产总额 190,451.38 190,451.36 资产净额 506.50 506.49 营业收入 0.00 0.00 净利润 4.80 -0.016 交易标的根据上海众华资产评估有限公司评估并出具沪众评报字（2017）第 093 号《上海丹青投资管理有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》： 评估前上海丹青投资管理有限公司总资产帐面值为 19.05 亿元，负债帐面值为 18.99 亿元，股东全部权益帐面值为 506.49 万元。主要资产为长期股权投资账面价 值 15.30 亿元，系持有南京世茂新发展置业有限公司（以下简称：南京世茂新发展） 51%股权。 经评估，以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，资产总额账面价值为 19.05 亿元， 评估价值为 19.48 亿元，评估增值 4390.28 万元，增值率 2.31%，负债总额账面价值 为 18.99 亿元，评估价值为 18.99 亿元，无增减值；股东全部权益账面价值 506.49 万元，评估值 4,896.77 万元，增值率 866.81%，主要是由于对长期股权投资的价值 进行了重新评估，该部分增值率为 2.87％。（具体见下表） 资产评估结果汇总表 单位：人民币，万元 资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 37,451.36 37,451.36 - - 长期股权投资 153,000.00 157,390.28 4,390.28 2.87 递延所得税资产 0.01 0.01 - - 资产合计 190,451.36 194,841.65 4,390.28 2.31 流动负债 189,944.88 189,944.88 - - 负债合计 189,944.88 189,944.88 - - 股东全部权益 506.49 4,896.77 4,390.28 866.81 （三）交易标的定价情况 以上述评估结果为基础，经协商确定本次股权受让的最终作价为 4,896.77 万元。 本次关联交易完成后，公司将间接持有南京世茂新发展 51%股权，公司间接控股股东 世茂房地产附属公司上海择荃企业管理有限公司（以下简称：上海择荃）持有 49% 股权；南京世茂新发展主要从事开发南京雨花台区软件谷 A6 及西一西二地块，该地 块位于南京市宁丹路及绕城公路，规划用地面积 6.82 万平方米，土地用途为城镇住 宅用地（混合）、商服用地、商务办公用地。公司将与上海择荃以共同投资的方式开 发“南京世茂雨花”项目，该项目计划总投资额为 43.45 亿元。 （四）履约安排 《股份转让协议》对股权转让价格、股权转让前后的股权结构、关于受让方股权 转让后的权利、转让方、受让方的承诺与保证、保密、违约责任及争议解决、协议的 变更与解除、不可抗力、通知、可分割性、协议生效等进行了约定。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展， 符合公司及全体股东的利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2017 年 6 月 1 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，对《关于公司全 资子公司受让上海丹青投资管理有限公司股份关联交易的议案》进行了审议，表决结 果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事回避表决。 公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见： 1、独立董事事前认可意见 本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展， 符合公司发展需要。同意将此议案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。 2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见 本次关联交易的资产评估方法和定价原则符合市场惯例，评估机构具备独立性和 相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易符合公司经营发展的需要， 符合公司和全体股东利益，没有损害中小投资者的利益。本次关联交易关联董事回避 表决，表决程序合法符合有关法律法规和公司章程的规定。 公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见： 公司全资子公司上海杏熙投资咨询有限公司拟受让上海丹青投资管理有限公司 100%股份。以评估结果为基础，确定本次股权受让的最终作价为 4,896.77 万元。 我们认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交 易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。 六、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 上海世茂股份有限公司 董事会 2017 年 6 月 1 日