雅运股份的三大亮点(雅运股份)

今日，有五家企业勇闯IPO。鹏鼎控股、雅运股份和顶固集创（833958）成功过会，瑞丰银行取消审核，国安达（835486）则未通过审核：

2018年7月10日IPO上会基本情况

申报企业

审核情况

上市板块

鹏鼎控股（深圳）

过会

中小板

上海雅运纺织化工

过会

主板

浙江绍兴瑞丰农村商业银行

取消审核

主板

广东顶固集创家居

过会

创业板

国安达

被否

创业板

特别注意的是，瑞丰农商行上会前取消审核，这是继上周青岛农村商业银行取消审核后，第二家安排上会后取消审核的农商行，恐怕不是巧合。

另外，被否的国安达系新三板挂牌企业，最终被否主要还是因为业绩规模太小了，利润低于5,000万元。

上会企业的净利润情况 单位：亿元

申报企业

2017年度

2016年度

2015年度

2014年度

鹏鼎控股（深圳）

19.1

10.04

15.26

上海雅运纺织化工

1.02

0.89

0.68

浙江绍兴瑞丰农村商业银行

3.75(半)

7.98

7.49

7.68

广东顶固集创家居

0.61

0.32

0.16

国安达

0.46

0.37

0.19

除规模偏小外，曾申请IPO撤回、与新三板信批差异、引入风投对赌协议、关联企业从事相关业务、专利诉讼、经销商买断模式（销售占比60%）、与原始财务报表差异等问题值得关注。基于其此前的“神操作”，被否也是在预料之中：

说起国安达，还要提一下它那让然匪夷所思的资本运作“套路”。就在1年前，已经IPO排队9个月的国安达，突然宣布终止上市计划。而就在拿到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》后的第8天，公司却再次宣布重启IPO。

主动喊停IPO排队，实际上是要向儿子、妹夫转让股份。2017年5-6月，撤回IPO申请后，国安达在股转系统发生多笔协议转让，包括：

1）2017年5月17日，正亦奇投资将持有的公司22.5万股股份转让给吴重茂；

2）2017年5月22日，洪伟艺分别将持有的公司17.3万股、30万股、10万股、10万股、10万股、10万股股份转让给极安咨询、许燕青、连剑生、常世伟、王正、李秀好；

3）2017年5月25日，洪伟艺分别将持有的公司30万股、20万股、20万股、20万股、10万股、10万股股份转让给朱贵阳、许燕青、李秀好、常世伟、连剑生、王正；

4）2017年6月1日，洪伟艺将持有的公司216万股股份转让给洪清泉。

上述承让方之一洪清泉系国安达实际控制人洪伟艺的儿子，许燕青系洪伟艺之妹妹之配偶。公司实际控制人为了转让股份给“自家人”，不惜推翻公司进行1年多时间的IPO进程，重新来过？至于其中具体的缘由，不得而知。

除了这些看不懂的操作，国安达的经营业绩也不怎么样。2015-2017年，国安达实现营业收入1.24亿元、1.69亿元和1.92亿元，同期净利润分别为2162.89万元、4310.81万元和4357.26万元（最近一期净利润未达标），经营活动产生的现金流量净额分别为172.18万元、5235.36万元和5036.81万元。

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4000多万的净利润，放在过去申报创业板可能绰绰有余，但国安达却错过了一年前最好的上市窗口期，遇到史上最严发审委，如今的结果，也算是为自己的“神操作”在买单了。

平均排队时间为490天

申报企业

首次披露时间

IPO审核时间

排队时间

鹏鼎控股（深圳）

2017/10/25

2018/7/10

258

上海雅运纺织化工

2017/6/19

2018/7/10

386

浙江绍兴瑞丰农村商业银行

2016/10/31

2018/7/10

617

广东顶固集创家居

2017/4/27

2018/7/10

439

国安达

2016/6/20

2018/7/10

750

发审委会议提出询问的主要问题

（一）鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

1、发行人目前存在多层境外持股架构。臻鼎控股为发行人的间接控股股东，鸿海集团全资子公司Foxconn (Far East)持有臻鼎控股股份，鸿海集团持有广宇科技股份有限公司股份。请发行人代表：（1）说明设置和保留多层控制关系的合理性和必要性，是否存在各种影响股权稳定性的相关约定或其他安排；（2）结合臻鼎控股股权结构、章程及相关议事规则中关于董事提名及选举的相关安排，说明未将鸿海集团而仅将臻鼎控股认定为发行人间接控股股东的依据及合理性；（3）从产品技术、工艺、用途、可替代性、原材料及供应商、目标客户、市场差别等方面，说明广宇科技及鸿海集团控制的其他企业与发行人是否存在竞争关系，是否对发行人产生不利影响；（4）说明发行人有何具体措施避免可能产生的利益冲突，如何维护发行人的利益。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人与关联方之间存在经常性关联交易和偶发性关联交易。请发行人代表说明：（1）报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重；（2）经常性关联交易的必要性、关联交易的决策机制、定价原则；（3）关于资金管理、防止关联资金占用内控制度的建立及执行情况，以及规范及减少关联交易的措施、实施情况以及效果。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人前五大客户销售收入占比较高，其中苹果公司是发行人第一大客户和主要供应商，发行人对其销售占比呈逐年上升趋势。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；（2）发行人与苹果公司合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否存在重大不确定性风险；（3）发行人下游品牌客户调整PCB供应链管理及采购模式的原因及合理性；（4）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、2016年发行人收入和净利润均下滑，2017年收入和净利润大幅回升。请发行人代表说明：（1）报告期主要产品收入波动，尤其是2017年度收入大幅增长的原因及合理性；（2）报告期通讯用板毛利率先降后升，消费电子及计算机用板毛利率逐年提高，毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）2016年净利润同比下滑，2017年同比增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人工厂直出模式的收入确认方式为工厂出货日期加预估物流运转天数确认收入。请发行人代表说明：（1）工厂直出模式的收入确认方式与相关合同的约定是否相符，该收入确认时点是否实现了产品所有权上的主要风险和报酬的转移，是否与同行业可比上市公司收入确认政策存在差异；（2）报告期内客户签收情况与收入确认标准是否存在不一致情形，收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（二）上海雅运纺织化工股份有限公司

1、发行人所从事行业为高污染行业，安全生产及环境保护要求较高，发行人子公司多次受到安监及环保部门的处罚。请发行人代表：（1）结合安全生产投入及安全设施运行情况，说明发行人的安全生产制度是否完善，是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明发行人生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定，在建和拟建项目是否己通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，排污许可证到期或不再进行年检是否会对发行人生产经营产生重大不利影响；（3）说明发行人子公司科法曼2017年受到的行政处罚是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍；（4）结合报告期内发行人及子公司所受到的其他行政处罚情况，说明发行人的内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人2015年、2016年、2017年经销收入分别为24,289.31万元、27,263.98万元和27,866.31万元，占收入的比重分别为31.36%，32.47%和31.54%。请发行人代表说明：（1）公司与经销商之间权利义务关系，经销模式是买断式还是代理式，收入确认是否符合企业会计准则的要求；（2）经销模式的定价机制，营销费用、运输费用的承担方式，是否存在返利和补贴的情况，产品是否直接发给终端客户还是经销商，是否实现最终销售；（3）发行人经销毛利率与直销毛利率、内销毛利率和外销毛利率存在较大差异的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人通过上海协通等3家进出口商进行出口业务。请发行人代表说明：（1）通过上述三家进出口商代理出口，而不是由公司直接出口至海外客户的原因及合理性；（2）公司与上述三家进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定，该经营模式、结算方式和回款方式是否符合行业惯例，收入的确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该经营模式和结算方式未来是否会发生改变，对公司的盈利能力是否会产生重大影响。请保荐代表人发表核查意见。

4、发行人采用“核心自产、优势外包”模式，报告期内外包采购占采购总金额比重分别为64.76%、64.97%和62.29%，外包采购经发行人验收入库后统一贴牌包装后进行销售。请发行人代表说明：（1）发行人主要采用外包生产方式的原因及合理性，是否存在对外协加工商的重大依赖，是否影响发行人的业务独立性，是否对发行人的核心竞争力产生不利影响；（2）主要外包企业在环境保护、劳动用工、纳税等方面是否符合法律法规，是否受到重大处罚，发行人是否采用外包方式规避环境保护、劳动用工等方面的责任。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期内，发行人应收账款余额较大，因应收账款回收发生多起诉讼（或仲裁）。请发行人代表：（1）结合业务模式及信用政策说明发行人应收账款余额较大的原因及合理性，说明2017年发行人销售收入增长而期末应收账款余额同比减少的原因，说明应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）结合应收账款坏账计提政策、应收账款坏账准备实际的计提比例及同行业可比上市公司情况说明发行人自身信用期的合理性，是否存在放宽信用政策促进销售的情形；（3）说明报告期内已经与部分客户发生货款纠纷仍继续向该等客户销售产品的原因及合理性；（4）结合应收账款涉诉情况、期后回收情况及同行业可比上市公司的情况，说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

（三）广东顶固集创家居股份有限公司

1、发行人目前采用以经销为主的销售模式，经销商销售收入占比较高。请发行人代表说明：（1）主要采用经销商模式的原因及合理性，报告期内经销商是否稳定；（2）发行人对不同销售模式下收入确认方式及时点，经销商销售是否采取买断式销售；（3）相关经销商销售的最终实现情况，是否存在存货积压及压货确认销售收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人部分经销商、供应商的股东或者关联方为发行人股东。请发行人代表说明：（1）股东经销商、供应商入股的必要性及商业合理性，是否为行业通行做法；（2）股东经销商、供应商入股前后在销售和采购协议的关键性条款上是否一致，返利政策有无异常，有无潜在利益安排等情形；（3）定价方式、信用和结算政策、收付款方式、返利政策等方面与发行人其他经销商是否一致，毛利率有无异常；（4）是否对股东经销商存在依赖，是否影响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、报告期内发行人与恒大地产的消费券业务模式下确认的销售收入大幅增加。请发行人代表说明：（1）与恒大地产的销售是否均为消费券收入，将恒大地产定义为经销商的原因，是否符合行业惯例；（2）消费券业务模式下确认收入的依据、时点和原则，相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（3）对恒大地产销售收入大幅增长的原因及可持续性，是否构成对恒大地产的依赖；（4）将使用恒大地产消费券销售部分还原后，相关经销商销售品种及金额、平均单价、毛利率是否与发行人平均水平存在差异及原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、报告期内发行人营业收入和净利润均有较大增幅，净利润增幅大于营业收入增幅。请发行人代表：（1）结合房地产政策调控背景、行业情况及同行业上市公司情况，说明营业收入、净利润及毛利率增长的原因及合理性，业绩增长是否可持续，净利润增幅高于营业收入的原因；（2）说明报告期销售费用与营业收入比例逐年下降原因及合理性，2017年市场推广费下降原因，是否存在经销商代发行人承担市场推广费或其他相关费用情形；（3）说明发行人定制衣柜及配套家具毛利率持续增长的原因及合理性，是否与主要原材料价格增长匹配。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、发行人2017年7月转让原子公司昆山顶固100%股权。请发行人代表说明：（1）将昆山顶固股权转让的原因及其合理性，受让人是否拥有家居产业相关经验,是否和发行人存在关联关系及潜在利益安排；（2）昆山顶固报告期内净利润水平较低但转让定价较高的原因及合理性，转让价格是否公允。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

（四）国安达股份有限公司

1、报告期内，发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元，占比较高。请发行人代表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患，相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题，是否收到客户、最终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业，与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行人代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股的情形；（3）是否存在承担、垫付费用，或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关联化等情形。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露，发行人主要从事自动灭火装置的生产和销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用。请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的风险，发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高，综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍，2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对发行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内，发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

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