林嘉喜现任老婆(林嘉喜)

北京市金杜律师事务所 关于 深圳市惠程电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 二〇一七年三月 目 录 释义 .................................................................................................................... 1 引言 .................................................................................................................... 6 正文 .................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 8 二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 14 三、本次交易的批准和授权 .............................................................................. 27 四、本次交易涉及的重大协议 ........................................................................... 28 五、标的资产之群立世纪 55%股权 ................................................................... 29 六、标的资产之哆可梦 77.57%股权 ................................................................. 65 七、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 107 八、本次交易涉及的债权债务处理................................................................... 111 九、信息披露 ................................................................................................... 111 十、本次交易的实质条件 ................................................................................. 111 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................... 113 十二、关于本次交易的有关方买卖深圳惠程股票的自查情况 .......................... 113 十三、结论性意见........................................................................................... 127 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 深圳惠程、上市公司 指 深圳市惠程电气股份有限公司 惠程有限 指 深圳市惠程电气有限责任公司，系上市公司前身 中驰极速体育文化发展有限公司，系上市公司控 中驰极速 指 股股东；已更名为“中驰惠程企业管理有限公司” 中驰惠程企业管理有限公司，系上市公司控股股 中驰惠程 指 东 共青城中源信投资管理合伙企业(有限合伙)，系上 中源信 指 市公司股东、中驰惠程一致行动人 华宝信托有限责任公司-大地 6 号单一资金信托， 大地 6 号 指 系上市公司股东，田勇为其 B 类权益人 华宝信托有限责任公司-大地 9 号单一资金信托， 大地 9 号 指 系上市公司股东，中驰惠程为其 B 类权益人 华宝信托有限责任公司，系大地 6 号和大地 9 号 华宝信托 指 的受托人、中驰惠程一致行动人 北京信中利投资股份有限公司，系上市公司股东、 信中利 指 中驰惠程一致行动人 群立世纪 指 江苏群立世纪投资发展有限公司 江苏群立世纪科技发展有限公司，系群立世纪全 群立科技 指 资子公司 上海群立电脑科技有限公司，系群立世纪全资子 上海群立 指 公司 浙江群立时代科技有限公司，系群立世纪全资子 浙江群立 指 公司 杭州群立时代科技有限公司，系浙江群立曾用名 杭州群立 指 称 北京神州立诚科技有限公司，系群立世纪全资子 北京立诚 指 公司 南京群立年代软件有限公司，系群立世纪全资子 群立年代 指 公司 群立现代 指 江苏群立现代信息科技发展有限公司，系群立世 1 纪全资子公司 霍尔果斯群立创业投资有限公司，系群立世纪股 群立创投 指 东 北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)，系群立 信中利赞信 指 世纪股东，同时也是成都哆可梦网络科技有限公 司股东 重庆钱阿宝 指 重庆钱阿宝电子科技有限公司 哆可梦 指 成都哆可梦网络科技有限公司 成都哆可梦网络科技股份有限公司，系成都哆可 梦网络科技有限公司于 2015 年 12 月 30 日整体 哆可梦股份 指 改制而成，后又于 2017 年 1 月 23 日变更为成都 哆可梦网络科技有限公司 成都吉乾 指 成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司 上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公 上海旭梅 指 司 成都哆可梦网络科技股份有限公司广州分公司， 广州分公司 指 系哆可梦的分公司 上海旭梅网络科技有限公司成都分公司，系上海 成都分公司 指 旭梅的分公司 宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)，系哆 宁夏和中 指 可梦股东 完美世界(北京)软件科技发展有限公司，系哆可梦 完美世界 指 股东 深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙) ，系哆可 国金凯撒 指 梦股东 深圳岚悦 指 深圳市岚悦网络科技有限公司，系哆可梦股东 本次交易项下拟向深圳惠程转让所持哆可梦 哆可梦六名股东 指 77.57%股权的哆可梦股东，即寇汉、宁夏和中、 完美世界、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜 成都臻尚 指 成都臻尚企业管理中心(有限合伙) 上海玄霆 指 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 四三九九 指 四三九九网络股份有限公司 深圳惠程本次购买资产的交易对方，即群立创投、 转让方 指 哆可梦六名股东 标的资产 指 群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权的合称 目标公司 指 群立世纪、哆可梦的合称 2 深圳惠程以支付现金方式购买标的资产的交易行 本次交易 指 为 本次交易项下，深圳惠程采取支付现金方式，购 本次购买资产 指 买群立创投持有的群立世纪 55%股权，哆可梦六 名股东持有的哆可梦 77.57%股权的交易行为 深圳惠程与群立创投、梅林及梅立签署的附条件 《群立世纪股权转 生效的《深圳市惠程电气股份有限公司与霍尔果 指 让协议》 斯群立创业投资有限公司、梅林及梅立关于江苏 群立世纪投资发展有限公司之股权转让协议》 深圳惠程与哆可梦六名股东签署的附条件生效的 《深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、 宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)、完美 《哆可梦股权转让 指 世界(北京)软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒 协议》 创业投资企业(有限合伙)、深圳市岚悦网络科技有 限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权 转让协议》 深圳惠程为本次交易编制的《深圳市惠程电气股 《重组报告书》 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草 案)》 按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业 净利润 指 务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表 中归属于母公司股东的税后净利润 转让方中相关各方分别承诺的目标公司相关盈利 承诺净利润 指 承诺期内各年度实现的净利润(以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据) 目标公司于相关盈利承诺期内各年度实现的净利 实现净利润 指 润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) 本次交易相关各方协商一致确认的标的资产的审 审计/评估基准日 指 计、评估基准日，即 2016 年 12 月 31 日 标的资产过户至深圳惠程名下之日，即标的资产 资产交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由深 圳惠程享有和/或承担之日 海通 指 海通证券股份有限公司 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 上会 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《群立世纪审计报 上会出具的上会师报字(2017)第 0454 号《审计报 指 告》 告》 上会出具的上会师报字(2017)第 0521 号《审计报 《哆可梦审计报告》 指 告》 3 国众联出具的国众联评报字(2017)第 3-0022 号 《群立世纪评估报 《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购 指 告》 所涉及的江苏群立世纪投资发展有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》 国众联出具的国众联评报字(2017)第 3-0021 号 《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购 《哆可梦评估报告》 指 所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》 具有证券业务资格的会计师事务所就目标公司相 《专项审核报告》 指 关盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的 专项审核报告 根据中国证券监督管理委员会的要求，在盈利承 诺期届满时，深圳惠程对标的资产进行减值测试， 《减值测试报告》 指 由具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试 出具的专项审核意见 《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股 本法律意见书 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见 书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 中华人民共和国新闻出版总署，现已与国家广播 新闻出版总署 指 电影电视总局合并为“中华人民共和国国家新闻 出版广电总局” 文化部 指 中华人民共和国文化部 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 江苏省工商局 指 江苏省工商行政管理局 江苏省科技厅 指 江苏省科学技术厅 江苏省国税局 指 江苏省国家税务局 江苏省地税局 指 江苏省地方税务局 江苏省经信委 指 江苏省经济和信息化委员会 四川省科技厅 指 四川省科学技术厅 四川省国税局 指 四川省国家税务局 四川省地税局 指 四川省地方税务局 四川省通管局 指 四川省通信管理局 4 四川省广电局 指 四川省新闻出版广电局 四川省经信委 指 四川省经济和信息化委员会 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 高新区经贸局 指 成都高新技术产业开发区经贸发展局 高新区科技局 指 成都高新技术产业开发区科技局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修 《重组管理办法》 指 订) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性 法律法规 指 文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或 重新制定 报告期 指 2015 年度和 2016 年度 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元/万元 指 人民币元/万元 注：本法律意见书中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该 等情况系数据计算四舍五入造成。 5 引言 致：深圳市惠程电气股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的相关规定，金杜受深圳惠程委托，作为专项法律顾问，就深 圳惠程采取支付现金的方式购买标的资产交易所涉有关法律事项，出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本 法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做 了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法 规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估 报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 6 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供深圳惠程为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意深圳惠程在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并 确认。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。 7 正文 一、 本次交易方案概述 根据深圳惠程第五届董事会第四十四次会议决议、《重组报告书》、《群立世 纪股权转让协议》、《哆可梦股权转让协议》等文件，本次交易的具体方案如下： (一) 本次交易整体方案 深圳惠程以支付现金的方式向群立创投购买其持有的群立世纪 55%股权、向 哆可梦六名股东购买其持有的哆可梦 77.57%股权。 (二) 群立世纪 55%股权购买方案 1. 群立世纪 55%股权 深圳惠程拟向群立创投购买其持有的群立世纪 55%股权，信中利赞信保留 45%股权。 2. 作价依据及交易对价 群立世纪 55%股权的交易价格由深圳惠程与群立创投在具有证券期货从业资 格的评估机构出具的评估报告所确认的群立世纪相关股东权益的评估价值基础上 进行协商。参考《群立世纪评估报告》并经各方充分协商且一致同意，深圳惠程 就购买群立世纪 55%股权需向群立创投支付的交易总对价为 57,750 万元。 3. 对价支付方式 就群立世纪 55%股权的交易对价 57,750 万元，深圳惠程向群立创投以现金方 式进行支付。 4. 支付期限 深圳惠程分四期向群立创投支付现金对价，(1) 上市公司股东大会审议通过本 次交易之日起 5 个工作日内，上市公司向群立创投支付其应获得的现金对价的 16%；(2) 群立世纪 55%股权完成交割之日起 5 个工作日内，上市公司向群立创投 支付其应获得的现金对价的 24%；(3)群立世纪 2017 年度《专项审核报告》披露 之日起 10 个工作日内，上市公司向群立创投支付其应获得的现金对价的 30%；(4) 8 群立世纪 2018 年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，上市公司向群 立创投支付其应获得的现金对价的 30%。 但是，如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因 导致现金对价支付未在限定期限内完成的，则在限定期限的基础上，上市公司支 付现金对价的期限将进行延长。 5. 业绩承诺安排 群立创投承诺群立世纪 2017 年、2018 年的净利润分别不低于 11,800 万元、 13,700 万元。如果群立世纪实现净利润低于上述承诺净利润的，则群立创投将按 照《群立世纪股权转让协议》的约定方式以现金进行补偿。同时，群立世纪实际 控制人梅林、梅立对该等补偿义务承担连带责任。 6. 业绩奖励安排 如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总 和的，上市公司则将超过部分的净利润的 20%作为奖励对价对群立世纪的管理团 队、核心人员进行激励，于群立世纪 2018 年度《专项审核报告》公开披露之日起 10 个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员 支付。 无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买群立世纪 55%股权 需向群立创投支付的交易总对价的 20%，即 11,550 万元。 群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自 行确定。梅林、梅立应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司群 立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。 7. 标的资产权属转移及违约责任 群立创投持有的群立世纪 55%股权过户至深圳惠程名下之日，为资产交割日。 自资产交割日(包含当日)起，群立世纪 55%股权的风险、收益与负担自群立创投转 移至深圳惠程。 群立创投、梅林、梅立中的任何一方不履行《群立世纪股权转让协议》及项 下其应履行的任何义务，或违反其在《群立世纪股权转让协议》及项下作出的任 何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《群立世纪股权转让协议》的约定承担 9 相应违约责任。 8. 期间损益安排 自评估基准日至资产交割日，群立世纪因实现盈利或其他原因而增加的净资 产的相应部分，归深圳惠程所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分， 由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。 (三) 哆可梦 77.57%股权购买方案 1. 哆可梦 77.57%股权 深圳惠程拟向哆可梦六名股东，即寇汉、宁夏和中、完美世界、国金凯撒、 深圳岚悦和林嘉喜购买其合计持有的哆可梦 77.57%股权，信中利赞信保留 22.43%股权。各方对哆可梦的持股比例及本次购买资产项下的转让股权的比例具 体如下： 持股比例对应的 对哆可梦的持股 拟转让的持股比例 转让方/股东 哆可梦出资额 比例(%) (%) (万元) 寇汉 41.08 821.4386 41.08 信中利赞信 22.43 448.6000 0.00 宁夏和中 10.56 211.1101 10.56 完美世界 8.44 168.8881 8.44 国金凯撒 8.44 168.8881 8.44 深圳岚悦 5.00 100.0088 5.00 林嘉喜 4.05 81.0663 4.05 合计 100 2,000 77.57 2. 作价依据及交易对价 哆可梦 77.57%股权的交易价格由深圳惠程与有关转让方在具有证券期货从 业资格的评估机构出具的评估报告所确认的哆可梦相关股东权益的评估价值基础 上进行协商。参考《哆可梦评估报告》并经各方充分协商且一致同意，深圳惠程 就 购 买 哆 可 梦 77.57% 股 权 需 向 哆 可 梦 六 名 股 东 支 付 的 交 易 总 对 价 为 138,346.0950 万元。 10 3. 对价支付方式 就哆可梦 77.57%股权的交易对价 138,346.0950 万元，深圳惠程向寇汉、林 嘉喜、宁夏和中、完美世界、国金凯撒和深圳岚悦以现金方式进行支付，哆可梦 六名股东各自可获支付的对价现金金额具体如下： 转让方/股东 对价金额(元) 寇汉 1,022,949,828.78 林嘉喜 100,953,081.22 宁夏和中 84,444,040.00 完美世界 67,555,240.00 国金凯撒 67,555,240.00 深圳岚悦 40,003,520.00 合计 1,383,460,950.00 4. 支付期限 (1) 寇汉、林嘉喜 深圳惠程分六期向寇汉、林嘉喜支付现金对价，①上市公司股东大会审议通 过本次交易之日起 5 个工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金对价的 3.4910%；②哆可梦 77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关 金融机构之日起 10 个工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金对价的 5.2365%；③上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内，上市公司 向其支付其应获得的现金对价的 21.9037%；④哆可梦 2017 年度《专项审核报告》 披露之日起 10 个工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金对价的 23.0604%； ⑤哆可梦 2018 年度《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，上市公司向其 支付其应获得的现金对价的 32.0312%；⑥哆可梦 2019 年度《专项审核报告》披 露之日起 10 个工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金对价的 14.2771%。 1) 如上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦 2017 年 1-9 月的净利 润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)小于 1 亿元，则上市公司于第 3 个 支付时点向寇汉和林嘉喜支付的现金对价金额如下： ①上市公司于第 3 个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述 2017 年 11 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]； ②上市公司于第 3 个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述 2017 年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]。 2)如哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润小于 1 亿元，且 2017 年度实现净利润大 于等于 1.45 亿元，则上市公司应在 2017 年度《专项审核报告》披露之日起 10 个 工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额： ①上市公司于第 3 个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[1-哆可梦上述 2017 年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]； ②上市公司于第 3 个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述 2017 年 1-9 月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)/ 1 亿元]。 3)如哆可梦 2017 年度实现净利润小于 1.45 亿元，则将应向寇汉和林嘉喜支 付的现金对价总金额调整为： ①上市公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78 元×(哆可梦 2017 年度实现净利润/ 1.45 亿元)； ②上市公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22 元×(哆可梦 2017 年度实现净利润/ 1.45 亿元)。 在上市公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时，应 就此相应就上市公司应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算(在各时点的 支付比例不变)。重新计算后，如出现上市公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金 对价，应由寇汉和林嘉喜在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，将相关 款项返还给上市公司。就该等多支付的款项，寇汉和林嘉喜应按照 8%/年的利率 标准向上市公司支付资金占用费(按日计算)。重新计算后，如出现在上述第 3 个支 付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第 3 个支付时点上市 公司应支付的现金对价的情况的，则该等低于的部分由上市公司补充支付。 但是，如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因 导致现金对价支付未在限定期限内完成的，则在限定期限的基础上，上市公司支 付现金对价的期限将进行延长。 (2) 宁夏和中、完美世界、国金凯撒和深圳岚悦 12 深圳惠程分三期向宁夏和中、完美世界、国金凯撒和深圳岚悦支付现金对价， (1)上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 5 个工作日内，上市公司向其支付 其应获得的现金对价的 20%；(2)上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事 务所对哆可梦 2017 年 1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个 工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金对价的 40%；(3) 哆可梦 2017 年度 《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，上市公司向其支付其应获得的现金 对价的 40%。 但是，如因相关税务机关、证券交易所等相关政府部门及其他监管机构原因 导致现金对价支付未在限定期限内完成的，则在限定期限的基础上，上市公司支 付现金对价的期限将进行延长。 5. 业绩承诺安排 寇汉、林嘉喜承诺哆可梦 2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于 14,500 万元、18,800 万元、24,500 万元。如果哆可梦实现净利润低于上述承诺净 利润的，则寇汉、林嘉喜将按照《哆可梦股权转让协议》的约定方式对应取得的 现金对价进行调整或以现金进行补偿。 6. 业绩奖励安排 如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润总和大于盈利承诺期承诺净利润总和 的，上市公司则将超过部分的净利润的 20%作为奖励对价对哆可梦的管理团队、 核心人员进行激励，于哆可梦 2019 年度《专项审核报告》公开披露之日起 10 个 工作日内，由上市公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支付。 无论如何，上述现金奖励金额最高不超过上市公司就购买哆可梦 77.57%股权 需向哆可梦六名股东支付的交易总对价的 20%，即 27,669.2190 万元。 哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。 寇汉应于上市公司进行上述支付前，以书面形式告知上市公司哆可梦管理团队、 核心人员关于上述现金奖励的分享比例。 7. 标的资产权属转移及违约责任 哆可梦六名股东持有的哆可梦 77.57%股权过户至深圳惠程名下之日，为资产 交割日。自资产交割日(包含当日)起，哆可梦 77.57%股权的风险、收益与负担自 哆可梦六名股东转移至深圳惠程。 13 哆可梦六名股东中的任何一方不履行《哆可梦股权转让协议》及项下其应履 行的任何义务，或违反其在《哆可梦股权转让协议》及项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定及《哆可梦股权转让协议》的约定承担相应违约责任。 8. 期间损益安排 自评估基准日至资产交割日，哆可梦因实现盈利或其他原因而增加的净资产 的相应部分，归深圳惠程所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由 寇汉、林嘉喜按照其各自拟向深圳惠程转让的哆可梦出资额占该等出资额合计的 比例，以现金方式分别向哆可梦全额补足。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办 法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易在取得本法律意见书“三/(二) 本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 深圳惠程 深圳惠程为本次交易项下标的资产的购买方。 1. 深圳惠程的基本情况 根据深圳惠程的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 深圳市惠程电气股份有限公司 统一社会信用代码 914403007152119019 深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程 住所 科技工业厂区 法定代表人 徐海啸 注册资本 82,685.4768 万元1 1 2017 年 1 月 18 日，深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，决定回购并注销不再满足激励 对象条件的纪晓文已获授但未解锁的 6,265,000 股限制性股票。2017 年 1 月 19 日，深圳惠程 披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。据此，深圳惠程已根据《公司法》关于减 少注册资本的相应规定通知债权人。本次回购并注销部分限制性股票若实施完毕，深圳惠程 14 公司类型 上市股份有限公司 股权投资、资产管理(不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理、保险资产管理等业务)、投资咨询(不含 限制项目)；物业投资、物业经营、物业管理；电工器 材的购销(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经 营进出口业务(具体按深贸管准证字第 2003-525 号文 件执行)；自有产品的售后服务；汽车租赁(不含金融租 赁)；有形动产设备租赁服务(不含金融租赁)。(以上项 目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营)电缆分支箱、环网柜、 电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电 器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产 经营范围 品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等 相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；电网与工 控安全、智能配电、新能源汽车充电桩产业链、工业自 动化及控制、信息与安防监控系统、智能二次设备、电 力网络信息安全系统技术开发、产品研制及工程集成； 电动汽车充电设备设计研发、生产、销售；新能源汽车 充电设施运营；新能源汽车充换电站规划设计、建设； 离网、并网光伏电站的建设和运营；储能系统设备研发 制造及运营；动力电池回收(以上项目法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营，涉及许可证的凭许可证经营)。 成立日期 1999 年 7 月 2 日 经营期限 自 1999 年 7 月 2 日至长期 登记状态 存续 2. 控股股东和实际控制人，一致行动人 根据上市公司于 2016 年 6 月 13 日披露的《关于实际控制人转让公司股份部 分完成过户的进展公告》，任金生已将其持有的上市公司 16,568,662 股股份(占上 市公司当时总股本的 2.1215%)协议转让给中源信；根据上市公司于 2016 年 6 月 21 日披露的《关于实际控制人转让公司股份完成过户暨公司控制权已变更的公 告》，何平已将其持有的上市公司 70,167,755 股股份(占上市公司当时总股本的 8.9843%)协议转让给中驰极速。 根据上市公司分别于 2016 年 11 月 25 日、12 月 13 日、12 月 29 日披露的《关 于第一大股东及其一致行动人增持公司股份的公告》以及中证登深圳分公司提供 总股本将由 826,854,768 股变更为 820,589,768 股。 15 的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，信 中利、大地 6 号、大地 9 号、中源信、中驰惠程于二级市场以竞价交易的方式增 持上市公司股份具体情况如下： 股东名称 增持时间 增持方式 增持数量(股) 2016.05.16 竞价交易 43,000 2016.05.17 竞价交易 125,480 信中利 2016.05.18 竞价交易 407,500 2016.05.19 竞价交易 331,500 2016.09.02 竞价交易 359,600 2016.09.05 竞价交易 2,916,000 2016.09.06 竞价交易 585,700 2016.09.07 竞价交易 20,000 2016.09.08 竞价交易 786,500 2016.09.12 竞价交易 1,180,000 大地 6 号 2016.12.12 竞价交易 1,494,700 2016.12.22 竞价交易 1,611,441 2016.12.23 竞价交易 2,999,594 2016.12.26 竞价交易 310,600 2016.12.29 竞价交易 469,000 2016.12.30 竞价交易 384,307 2016.11.21 竞价交易 320,000 2016.11.22 竞价交易 31,000 2016.11.24 竞价交易 2,247,905 2016.11.25 竞价交易 47,700 2016.11.29 竞价交易 2,560,000 2016.11.30 竞价交易 435,100 大地 9 号 2016.12.01 竞价交易 205,680 2016.12.02 竞价交易 1,408,604 2016.12.05 竞价交易 133,500 2016.12.08 竞价交易 500,000 2016.12.09 竞价交易 890,183 2016.12.12 竞价交易 4,349,133 16 2016.12.26 竞价交易 382,900 中源信 2016.12.29 竞价交易 272,200 2016.12.27 竞价交易 2,803,800 2016.12.28 竞价交易 2,637,000 中驰惠程 2016.12.29 竞价交易 3,602,900 2016.12.30 竞价交易 3,019,500 根据上市公司的股东名册并经上市公司确认，截至本法律意见书出具日，中 驰惠程持有上市公司 82,230,955 股股份(占上市公司总股本的 9.95%)，为上市公 司的控股股东；大地 6 号和大地 9 号合计持有上市公司 25,886,647 股股份(占上市 公司总股本的 3.13%)，中源信持有上市公司 17,223,762 股股份(占上市公司总股 本的 2.08%)，信中利持有上市公司 1,267,080 股股份(占上市公司总股本的 0.15%)。因此，中驰惠程及其一致行动人华宝信托(作为大地 6 号和大地 9 号之受 托人)、中源信、信中利合计持有上市公司共计 126,608,444 股股份(占上市公司总 股本的 15.31%)。 根据上市公司的说明并经本所经办律师核查，中驰惠程、中源信、信中利均 为汪超涌先生和李亦非女士实际控制的主体，华宝信托(作为大地 6 号和大地 9 号 之受托人)系中驰惠程的一致行动人。基于上述，汪超涌先生和李亦非女士为上市 公司的实际控制人。 3. 主要历史沿革 (1) 股份有限公司设立 深圳惠程系由惠程有限整体变更设立的股份有限公司。2002 年 12 月 14 日， 经惠程有限股东会决议通过，惠程有限整体变更设立深圳惠程。同日，惠程有限 的全体股东签订《发起人协议》，约定：惠程有限 6 名股东作为股份有限公司的发 起人，以其所持有惠程有限的出资额对应的净资产作为对股份有限公司的出资。 2002 年 12 月 18 日，经深圳市人民政府深府股[2002]44 号文件批准，惠程有 限依法整体变更为深圳惠程。该次整体变更设立以 2002 年 11 月 30 日审计后的净 资产 37,073,120.51 元为基准，尾数 0.51 元转入资本公积，其余按 1：1 的比例折 为股份，原有限公司股东的股权比例不变。发起人出资已经深圳大华天诚会计师 事务所验证并出具深华(2002)验字 100 号《验资报告》。 (2) 首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市 17 经中国证监会证监发行字[2007]254 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公 司首次公开发行股票的通知》核准，深圳惠程首次公开发行普通股 1,300 万股； 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式进行，其中网上定价发行数量为 1,040 万股，网下配售数量为 260 万股， 发行价格为 19.13 元/股。经深交所深证上[2007]148 号《关于深圳市惠程电气股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本次公开发行中网上定价发行的 1,040 万股股票于 2007 年 9 月 19 日在深交所中小企业板上市交易，证券简称“深 圳惠程”，证券代码“002168”；网下配售的 260 万股股票于 2007 年 12 月 19 日起 上市交易。首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市后，深圳惠程总股本增 至 50,073,120 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华 验字(2007)90 号《验资报告》。 (3) 2007 年度资本公积金转增股本 经 2007 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 50,073,120 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至 100,146,240 股。该次股本变动已经深圳大华天诚会计师事务所验证并出具深华验 字[2008]64 号《验资报告》。 (4) 2008 年度资本公积金转增股本 经 2008 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 100,146,240 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至 200,292,480 股。该次股本变动已经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)验 证并出具华德验字[2009]37 号《验资报告》。 (5) 2009 年度资本公积金转增股本 经 2009 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 200,292,480 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后深圳惠程总股本增至 300,438,720 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立 信大华验字[2010]34 号《验资报告》。 (6) 2010 年非公开发行 A 股股票 经中国证监会证监许可[2010]1771 号《关于核准深圳市惠程电气股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，深圳惠程向华商基金管理有限公司、天津硅谷 天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业(有限合伙)、信达澳银基金管理有限公司、天平汽 18 车保险股份有限公司和吕晓义等 5 名认购对象非公开发行 A 股股票 15,021,600 股。 上述新增股份发行事项实施完成后，深圳惠程总股本增至 315,460,320 股。该次 股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字 [2010]190 号《验资报告》。 (7) 2010 年度资本公积金转增股本 经 2010 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 315,460,320 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后深圳惠程总股本增至 630,920,640 股。该次股本变动已经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立 信大华验字[2011]120 号《验资报告》。 (8) 2011 年度资本公积金转增股本 经 2011 年年度股东大会审议通过，深圳惠程以总股本 630,920,640 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.7 股，转增后深圳惠程总股本增至 757,104,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具 信会师报字[2012]第 310279 号《验资报告》。 (9) 2015 年 6 月，实际控制人发生变更 根据上市公司于 2015 年 6 月 12 日披露的《关于公司实际控制人已发生变更 的提示性公告》，2015 年 6 月 10 日，吕晓义通过深交所大宗交易方式减持上市公 司无限售条件流通股 15,000,000 股，占上市公司当时总股本的 1.98%；该次减持 后，吕晓义当时仍持有上市公司股份数量为 23,940,931 股，占上市公司当时总股 本的 3.16%，低于上市公司当时总股本的 5%。据此，吕晓义不再是上市公司实际 控制人之一，上市公司实际控制人由吕晓义、何平和任金生变更为何平、任金生 夫妇。 (10) 2015 年 11 月，授予限制性股票 2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过 了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案) 及其摘要》等相关议案；2015 年 11 月 4 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十 次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有 限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与 股 票 期 权 的 议 案 》， 确 定 向 纪 晓 文 等 10 名 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 合 计 15,700,000 股。2015 年 11 月 23 日，深圳惠程完成向上述激励对象授予限制性股 19 票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳惠程总股 本增至 772,804,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证 并出具信会师报字[2015]第 310882 号《验资报告》。 (11) 2016 年 1 月，授予限制性股票 2015 年 8 月 21 日，深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》 等相关议案；2015 年 12 月 28 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十二次会议、 第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整<深圳市惠程电气股份有限公 司限制性股票与股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、 《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对 象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定向纪晓文等 6 名激励对象授予限制性 股票合计 8,200,000 股。2016 年 1 月 13 日，深圳惠程完成向上述激励对象授予 限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳 惠程总股本增至 781,004,768 股。该次股本变动已经立信会计师事务所(特殊普通 合伙)验证并出具信会师报字[2016]第 310002 号《验资报告》。 (12) 2016 年 6 月，实际控制人发生变更 2016 年 4 月 6 日，何平、任金生夫妇与中驰极速共同签署《股份转让协议》， 约定任金生、何平夫妇将其合计持有的上市公司 86,736,417 股股份(占上市公司当 时总股本的 11.1058%)以 16.50 亿元的价格转让给中驰极速。 2016 年 4 月 20 日，何平、任金生夫妇与中驰极速、中源信共同签署《股份 转让协议之补充协议》，约定何平将其持有的 70,167,755 股股份(占上市公司当时 总股本的 8.9843%)以 13.35 亿元的价格转让给中驰极速，任金生将其持有的上市 公司 16,568,662 股股份(占上市公司当时总股本的 2.1215%)以 3.15 亿元的价格转 让给中源信。 2016 年 6 月 8 日，任金生按约将其持有的上市公司 16,568,662 股股份(占上 市公司当时总股本的 2.1215%)转让给中源信。 2016 年 6 月 20 日，何平按约将其持有的上市公司 70,167,755 股股份(占上市 公司当时总股本的 8.9843%)转让给中驰极速。 据此，上市公司控股股东由何平、任金生夫妇变更为中驰极速，上市公司的 实际控制人由何平、任金生夫妇变更为汪超涌先生和李亦非女士。 20 (13) 2016 年 10 月，授予限制性股票 2016 年 9 月 2 日，深圳惠程召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《<深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》 等相关议案；2016 年 9 月 19 日，深圳惠程召开第五届董事会第三十次会议、第 五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划 激励对象授予限制性股票的议案》，确定向徐海啸等 10 名激励对象授予限制性股 票合计 40,700,000 股。2016 年 10 月 18 日，深圳惠程完成向上述激励对象授予 限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，深圳 惠程总股本增至 821,704,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字 (2016)第 4725 号《验资报告》。 (14) 2016 年 10 月，授予预留限制性股票 2015 年 8 月 21 日，深圳惠程召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)及其摘要》 等相关议案；2016 年 8 月 16 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十九次会议、 第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015 年第一期股 权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象倪龙轶授予 2015 年第一期股权激 励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 10 月 26 日，深圳惠程完成向倪龙 轶授予预留限制性股票在中证登深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授 予完成后，深圳惠程总股本增至 823,304,768 股。该次股本变动已经上会验证并 出具上会师报字(2016)第 4725 号《验资报告》。 (15) 2016 年 11 月，授予预留限制性股票 2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过 了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案) 及其摘要》等相关议案；2016 年 8 月 16 日，深圳惠程召开第五届董事会第二十 九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2015 年第二期股权激励计划预留股份的议案》，确定向激励对象 WAN XIAO YANG(万 晓阳)授予 2015 年第二期股权激励计划预留限制性股票 1,600,000 股。2016 年 11 月 2 日，深圳惠程完成向 WAN XIAO YANG(万晓阳)授予预留限制性股票在中证登 深圳分公司的登记手续。本次预留限制性股票授予完成后，深圳惠程总股本增至 824,904,768 股。该次股本变动已经上会验证并出具上会师报字(2016)第 4725 号 《验资报告》。 (16) 2016 年 11 月，一致行动关系的建立 21 2016 年 11 月 24 日，中驰惠程、中源信、华宝信托(作为大地 6 号和大地 9 号的受托人)和田勇共同签署《一致行动人协议》，决定建立一致行动关系，从而在 处理有关深圳惠程经营发展、且需要经深圳惠程股东大会审议批准的重大事项等 方面保持一致行动。 (17) 2016 年 12 月至 2017 年 1 月，股票期权行权 2015 年 10 月 29 日，深圳惠程召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过 了《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划(草案) 及其摘要》等相关议案；2016 年 11 月 4 日，深圳惠程召开第五届董事会第三十 六次会议，审议通过了《关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第 一个行权期采用自主行权模式的议案》，确定 2015 年第二期股权激励计划激励对 象可自主行权。根据深圳惠程的说明，纪晓文等 10 名股权激励对象于 2016 年 12 月至 2017 年 1 月期间已经自主完成 1,950,000 份股票期权的行权。本次股票期权 行权后，深圳惠程总股本增至 826,854,768 股。该次股本变动已经上会验证并出 具上会师报字(2017)第 0522 号《验资报告》。 (18) 2017 年 1 月，拟回购并注销部分限制性股票 2017 年 1 月 18 日，深圳惠程召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》， 鉴于 2015 年两期股权激励计划授予的激励对象纪晓文不再满足成为激励对象的 条件，深圳惠程决定回购并注销纪晓文已获授未解锁的 6,265,000 股限制性股票。 2017 年 1 月 19 日，深圳惠程披露《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。 据此，深圳惠程已根据《公司法》关于减少注册资本的相应规定通知债权人。本 次回购并注销部分限制性股票若实施完毕，深圳惠程总股本将由 826,854,768 股 变更为 820,589,768 股。 基于上述，本所经办律师认为，深圳惠程为依法设立并有效存续的股份有限 公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定 需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 (二) 群立世纪一名股东 1. 群立创投 (1) 基本情况 22 根据群立创投的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 霍尔果斯群立创业投资有限公司 统一社会信用代码 91654004MA7770M39Q 新疆伊犁州霍尔果斯市口岸工业园区北京路 1 号客服 住所 中心三楼 306 号 028 处 法定代表人 梅林 注册资本 3,000 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服 务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 成立日期 2016 年 9 月 29 日 经营期限 自 2016 年 9 月 29 日至长期 登记状态 存续 (2) 股东情况 根据群立创投提供的《霍尔果斯群立创业投资有限公司章程》，群立创投的股 权结构如下： 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 梅林 1,950 65 梅立 1,050 35 合计 3,000 100 (三) 哆可梦六名股东 1. 两名自然人股东 (1) 寇汉，身份证号码：51300119750517****，住所：四川省成都市青羊区。 (2) 林嘉喜，身份证号码：44030619781004****，住所：江苏省南京市玄武区。 2. 宁夏和中 (1) 基本情况 23 根据宁夏和中的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91640106344182012H 银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西 17 层 住所 1701 室 执行事务合伙人 鄢盛华 类型 有限合伙企业 股权投资、股权投资管理、股权投资咨询。(依法须经批 经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2015 年 7 月 24 日 合伙期限 自 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 24 日 登记状态 存续 (2) 合伙人情况 根据宁夏和中提供的《宁夏和中股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》， 宁夏和中的出资结构如下： 合伙人姓名 类型 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 鄢盛华 普通合伙人 600 30 货币 潘曦 有限合伙人 600 30 货币 严宇芳 有限合伙人 600 30 货币 许娟红 有限合伙人 200 10 货币 合计 2,000 100 - 3. 完美世界 (1) 基本情况 根据完美世界的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 完美世界(北京)软件科技发展有限公司 统一社会信用代码 91110108318094211Y 住所 北京市海淀区上地东路 1 号院 5 号楼 7 层 701-14 法定代表人 张云帆 24 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件 服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；技术进出 口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子 经营范围 产品、文化用品；从事互联网文化活动。(从事互联网 文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。) 成立日期 2014 年 10 月 23 日 经营期限 自 2014 年 10 月 23 日至 2044 年 10 月 22 日 登记状态 存续 (2) 股东情况 根据完美世界提供的《完美世界(北京)软件科技发展有限公司章程》，完美世 界的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 完美世界游戏有限 1,000 100 责任公司 合计 1,000 100 4. 国金凯撒 (1) 基本情况 根据国金凯撒的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91440300306009470L 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深 住所 港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 执行事务合伙人 深圳国金纵横投资管理有限公司(委派代表：林嘉喜) 类型 有限合伙企业 股权投资，投资管理(以上不含证券、保险、基金、金 经营范围 融业务及其它限制项目)。 成立日期 2014 年 5 月 14 日 25 合伙期限 自 2014 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 9 日 登记状态 存续 (2) 合伙人情况 根据国金凯撒提供的《深圳国金凯撒创业投资企业(有限合伙)合伙协议》，国 金凯撒的出资结构如下： 合伙人名称 类型 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 深圳国金纵横 投资管理有限 普通合伙人 220 1 货币 公司 凯撒(中国)文化 有限合伙人 13,455.8143 61.1628 货币 股份有限公司 深圳市前海中 宝盛基金管理 有限合伙人 3,917.2676 17.8058 货币 有限公司 广东东方元素 投资合伙企业 有限合伙人 3,917.2676 17.8058 货币 (有限合伙) 深圳市默麟科 有限合伙人 489.6505 2.2256 货币 技有限公司 合计 220,000,000 100 - 5. 深圳岚悦 (1) 基本情况 根据深圳岚悦的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 深圳市岚悦网络科技有限公司 统一社会信用代码 91440300071128503L 深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场(北 住所 区)4 栋 801-808 单元 法定代表人 肖健 26 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司 计算机软硬件、通讯设备的技术开发与销售，电脑图文 经营范围 设计、平面设计、企业形象策划、信息咨询。网络游戏 的技术开发及技术咨询；互联网信息服务。 成立日期 2013 年 6 月 7 日 经营期限 自 2013 年 6 月 7 日至永久 登记状态 存续 (2) 股东情况 根据深圳岚悦提供的《深圳市岚悦网络科技有限公司章程》，深圳岚悦的股 权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 中手游移动科技有 1,000 100 限公司 合计 1,000 100 基于上述情形及转让方在《群立世纪股权转让协议》、《哆可梦股权转让协议》 中的声明、保证与承诺及其分别出具的承诺，截至本法律意见书出具日，群立世 纪的一名非自然人股东群立创投，哆可梦的四名非自然人股东宁夏和中、完美世 界、国金凯撒、深圳岚悦均有效存续，不存在根据法律法规及其公司章程或合伙 协议规定需予终止的情形；哆可梦的两名自然人股东寇汉、林嘉喜均为具有完全 民事行为能力的自然人。基于上述，本所经办律师认为，前述交易对方均具备本 次交易的主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已经获得的批准和授权 1. 深圳惠程的批准和授权 2017 年 3 月 14 日，深圳惠程召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<深圳市惠程电气股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的 议案，同意深圳惠程以支付现金的方式购买标的资产有关事宜。 27 2. 群立世纪的批准和授权 2017 年 3 月 14 日，群立世纪股东会通过决议，同意群立创投将其持有的群 立世纪 55%股权转让给深圳惠程，并与深圳惠程签署《群立世纪股权转让协议》 及其相关补充协议(如有)，信中利赞信放弃优先购买权；群立世纪全体股东授权梅 林为办理上述工商变更登记手续而代表全体股东签署一切必要的文件。 3. 哆可梦的批准和授权 2017 年 3 月 14 日，哆可梦股东会通过决议，同意哆可梦六名股东将其合计 持有的哆可梦 77.57%股权转让给深圳惠程，并与深圳惠程签署《哆可梦股权转让 协议》及其相关补充协议(如有)，哆可梦全体股东同意在其他股东向深圳惠程转让 哆可梦股权时放弃优先购买权；哆可梦全体股东授权寇汉为办理上述工商变更登 记手续而代表全体股东签署一切必要的文件。 (二) 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规的有关规定、《群立世纪股权转让协议》和 《哆可梦股权转让协议》的有关约定，本次交易尚需深圳惠程股东大会审议通过。 基于上述，本所经办律师认为，除尚需取得上市公司股东大会的批准之外， 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、 本次交易涉及的重大协议 2017 年 3 月 14 日，深圳惠程与群立创投、梅林及梅立签署附条件生效的《群 立世纪股权转让协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损 益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各 方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任 及补救、保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实 施取决于以下先决条件的成就及满足：(1)该等协议经各方依法签署；(2)深圳惠程 董事会、股东大会审议通过本次交易。 2017 年 3 月 14 日，深圳惠程与哆可梦六名股东签署附条件生效的《哆可梦 股权转让协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补 偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声 明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、 保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次交易的实施取决于 28 以下先决条件的成就及满足：(1)该等协议经各方依法签署；(2)深圳惠程董事会、 股东大会审议通过本次交易。 经核查，本所经办律师认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强 制性规定的情形，前述协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。 五、 标的资产之群立世纪 55%股权 (一) 基本情况 根据群立世纪的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 江苏群立世纪投资发展有限公司 统一社会信用代码 91320000696736621P 住所 南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 12 层 D1，D2 座 法定代表人 梅林 注册资本 10,000 万元 公司类型 有限责任公司 实业投资，软件开发，计算机及配件、机电设备、仪器 仪表、电子元器件、家用电器、文化办公用品的销售， 经营范围 电子计算机网络工程设计、安装，科技信息咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 成立日期 2009 年 10 月 29 日 经营期限 自 2009 年 10 月 29 日至长期 登记状态 存续 根据《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》及其历次修正案，截至本法律 意见书出具日，群立世纪的股权结构如下： 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 群立创投 5,500 55 信中利赞信 4,500 45 合计 10,000 100 (二) 历史沿革 1. 2009 年 10 月，群立世纪成立 29 2009 年 10 月 26 日，梅立、梅林签署《江苏群立世纪投资发展有限公司章程》， 约定共同出资设立“江苏群立世纪投资发展有限公司”，注册资本为 1,000 万元，其 中，梅立以货币出资 700 万元，梅林以货币出资 300 万元。注册资本于两年内分 期缴付，其中，首期出资 200 万元，即梅立以货币出资 140 万元，梅林以货币出 资 60 万元；第二期出资 400 万元，即梅立以货币出资 280 万元，梅林以货币出资 120 万元；第三期出资 400 万元，即梅立以货币出资 280 万元，梅林以货币出资 120 万元。 同日，群立世纪作出股东会决议，通过《江苏群立世纪投资发展有限公司章 程》。 同日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验(2009)348 号《验资报告》， 确认截至 2009 年 10 月 26 日止，群立世纪已收到全体股东缴纳的第一期注册资本 (实收资本)合计 200 万元整，其中，梅立以货币出资 140 万元，梅林以货币出资 60 万元。 2009 年 10 月 29 日，江苏省工商局向群立世纪核发了《企业法人营业执照》。 群立世纪设立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 700 140 70 货币 2 梅林 300 60 30 货币 合计 1,000 200 100 - 2. 2010 年 2 月，实收资本增至 1,000 万元 2010 年 1 月 26 日，群立世纪作出股东会决议，一致同意由全体股东缴纳第 二期注册资本，其中，梅立以货币出资 560 万元，梅林以货币出资 240 万元；并 通过新修订的公司章程。 2010 年 1 月 27 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验(2010)007 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 26 日止，群立世纪已收到全体股东缴纳的 第二期注册资本(实收资本)合计 800 万元整，其中，梅立以货币出资 560 万元， 梅林以货币出资 240 万元；累计实缴注册资本为 1,000 万元。 2010 年 2 月 5 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 30 本次实收资本增加后，群立世纪的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 700 700 70 货币 2 梅林 300 300 30 货币 合计 1,000 1,000 100 - 3. 2011 年 1 月，增资至 5,000 万元 2011 年 1 月 20 日，群立世纪作出股东会决议，一致同意群立世纪注册资本 由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中，梅立以货币出资 2,800 万元，梅林以货币 出资 1,200 万元；并通过公司章程修正案。 2011 年 1 月 21 日，江苏中正同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字 (2011)008 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 21 日止，群立世纪已收到全体 股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 4,000 万元整，其中，梅立以货币出资 2,800 万元，梅林以货币出资 1,200 万元。 2011 年 1 月 25 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，群立世纪的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 梅立 3,500 70 2 梅林 1,500 30 合计 5,000 100 4. 2015 年 12 月，增资至 10,000 万元 2015 年 12 月 14 日，群立世纪作出股东会决议，一致同意群立世纪注册资本 由 5,000 万元增加至 10,000 万元，新增的 5,000 万元注册资本全部由梅林缴纳； 并通过公司章程修正案。 根据群立世纪提供的相关银行转账凭证，群立世纪已经收到梅林以货币缴纳 的上述增资款项。 2015 年 12 月 17 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 31 本次增资完成后，群立世纪的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 梅林 6,500 65 2 梅立 3,500 35 合计 10,000 100 5. 2016 年 10 月，股权转让 2016 年 10 月 11 日，梅林、梅立与群立创投共同签署《股权转让协议》，约 定梅林将其持有的群立世纪 65%股权以 6,500 万元的价格转让给群立创投，梅立 将其持有的群立世纪 35%股权以 3,500 万元的价格转让给群立创投。 同日，群立世纪作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程 修正案。 2016 年 10 月 20 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，群立世纪的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立创投 10,000 100 合计 10,000 100 6. 2016 年 11 月，股权转让 2016 年 10 月 25 日，信中利赞信与群立创投、梅林、梅立以及群立世纪共同 签署《股权转让协议》，约定群立创投将其持有的群立世纪 35%股权以 36,750 万 元的价格转让给信中利赞信。 2016 年 11 月 3 日，群立世纪作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并 通过新修订的公司章程。 2016 年 11 月 14 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，群立世纪的股权结构如下： 32 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立创投 6,500 65 2 信中利赞信 3,500 35 合计 10,000 100 7. 2016 年 12 月，股权转让 2016 年 11 月 22 日，信中利赞信与群立创投、梅林、梅立以及群立世纪共同 签署《股权转让协议》，约定群立创投将其持有的群立世纪 10%股权以 10,500 万 元的价格转让给信中利赞信。 2016 年 12 月 16 日，群立世纪作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并 通过公司章程修正案。 2016 年 12 月 23 日，群立世纪就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，群立世纪的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立创投 5,500 55 2 信中利赞信 4,500 45 合计 10,000 100 根据群立世纪相关工商材料及相关各方的书面说明等文件，本所经办律师认 为，群立世纪系依法设立并有效存续的有限责任公司，群立世纪历次股权转让和 增资已依法履行了相关的内部程序，并办理了必要的工商变更登记手续，该等股 权转让和增资行为真实、合法、有效。 (三) 对外投资 截至本法律意见书出具日，群立世纪拥有 6 家全资子公司，具体情况如下： 1. 群立科技 (1) 基本情况 33 根据群立科技的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 江苏群立世纪科技发展有限公司 统一社会信用代码 91320000681600756R 住所 南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 12 楼 E 座 法定代表人 王媛 注册资本 2,000 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 电子计算机软件开发，电子计算机及配件、机电产品、 仪器仪表、电子元器件、家用电器、厨房电器、文化办 公用品的销售，电子计算机网络工程设计、安装、科技 信息咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，非学历职业技能培训(不含国家统一认可的执业证书 类培训)；楼宇智能化系统工程设计、安装、维护，弱电 工程技术服务、设计、施工，城市及道路照明系统设计 经营范围 安装，消防产品、安装防盗产品设计、生产、系统安装 及施工，智能家居系统的研发，建筑装饰工程设计、施 工，安全技术防范工程的设计施工，互联网技术开发、 技术服务，会议及展览服务、设计，摄影摄像服务，设 计、制作、代理、发布国内各类广告，智能家具设备的 销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动) 成立日期 2008 年 10 月 21 日 经营期限 自 2008 年 10 月 21 日至长期 登记状态 存续 (2) 历史沿革 ①2008 年 10 月，群立科技成立 2008 年 10 月 16 日，梅立、梅林签署《江苏群立世纪科技发展有限公司章程》， 约定共同出资设立“江苏群立世纪科技发展有限公司”，注册资本为 2,000 万元。其 中，梅立以货币出资 1,800 万元，梅林以货币出资 200 万元。注册资本于两年内 分期缴付，首期出资 400 万元，即梅立以货币出资 360 万元，梅林以货币出资 40 万元；其余部分出资于 2010 年 10 月 15 日之前缴足。 2008 年 10 月 16 日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验 34 [2008]7-098 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 16 日止，群立科技已收到全 体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 400 万元整，其中，梅立以货币出资 360 万元，梅林以货币出资 40 万元。 经核查，群立科技已于 2008 年 10 月 21 日就设立事宜完成工商登记手续。 群立科技成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 1,800 360 90 货币 2 梅林 200 40 10 货币 合计 2,000 400 100 - ②2008 年 11 月，实收资本增至 1,000 万元 2008 年 10 月 30 日，群立科技作出股东会决议，一致同意由全体股东缴纳第 二期出资，其中，梅立以货币出资 540 万元，梅林以货币出资 60 万元，由此，实 收资本增加至 1,000 万元；并通过公司章程修正案。 2008 年 10 月 30 日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验 [2008]7-103 号《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 30 日止，群立科技已收到全 体股东缴纳的第二期注册资本(实收资本)合计 600 万元整，其中，梅立以货币出资 540 万元，梅林以货币出资 60 万元；累计实缴注册资本为 1,000 万元。 2008 年 11 月 10 日，群立科技就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 1,800 900 90 货币 2 梅林 200 100 10 货币 合计 2,000 1,000 100 - ③2009 年 1 月，实收资本增至 1,500 万元 2009 年 1 月 5 日，群立科技作出股东会决议，一致同意由全体股东缴纳第三 35 期出资，其中，梅立以货币出资 450 万元，梅林以货币出资 50 万元，由此，实收 资本增加至 1,500 万元；并通过公司章程修正案。 2009 年 1 月 6 日， 南 京天正 会 计师事 务 所有限 公 司出具 天 正内资 验 [2009]7-002 号《验资报告》，确认截至 2009 年 1 月 5 日止，群立科技已收到全体 股东缴纳的第三期注册资本(实收资本)合计 500 万元整，其中，梅立以货币出资 450 万元，梅林以货币出资 50 万元；累计实缴注册资本为 1,500 万元。 2009 年 1 月 12 日，群立科技就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 1,800 1,350 90 货币 2 梅林 200 150 10 货币 合计 2,000 1,500 100 - ④2010 年 1 月，实收资本增至 2,000 万元 2010 年 1 月 4 日，群立科技作出股东会决议，一致同意由全体股东缴纳第四 期出资，其中，梅立以货币出资 450 万元，梅林以货币出资 50 万元，由此，实收 资本增加至 2,000 万元；并通过公司章程修正案。 2010 年 1 月 5 日， 南 京天正 会 计师事 务 所有限 公 司出具 天 正内资 验 (2010)7-002 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 5 日止，群立科技已收到全体 股东缴纳的第四期注册资本(实收资本)合计 500 万元整，其中，梅立以货币出资 450 万元，梅林以货币出资 50 万元；累计实缴注册资本为 2,000 万元。 2010 年 1 月 13 日，群立科技就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增加实收资本后，群立科技的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 梅立 1,800 1,800 90 货币 2 梅林 200 200 10 货币 合计 2,000 2,000 100 - 36 ⑤2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 17 日，梅立、梅林与群立世纪共同签署《江苏群立世纪科技发 展有限公司股权转让协议》，约定梅立将其持有的群立科技 90%股权以 1,800 万元 的价格转让给群立世纪，梅林将其持有的群立科技 10%股权以 200 万元的价格转 让给群立世纪。 同日，群立科技作出股东会决议，一致同意上述股权转让；并通过新修订的 公司章程。 2015 年 12 月 23 日，群立科技就上述事项办理了相应的的工商登记手续。 2016 年 1 月 12 日，梅立、梅林分别与群立世纪签署《江苏群立世纪科技发 展有限公司股权转让补充协议》。上述协议约定，梅立、梅林拥有群立科技截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，该等未分配利润待 2015 年度审计报 告出具后 10 个工作日内由梅立、梅林按股权转让前的持股比例进行分配。梅立、 梅林所持有的群立科技股权转让给群立世纪的价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审 计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前梅立、梅林的持 股比例进行计算。 2016 年 5 月 4 日，梅立、梅林分别与群立世纪签署《股权转让协议之补充协 议》。上述协议约定，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000048 号《审计报告》，各方确定群立世纪最 终向梅立、梅林分别支付股权转让款 1,924.34 万元、213.82 万元。 本次股权转让完成后，群立科技的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 2,000 100 合计 2,000 100 2. 上海群立 (1) 基本情况 根据上海群立的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 37 名称 上海群立电脑科技有限公司 统一社会信用代码 91310107729503120U 住所 上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 4 层 4119 室 法定代表人 戎霄 注册资本 2,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 计算机专业的四技服务，计算机及软硬件、家用电器、 经营范围 厨房设备(批发零售)(均限分支)。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 成立日期 2001 年 10 月 12 日 经营期限 自 2001 年 10 月 12 日至 2031 年 10 月 11 日 登记状态 存续 (2) 历史沿革 ①2001 年 10 月，上海群立成立 2001 年 7 月 31 日，梅立、戎霄、倪方明共同签署《上海群立电脑科技有限 公司章程》，约定共同出资设立“上海群立电脑科技有限公司”，注册资本为 100 万 元。其中，梅立以货币出资 62 万元，戎霄以货币出资 24 万元，倪方明以货币出 资 14 万元。 2001 年 9 月 26 日，上海上通会计师事务所有限公司出具上通事(2001)验字 第 1463 号《验资报告》，确认截至 2001 年 9 月 26 日止，上海群立已收到全体股 东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元整，其中，梅立以货币出资 62 万元， 戎霄以货币出资 24 万元，倪方明以货币出资 14 万元。 经核查，上海群立已于 2001 年 10 月 12 日就设立事宜完成工商登记手续。 上海群立成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 梅立 62 62 62 货币 2 戎霄 24 24 24 货币 3 倪方明 14 14 14 货币 合计 100 100 100 - 38 根据梅立、戎霄的说明及其各自出具的确认函，双方确认戎霄对上海群立的 出资资金为梅立所有，戎霄系代梅立持有上海群立股权。 根据梅立、倪方明的说明及其各自出具的确认函，双方确认倪方明对上海群 立的出资资金为梅立所有，倪方明系代梅立持有上海群立股权。 ②2005 年 12 月，增资至 500 万元 2005 年 11 月 23 日，上海群立作出股东会决议，一致同意上海群立注册资本 增加至 500 万元，其中，梅立以货币出资 248 万元，戎霄以货币出资 96 万元，倪 方明以货币出资 56 万元。 2005 年 12 月 1 日 ， 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 兴 验 内 字 (2005)-11622 号《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 1 日止，上海群立已收到 全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 400 万元整，其中，梅立以货币出资 248 万元，戎霄以货币出资 96 万元，倪方明以货币出资 56 万元。 2005 年 12 月 19 日，上海群立就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，上海群立的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 梅立 310 62 2 戎霄 120 24 3 倪方明 70 14 合计 500 100 根据梅立、戎霄的说明及其各自出具的确认函，双方确认戎霄对上海群立的 增资资金为梅立所有，戎霄系代梅立持有上海群立股权。 根据梅立、倪方明的说明及其各自出具的确认函，双方确认倪方明对上海群 立的增资资金为梅立所有，倪方明系代梅立持有上海群立股权。 ③2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 17 日，梅立、戎霄、倪方明分别与群立世纪签署《股权转让协 议书》，约定梅立将其持有的上海群立 62%股权以 310 万元的价格转让给群立世 纪，戎霄将其持有的上海群立 24%股权以 120 万元的价格转让给群立世纪，倪方 39 明将其持有的上海群立 14%股权以 70 万元的价格转让给群立世纪。 同日，上海群立作出股东会决议，一致同意上述股权转让。 同日，上海群立作出股东决定，决定通过新修订的公司章程。 2015 年 12 月 22 日，上海群立就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 2016 年 1 月 12 日，梅立、戎霄、倪方明分别与群立世纪签署《上海群立电 脑科技有限公司股权转让补充协议》。上述协议约定，梅立、戎霄、倪方明拥有上 海群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，该等未分配利润待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日由梅立、戎霄、倪方明按股权转让前的持 股比例进行分配。梅立、戎霄、倪方明所持有的上海群立股权转让给群立世纪的 转让价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作 价依据，按股权转让前梅立、戎霄、倪方明的持股比例进行计算。 2016 年 5 月 4 日，梅立、戎霄、倪方明分别与群立世纪签署《股权转让协议 之补充协议》。上述协议约定，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000045 号《审计报告》，各方确定群立 世纪最终向梅立、戎霄、倪方明分别支付股权转让款 382.91 万元、148.22 万元、 86.46 万元。 根据梅立、戎霄的说明、群立世纪提供的相关银行转账凭证以及梅立提供的 相关银行资金流水，戎霄在取得群立世纪支付的股权转让款之后，已将该等股权 转让款交付至梅立。梅立、戎霄确认双方之间不存在任何关于上述代持股权的争 议或纠纷以及潜在的争议或纠纷。 根据梅立、倪方明的说明、群立世纪提供的相关银行转账凭证以及梅立提供 的相关银行资金流水，倪方明在取得群立世纪支付的股权转让款之后，已将该等 股权转让款交付至梅立。梅立、倪方明确认双方之间不存在任何关于上述代持股 权的争议或纠纷以及潜在的争议或纠纷。 本次股权转让完成后，上海群立的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 500 100 合计 500 100 40 ④2016 年 9 月，增资至 2,000 万元 2016 年 8 月 26 日，上海群立作出股东决定，决定增加注册资本至 2,000 万 元，由群立世纪认缴新增注册资本 1,500 万元；并通过公司章程修正案。 2016 年 9 月 2 日，上海群立就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，上海群立的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 2,000 500 100 合计 2,000 500 100 3. 浙江群立 (1) 基本情况 根据浙江群立的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 浙江群立时代科技有限公司 统一社会信用代码 913301067544474583 住所 杭州市西湖区学院路 77 号 2 幢 6 层 09 室 法定代表人 富筱烈 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 服务：计算机软硬件开发，网络系统集成，网络工程 设计、安装(涉及资质的凭资质经营)，技术开发、技术 服务、咨询、成果转让，办公自动化研究开发；批发、 经营范围 零售：计算机软硬件及配件，仪器仪表，电子元器件， 百货，家用电器；其他无需报经审批的一切合法项目。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 成立日期 2004 年 7 月 27 日 经营期限 自 2004 年 7 月 27 日至长期 登记状态 存续 (2) 历史沿革 41 ①2004 年 7 月，杭州群立成立 2004 年 7 月 12 日，梅立与戎霄签署《杭州群立时代科技有限公司章程》，约 定共同出资设立“杭州群立时代科技有限公司”，注册资本为 500 万元。其中，梅立 以货币出资 425 万元，戎霄以货币出资 75 万元。 2004 年 7 月 23 日，浙江中瑞唯斯达会计师事务所有限公司出具浙中瑞验字 [2004]131 号《验资报告》，确认截至 2004 年 7 月 23 日止，杭州群立已收到全体 股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 500 万元整，其中，梅立以货币出资 425 万 元，戎霄以货币出资 75 万元。 经核查，杭州群立已于 2004 年 7 月 27 日就设立事宜完成工商登记手续。 杭州群立成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 梅立 425 425 85 货币 2 戎霄 75 75 15 货币 合计 100 100 100 - 根据梅立、戎霄的说明及其各自出具的确认函，双方确认戎霄对杭州群立的 出资资金为梅立所有，戎霄系代梅立持有杭州群立股权。 ②2004 年 8 月，变更公司名称 2004 年 8 月 15 日，杭州群立作出股东会决议，一致同意公司名称由“杭州群 立时代科技有限公司”变更为“浙江群立时代科技有限公司”；并通过公司章程修正 案。 ③2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 31 日，梅立、戎霄分别与群立世纪签署《股权转让协议》，约 定梅立将其持有的浙江群立 85%股权以 425 万元的价格转让给群立世纪，戎霄将 其持有的浙江群立 15%股权以 75 万元的价格转让给群立世纪。 同日，浙江群立作出股东会决议，一致同意上述股权转让。 42 同日，浙江群立就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 2016 年 1 月 12 日，梅立、戎霄分别与群立世纪签署《浙江群立时代科技有 限公司股权转让补充协议》。上述协议约定，梅立、戎霄拥有浙江群立截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，该等未分配利润待浙江群立 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日由梅立、戎霄按股权转让前的持股比例进行分配。 梅立、戎霄所持有的浙江群立股权转让给群立世纪的价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股权转让前梅立、戎 霄的持股比例进行计算。 2016 年 5 月 4 日，梅立、戎霄分别与群立世纪签署《股权转让协议之补充协 议》。上述协议约定，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出具的(2016)京会兴审字第 03000050 号《审计报告》，各方确定群立世纪最 终向梅立、戎霄分别支付股权转让款 471.36 万元、83.18 万元。 根据梅立、戎霄的说明、群立世纪提供的相关银行转账凭证以及梅立提供的 相关银行资金流水，戎霄在取得群立世纪支付的股权转让款之后，已将该等股权 转让款交付至梅立。梅立、戎霄确认双方之间不存在任何关于上述代持股权的争 议或纠纷以及潜在的争议或纠纷。 本次股权转让完成后，浙江群立的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 500 100 合计 500 100 4. 北京立诚 (1) 基本情况 根据北京立诚的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 北京神州立诚科技有限公司 统一社会信用代码 91110108580864752K 住所 北京市海淀区中关村南大街 17 号 3 号楼 7 层 712 法定代表人 郑民炜 注册资本 1,000 万元 43 公司类型 有限责任公司(法人独资) 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；数据处理；应用软件服务；基础软件服务； 计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 经营范围 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、 五金、交电、文化用品、通讯设备。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 成立日期 2011 年 8 月 5 日 经营期限 自 2011 年 8 月 5 日至 2041 年 8 月 4 日 登记状态 存续 (2) 历史沿革 ①2011 年 8 月，北京立诚成立 2011 年 7 月，群立世纪与郑民炜签署《北京神州立诚科技有限公司章程》，约 定共同出资设立“北京神州立诚科技有限公司”，注册资本为 100 万元。其中，群立 世纪以货币出资 70 万元，郑民炜以货币出资 30 万元。 2011 年 7 月 28 日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具隆盛验字[2011] 第 933 号《验资报告》，确认截至 2001 年 7 月 28 日止，北京立诚已收到全体股 东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元整，其中，群立世纪以货币出资 70 万 元，郑民炜以货币出资 30 万元。 经核查，北京立诚已于 2011 年 8 月 5 日就设立事宜完成工商登记手续。 北京立诚成立时的股权结构如下： 股东名称/ 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 出资方式 姓名 (万元) (万元) (%) 1 群立世纪 70 70 70 货币 2 郑民炜 30 30 30 货币 合计 100 100 100 - 根据梅立、郑民炜的说明及其各自出具的确认函，双方确认郑民炜对北京立 诚的出资资金为梅立所有，郑民炜系代梅立持有北京立诚股权。 ②2012 年 1 月，增资至 1,000 万元 44 2012 年 1 月 17 日，北京立诚作出股东会决议，一致同意北京立诚注册资本 增加至 1,000 万元，其中，群立世纪以货币出资 630 万元，郑民炜以货币出资 270 万元；并通过公司章程修正案。 根据北京立诚提供的相关银行转账凭证，截至 2012 年 1 月 17 日，北京立诚 已经收到群立世纪和郑民炜以货币缴纳的上述增资款项。 2012 年 1 月 29 日，北京立诚就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，北京立诚的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 700 70 2 郑民炜 300 30 合计 1,000 100 根据梅立、郑民炜的说明及其各自出具的确认函，双方确认郑民炜对北京立 诚的增资资金为梅立所有，郑民炜系代梅立持有北京立诚股权。 ③2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 1 日，郑民炜与群立世纪签署《出资转让协议书》，约定郑民炜 将其持有的北京立诚 30%股权转让给群立世纪。 同日，北京立诚作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并修改公司章程。 2015 年 12 月 24 日，北京立诚就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 2016 年 1 月 12 日，郑民炜与群立世纪签署《北京神州立诚科技有限公司股 权转让补充协议》。上述协议约定，郑民炜拥有北京立诚截至 2015 年 12 月 31 日 经审计的未分配利润的分配权，该等未分配利润待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内由郑民炜按股权转让前的持股比例进行分配。郑民炜所持有的北京立 诚股权转让给群立世纪的价格以截至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣 除未分配利润数为作价依据，按股权转让前郑民炜的持股比例进行计算。 2016 年 5 月 4 日，郑民炜与群立世纪签署《股权转让协议之补充协议》。上 述协议约定，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 28 日出 具的(2016)京会兴审字第 03000054 号《审计报告》，双方确定群立世纪最终向郑 45 民炜支付股权转让款 321.75 万元。 根据梅立、郑民炜的说明、群立世纪提供的相关银行转账凭证以及梅立提供 的相关银行资金流水，郑民炜在取得群立世纪支付的股权转让款之后，已将该等 股权转让款交付至梅立。梅立、郑民炜确认双方之间不存在任何关于上述代持股 权的争议或纠纷以及潜在的争议或纠纷。 本次股权转让完成后，北京立诚的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 1,000 100 合计 1,000 100 5. 群立年代 (1) 基本情况 根据群立年代的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 南京群立年代软件有限公司 统一社会信用代码 913201026946251940 住所 南京市玄武区黄埔路 2 号黄埔大厦 12 层 B1，B2 法定代表人 梅颂 注册资本 519 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 计算机软件开发；计算机及配件、机电产品、仪器仪 表、电子元器件、家用电器、办公用品、计算机软件 经营范围 产品销售；计算机网络工程设计、安装；计算机信息 咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) 成立日期 2009 年 10 月 22 日 经营期限 自 2009 年 10 月 22 日至 2029 年 10 月 22 日 登记状态 存续 (2) 历史沿革 ①2009 年 10 月，群立年代成立 46 2009 年 10 月 19 日，梅颂、梅立、梅林签署《南京群立年代软件有限公司章 程》，约定共同出资设立“南京群立年代软件有限公司”，注册资本为 519 万元。其 中，梅颂以货币出资 311.40 万元，梅立以货币出资 103.80 万元，梅林以货币出 资 103.80 万元。注册资本于两年内分次缴付，首次出资 103.80 万元。 2009 年 10 月 19 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验(2009)302 号《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 19 日止，群立年代已收到全体股东缴纳 的第一期注册资本(实收资本)合计 103.80 万元整，其中，梅颂以货币出资 62.28 万元，梅立以货币出资 20.76 万元，梅林以货币出资 20.76 万元。 经核查，群立年代已于 2009 年 10 月 22 日就设立事宜完成工商登记手续。 群立年代设立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 梅颂 311.40 62.28 60 货币 2 梅立 103.80 20.76 20 货币 3 梅林 103.80 20.76 20 货币 合计 519.00 103.80 100 - 根据梅林、梅颂的说明及各自出具的确认函，双方确认梅颂对群立年代的出 资资金为梅林所有，梅颂系代梅林持有群立年代股权。 ②2010 年 1 月，实收资本增至 519 万元 2009 年 12 月 31 日，群立年代作出股东会决议，一致同意由全体股东缴纳第 二期出资，实收资本由 103.80 万元增加至 519 万元；并通过公司章程修正案。 2010 年 1 月 5 日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验(2010)002 号 《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 5 日止，群立年代已收到全体股东缴纳的第 二期注册资本(实收资本)合计 415.20 万元整，其中，梅颂以货币出资 249.12 万元， 梅立以货币出资 83.04 万元，梅林以货币出资 83.04 万元；累计实缴注册资本为 519 万元。 2010 年 1 月 19 日，群立年代就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增加实收资本后，群立年代的股权结构如下： 47 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 梅颂 311.40 311.40 60 货币 2 梅立 103.80 103.80 20 货币 3 梅林 103.80 103.80 20 货币 合计 519.00 519.00 100 - 根据梅林、梅颂的说明及各自出具的确认函，双方确认梅颂对群立年代的增 资资金为梅林所有，梅颂系代梅林持有群立年代股权。 ③2015 年 12 月，股权转让 2015 年 12 月 18 日，梅颂、梅立、梅林分别与群立世纪签署《股权转让协议》， 约定梅颂将其持有的群立年代 60%股权以 311.40 万元的价格转让给群立世纪，梅 立将其持有的群立年代 20%股权以 103.80 万元的价格转让给群立世纪，梅林将其 持有的群立年代 20%股权以 103.80 万元的价格转让给群立世纪。 同日，群立年代作出股东会决议，一致同意上述股权转让。 同日，群立年代作出股东决定，决定通过新修订的公司章程。 2015 年 12 月 30 日，群立年代就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 2016 年 1 月 12 日，梅林、梅立、梅颂分别与群立世纪签署《南京群立年代 软件有限公司股权转让补充协议》。上述协议约定，梅颂、梅立、梅林拥有群立年 代截至 2015 年 12 月 31 日经审计的未分配利润的分配权，该等未分配利润待 2015 年度审计报告出具后 10 个工作日内由梅颂、梅立、梅林按股权转让前的持股比例 进行分配。梅颂、梅立、梅林所持有的群立年代股权转让给群立世纪的价格以截 至 2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产额扣除未分配利润数为作价依据，按股 权转让前梅颂、梅立、梅林的持股比例进行计算。 2016 年 5 月 4 日，梅颂、梅立、梅林与群立世纪分别签署《股权转让协议之 补充协议》。上述协议约定，根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 8 日出具的(2016)京会兴审字第 03000020 号《审计报告》，各方确定群立 世纪最终向梅颂、梅立、梅林分别支付股权转让款 453.68 万元、151.23 万元、 151.23 万元。 根据梅林、梅颂的说明、群立世纪提供的相关银行转账凭证以及梅林提供的 48 相关银行资金流水，梅颂在取得群立世纪支付的股权转让款之后，已将该等股权 转让款交付至梅林。梅林、梅颂确认双方之间不存在任何关于上述代持股权的争 议或纠纷以及潜在的争议或纠纷。 本次股权转让完成后，群立年代的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 519 100 合计 519 100 6. 群立现代 (1) 基本情况 根据群立现代的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 江苏群立现代信息科技发展有限公司 统一社会信用代码 91320118MA1MG7P39P 住所 南京市高淳区经济开发区古檀大道 3 号 法定代表人 梅林 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 网络信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 计算机软硬件开发、销售；视频会议系统设备、机电 经营范围 产品、仪器仪表、电子元器件、办公用品、电子产品 销售；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 成立日期 2016 年 3 月 15 日 经营期限 自 2016 年 3 月 15 日至长期 登记状态 存续 (2) 历史沿革 2016 年 3 月 11 日，群立世纪签署《江苏群立现代信息科技发展有限公司章 程》，决定出资设立“江苏群立现代信息科技发展有限公司”，注册资本为 5,000 万 元，出资方式为货币，出资时间为 2016 年 9 月 10 日。 根据群立现代提供的银行转账凭证，截至 2016 年 3 月 28 日，群立现代已经 49 收到群立世纪以货币缴纳的上述出资款项。 经核查，群立现代已于 2016 年 3 月 15 日就设立事宜完成工商登记手续。 群立现代成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 群立世纪 5,000 100 合计 5,000 100 (四) 主营业务 1. 经营范围 根据群立世纪的《营业执照》，群立世纪的经营范围为：实业投资，软件开发， 计算机及配件、机电设备、仪器仪表、电子元器件、家用电器、文化办公用品的 销售，电子计算机网络工程设计、安装，科技信息咨询服务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2. 相关资质 截至本法律意见书出具日，群立世纪及其子公司已取得如下资质： 序 有效期限/ 证书名称 持有人 证书编号 核发机关 号 发证日期 软件企业 苏 1 群立科技 江苏省经信委 2013.06.03 认定证书 R-2013-A1221 信息系统 2016.03.04 集成及服 XZ332002013 中国电子信息 2 群立科技 - 务资质证 0173 行业联合会 2020.03.31 书(叁级) 软件企业 3 群立年代 苏 R-2010-0009 江苏省经信委 2010.04.06 认定证书 苏 2016.07.25 软件企业 江苏省软件行 4 群立年代 RQ-2016-A061 - 证书 业协会 9 2017.07.24 50 江苏省科技 厅、江苏省财 2016.11.30 高新技术 GR2016320007 5 群立年代 政厅、江苏省 - 企业证书 01 国税局、江苏 2019.11.29 省地税局 (五) 主要资产 1. 注册商标 根据群立世纪提供的《商标注册证》，并经本所经办律师的核查，截至本法律 意见书出具日，群立世纪及其子公司已取得的注册商标证书如下： 序 商品/服 商标图形 注册号 商标权人 有效期限 取得方式 号 务类别 2011.02.14 1 7557101 9 群立科技 - 注册 2021.02.13 2014.08.28 2 12294365 37 群立科技 - 注册 2024.08.27 2014.08.28 3 12294420 42 群立科技 - 注册 2024.08.27 2014.09.07 4 12325071 42 群立科技 - 注册 2024.09.06 2014.12.14 5 12325047 37 群立科技 - 注册 2024.12.13 2016.08.21 6 17191989 41 群立现代 - 受让 2026.08.20 2015.04.28 7 14199333 35 群立现代 - 受让 2025.04.27 2015.05.07 8 14199365 38 群立现代 - 受让 2025.05.06 2015.07.14 9 14199390 42 群立现代 - 受让 2025.07.13 51 2016.09.21 10 17561825 41 群立现代 - 受让 2026.09.20 2016.08.07 11 17191827 9 群立现代 - 受让 2026.08.06 2. 计算机软件著作权证书 根据群立世纪提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所经办律师的核 查，截至本法律意见书出具日，群立世纪及其子公司办理了著作权登记的计算机 软件著作权情况如下： 序 所有权人 登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 登记日期 号 群立世纪 软著登字 农电信息 第 化平台软 1 群立科技 2012SR059465 2011.03.01 2012.07.04 0427501 件[简称： 号 农电软 件]V3.0 群立世纪 软著登字 物资管理 第 系统软件 2 群立科技 2012SR059156 2011.06.01 2012.07.04 0427192 [简称：物 号 资管 理]V2.0 群立世纪 生产管理 软著登字 铺助平台 第 软件[简 3 群立科技 2012SR059034 2011.11.03 2012.07.04 0427070 称：生产 号 管理铺助 平 台]V3.0 软著登字 群立时代 4 浙江群立 2014SR094158 第 交通数据 2014.05.10 2014.07.09 0763402 管理平台 52 号 系统软件 V1.0 群立时代 软著登字 综合信息 第 5 浙江群立 2014SR094162 管理系统 2014.04.03 2014.07.09 0763406 软件 号 V1.0 群立企业 软著登字 管理平台 第 软件[简 6 群立年代 2010SR001542 2006.12.28 2010.01.11 0189815 称： 号 QLEMP] V1.0 群立年代 宝易通视 软著登字 频会议管 第 理系统软 7 群立年代 2010SR037977 2010.06.01 2010.07.30 0226250 件[简称： 号 视频会议 系统] V1.0 软著登字 归档管理 第 8 群立年代 2016SR070738 系统 2013.04.30 2016.04.07 1249355 V1.0 号 软著登字 仓储管理 第 9 群立年代 2016SR070426 系统 2013.11.30 2016.04.07 1249043 V1.0 号 软著登字 全物资管 第 10 群立年代 2016SR070784 理系统 2013.11.30 2016.04.07 1249401 V1.0 号 软著登字 农电信息 第 11 群立年代 2016SR070328 化辅助平 2014.10.30 2016.04.07 1248945 台 V1.0 号 53 软著登字 项目及收 第 12 群立年代 2016SR070334 营管理系 2014.10.30 2016.04.07 1248951 统 V1.0 号 软著登字 锡能工程 第 业务管理 13 群立年代 2016SR070432 2014.10.30 2016.04.07 1249049 系统软件 号 V1.0 软著登字 合同及事 第 14 群立年代 2016SR070465 务管理系 2014.10.30 2016.04.07 1249082 统 V1.0 号 软著登字 农网项目 第 管理平台 15 群立年代 2016SR070794 2014.10.30 2016.04.07 1249411 软件 号 V1.0 软著登字 库存管理 第 16 群立年代 2016SR070789 系统 2015.11.30 2016.04.07 1249406 V1.0 号 软著登字 华源电建 第 H-ERP 17 群立年代 2016SR070341 2015.11.30 2016.04.07 1248958 系统 号 V1.0 软著登字 气象探测 第 中心仓储 18 群立年代 2016SR070470 2015.11.30 2016.04.08 1249087 管理系统 号 V1.0 项目管理 及营收管 软著登字 理系统维 第 护与费用 19 群立年代 2016SR072005 2015.11.30 2016.04.07 1250622 报销系统 号 及业务监 控系统 V1.0 20 群立年代 2016SR072006 软著登字 运营监测 2015.11.30 2016.04.08 54 第 中心设计 1250623 和 BI 系 号 统数据支 撑软件 V1.0 软著登字 “佳易”综 第 合会议管 21 群立现代 2016SR323541 2012.04.25 2016.11.09 1502158 理平台 号 V2.0.0 “博易”网 软著登字 络教学应 第 22 群立现代 2016SR323546 用管理平 2013.09.02 2016.11.09 1502163 台软件 号 V1.0.0 防火墙穿 软著登字 越系统软 第 23 群立现代 2016SR323543 件[简称： 2013.11.28 2016.11.09 1502160 SGK] 号 V3.0 多媒体通 软著登字 信系统中 第 24 群立现代 2016SR323549 间件平台 2014.01.30 2016.11.09 1502166 软件 号 V1.0 3. 域名 根据群立世纪提供的《顶级国际域名证书》、《国际域名注册证书》，截至本法 律意见书出具日，群立世纪及其子公司已经注册的域名如下： 序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间 1 qunlitimes.com 群立科技 2003.03.24 2020.03.24 2 qunligroup.com 群立科技 2008.11.20 2019.11.20 4. 主要的租赁房产 55 根据群立世纪提供的物业租赁协议等相关文件以及群立世纪的说明，群立世 纪及其子公司已经签署且正在履行的主要物业租赁合同如下： 序 租金 租赁面积 出租方 承租方 租赁物业 租赁期限 号 (元/月) (㎡) 南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 2017.01.01 1 陆优群 群立世纪 - 12 楼 D1、D2 2017.12.31 13,833.33 227.30 座 第一年 苏州市工业园 12,159 元/ 2015.09.09 月； 区苏华路 8 号 2 顾雪峰 群立科技 - 151.99 中银惠龙大厦 2017.09.08 第二年 1 幢 1712 室 12,919 元/ 月 南京市黄埔路 2017.01.01 3 陆优群 群立科技 2 号黄埔大厦 - 6,875 114.31 12 楼 C2 座 2017.12.31 南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 2017.01.01 4 梅菲 群立科技 - 13,833.33 227.31 12 楼 A1、A2 2017.12.31 座 南京市黄埔路 2017.01.01 5 梅立 群立科技 2 号黄埔大厦 - 14,208.33 232.17 12 楼 E 座 2017.12.31 浙江群立、 群立现代 杭州市学院路 (承租人原 杭州富民投 77 号黄龙国际 2015.06.25 6 为江苏群 - 36,882 269.46 资有限公司 中心 2 幢地上 6 2018.06.24 立现代科 层9室 技发展有 限公司) 18,651 元/ 月；自第 2 租赁年度 杭州市学院路 杭州富民投 77 号黄龙国际 2016.11.21 起，按上一 7 浙江群立 - 中心 2 幢地上 6 2018.11.20 期租金标 117.92 资有限公司 准 3%的递 层7室 增幅度逐 年递增租 金 56 南京市黄埔路 2017.01.01 8 陆优群 群立年代 2 号黄埔大厦 - 6,875 113.00 12 楼 C1 座 2017.12.31 南京市黄埔路 2017.01.01 2 号黄埔大厦 9 梅菲 群立年代 - 13,833.33 227.31 12 楼 B1、B2 2017.12.31 座 11,377.80 元/月；自 南京市建邺区 2015.05.20 南京钢锯有 2017 年 5 10 群立现代 应天大街 772 - 限责任公司 月 20 日起， 258.00 号 2020.05.19 租金逐年递 增 5% 第一、二年 158,233.40 北京市海淀区 元/月； 西直门北大街 北京数字政 第三、四年 32 号枫蓝国际 2015.07.21 11 通科技股份 群立现代 - 166,145.07 896.93 中心 1 号楼 2020.07.20 有限公司 元/月； 1807、1808、 第五年 1810、1812 室 174,329.56 元/月 广州市天河区 2015.11.10 12 刘昌浩 群立现代 天河北路 30 号 - 17,600 160.32 东 802 房 2017.09.09 江苏高淳经 江苏高淳经济 2016.03.11 13 济开发区开 群立现代 开发区古檀大 - 无偿 100.00 发总公司 道3号 2019.03.10 南京建宇房 南京市建邺区 2016.04.01 地产开发 14 群立现代 集庆门大街 - 29,000 560.00 (集团)有限 190 号八楼 2018.03.31 公司 西安市高新区 科技二路龙记 2016.07.10 15 闫雅蓉 群立现代 观澜山小区 1 - 2,300 85.74 栋 2 单元 1302 2017.07.10 室 上海市长宁区 2016.08.16 16 杨鸿沛 群立现代 天山路 30 号 - 15,000 178 411 室及 412 室 2017.08.15 昆明市五华区 2017.03.01 17 张红军 群立现代 人民新村巴士 - 3,500 86.58 西苑 4 幢 A 座 2018.02.28 57 1202 号房 深圳市国邦 深圳市南山区 2016.10.11 物业顾问有 海德三路海印 18 群立现代 - 7,500 74.28 限公司(代 长城二期 15 栋 2017.10.10 徐英出租) 6H 广州市越秀区 2016.10.23 19 钱东昕 群立现代 水荫二横路 27 - 3,600 46.30 号 402A 2017.10.22 沈阳市铁西区 2016.10.25 20 金湃 群立现代 - 2,900 72.44 云峰北街 62 号 2017.10.24 武汉市武昌区 徐东大街君临 2016.12.01 21 方兴 群立现代 - 4,300 140.00 天下 C 座 2101 2017.11.30 室 上海市天山 上海慧谷白 641 号上海慧 2017.01.01 22 猫科技园有 上海群立 谷白猫科技园 - 约 349.20 限公司 19 幢(1 号 2017.12.31 31,864.50 楼)702A 室 北京市海淀区 群立现代 西直门北大街 2017.01.20 23 北京立诚 - 32 号院 1 号楼 2018.01.19 41,666.67 (转租方) 259.23 15 层 1807 (六) 关联交易 根据《群立世纪审计报告》，报告期内，群立世纪与关联方之间的关联交易情 况如下： 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况 (1)采购商品/接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额 江苏群立现代科技 2 采购商品 42,204,540.58 6,132,104.88 发展有限公司 2 江苏群立现代科技发展有限公司已于 2017 年 2 月 28 日办理完成工商注销登记手续。 58 上海群立信息技术 3 采购商品 546,717.95 - 有限公司 南京永东自动化有 4 采购商品 - 12,634,498.30 限公司 (2)出售商品/提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额 江苏群立现代科技 提供劳务 660,000.00 - 发展有限公司 江苏群立现代科技 出售商品 - 12,905.99 发展有限公司 2. 关联租赁情况 报告期内，群立世纪作为承租方向关联方租赁物业的情况如下： 单位：元 2016 年度确认的 2015 年度确认 出租方 租赁资产种类 租赁金额 的租赁金额 陆优群 办公楼 353,000.00 65,800.00 梅菲 办公楼 166,000.00 382,600.00 梅立 办公楼 170,500.00 118,000.00 南京建宇房地产开 5 办公楼 261,000.00 - 发(集团)有限公司 3. 关联担保情况 报告期内，关联方为群立世纪提供的担保情况如下： 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 3 上海群立信息技术有限公司已于 2016 年 6 月 23 日办理完成工商注销登记手续。 4 南京永东自动化有限公司已于 2016 年 7 月 21 日办理完成工商注销登记手续。 5 南京建宇房地产开发(集团)有限公司系群立世纪实际控制人梅林曾担任法定代表人的公司。 自 2016 年 5 月 30 日起，梅林不在该公司担任法定代表人。 59 经履行完毕 梅立、梅林、 王媛、陆优 38,000,000.00 2015.07.22 2017.07.21 否 群、梅菲 4. 关联方资金拆借情况 (1)群立世纪向其关联方拆入资金情况如下： 单位：元 2016 年度 2015 年度 关联方 拆入 归还 拆入 归还 南京茂泽 电子科技 - - - 10,000,000.00 有限公司 6 郑民炜 - 3,150,000.00 3,150,000.00 - 梅林 32,600,000.00 25,600,000.00 - - 上海势优 信息技术 - - 800,000.00 800,000.00 有限公司 7 (2)群立世纪向其关联方拆出资金情况如下： 单位：元 2016 年度 2015 年度 关联方 拆出 收回 拆出 收回 南京茂泽电 子科技有限 - - - 47,504,683.00 公司 江苏群立时 代科技发展 - - 29,590,000.00 29,590,000.00 有限公司8 南京永东自 - - 29,730,000.00 30,090,000.00 动化有限公 6 南京茂泽电子科技有限公司已于 2016 年 6 月 22 日办理完成工商注销登记手续。 7 上海势优信息技术有限公司已于 2016 年 6 月 23 日办理完成工商注销登记手续。 8 江苏群立时代科技发展有限公司已于 2014 年 2 月 25 日办理完成工商注销登记手续。 60 司 郑民炜 - - 690,000.00 690,000.00 梅立 - - 1,564,370.56 1,564,370.56 戎霄 - - 605,562.80 605,562.80 倪方明 - - 353,244.96 353,244.96 5. 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额 江苏群立现代科技 购买固定资产 367,553.95 - 发展有限公司 6. 关联方应收款项 单位：元 项目 2016.12.31 2015.12.31 关联方 名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 江苏群立 预付 现代科技 - - 1,856,815.00 - 账款 发展有限 公司 其他 应收 梅立 344,769.34 17,238.47 309,262.76 - 款 其他 应收 梅林 15,292.34 764.62 - - 款 其他 应收 梅颂 48,190.11 2,409.51 - - 款 其他 应收 戎霄 130,200.98 6,510.05 119,714.62 - 款 其他 应收 倪方明 76,084.39 3,804.22 69,833.53 - 款 61 其他 应收 郑民炜 - - 1,321.41 - 款 其他 南京永东 应收 自动化有 - - 29,842,860.00 1,492,143.00 款 限公司 7. 应付关联方款项 单位：元 项目名称 关联方 2016.12.31 余额 2015.12.31 余额 其他应付款 梅立 - 3,115,243.84 其他应付款 梅林 7,000,000.00 655,465.77 其他应付款 梅颂 - 1,522,737.61 其他应付款 戎霄 - 389,677.94 其他应收款 倪方明 - 176,227.72 其他应收款 郑民炜 517,643.21 3,397,912.32 (七) 税务 1. 税务登记 截至本法律意见书出具日，群立世纪及其子公司均已办理税务登记手续，具体情 况如下： 公司名称 税务登记证号 核发机关 核发日期 群立世纪 91320000696736621P 江苏省工商局 2016.11.14 群立科技 91320000681600756R 江苏省工商局 2016.04.11 上海市普陀区市场 上海群立 91310107729503120U 2016.08.31 监督管理局 杭州市西湖区市场 浙江群立 913301067544474583 2016.12.08 监督管理局 北京市工商行政管 北京立诚 91110108580864752K 2015.12.24 理局海淀分局 南京市玄武区市场 群立年代 913201026946251940 2015.12.30 监督管理局 62 南京市高淳区市场 群立现代 91320118MA1MG7P39P 2016.12.16 监督管理局 2. 主要税种、税率 根据《群立世纪审计报告》及群立世纪的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，群立 世纪及其子公司执行的主要税种、税率情况如下： 税(费)目 计税(费)基础 税(费)率 企业所得税 应纳税所得额 25%/15%/12.5% 增值税 应税收入 6%/17% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 3. 税收优惠 (1)企业所得税优惠税率 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)的相关规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 群立年代于 2010 年 4 月 6 日取得江苏省经信委核发的苏 R-2010-0009 号《软件 企业认定证书》，符合上述定期减免征收企业所得税的优惠政策。群立年代 2009 年 度、2010 年度连续两年亏损，2011 年起开始实现盈利，2011 年度、2012 年度免征 企业所得税，2013 年度至 2015 年度减半征收企业所得税即实际按照 12.5%的税率缴 纳企业所得税。 根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术 企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 群立年代于 2016 年 11 月 30 日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税 局、江苏省地税局核发的 GR201632000701 号《高新技术企业证书》，2016 年度实 际按照 15%的税率缴纳企业所得税。 (2)增值税法定免税优惠 63 根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财 税[2016]36 号)的相关规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、 技术服务免征增值税。 经江苏省高新技术创业服务中心与江苏省技术市场管理办公室审核认定，群立年 代的技术开发与转让业务收入享受增值税法定免税优惠。 根据《群立世纪审计报告》并经本所经办律师适当核查，群立世纪及其子公司 目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法有效。 4. 政府补助 根据《群立世纪审计报告》及群立世纪提供的相关材料，群立世纪及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受并确认收入的 1 万元以上的政府补助情况 如下： 年度 项目 单位 收款人 金额(万元) 产业扶持专项 上海市普陀区 2015 年度 上海群立 3 资金 财政局 产业扶持专项 上海市普陀区 2016 年度 上海群立 3 资金 财政局 5. 纳税证明 群立世纪自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的纳税情况，已由南京市玄 武区国家税务局于 2017 年 2 月 10 日出具《涉税信息查询结果告知书》、江苏省南 京地方税务局征收税务局第二税务所于 2017 年 2 月 9 日出具《关于江苏群立世纪投 资发展有限公司涉税情况证明》予以证明。 (八) 重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁 根据群立世纪提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具日，群立世纪及 其子公司存在 1 项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下： 2015 年 10 月 19 日，上海群立向上海仲裁委员会提起仲裁申请，主张重庆钱 阿宝严重违反双方之间《产品购货合同》的相关约定，并提出以下仲裁请求：(1) 要求重庆钱阿宝向上海群立支付合同价款 942,000 元；(2) 要求重庆钱阿宝向上海 64 群立支付逾期付款的违约金 43,100 元；(3) 要求重庆钱阿宝向上海群立支付法律 服务费 63,000 元；(4) 要求重庆钱阿宝承担全部仲裁费用。 2016 年 3 月 31 日，上海仲裁委员会作出(2015)沪仲案字第 1657 号《裁决书》， 裁决如下：(1)重庆钱阿宝向上海群立支付货款 862,000 元；(2)重庆钱阿宝向上海 群立支付违约金 43,100 元；(3)上海群立聘请律师的费用 63,000 元由重庆钱阿宝 承担；(4)本案仲裁费用 30,582 元，其中由上海群立承担 3,058.20 元，由重庆钱 阿宝承担 27,523.80 元。重庆钱阿宝应于裁决作出之日起十五日内将上述款项共计 995,623.80 元支付给上海群立。 2016 年 5 月 4 日，上海群立向重庆市第五中级人民法院申请强制执行。根据 群立世纪的说明，截至本法律意见书出具日，上述案件尚在执行中。 根据群立世纪及其股东的承诺，并经本所经办律师在中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果，除上述情形外，群立世纪不存在 其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚 根据江苏省工商局、南京市人力资源和社会保障局、南京市住房公积金管理 中心、南京市玄武区国家税务局、江苏省南京地方税务局征收税务局第二税务所 等相关主管部门出具的证明文件及群立世纪的说明，报告期内群立世纪不存在因 违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 六、 标的资产之哆可梦 77.57%股权 (一) 基本情况 根据哆可梦的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本情 况如下： 名称 成都哆可梦网络科技有限公司 统一社会信用代码 91510100690910166J 成都市高新区世纪城南路 559 号天府软件园 D 区 6 号 住所 楼 15 层 法定代表人 寇汉 注册资本 2,000 万元 公司类型 其他有限责任公司 65 网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅 助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务 经营范围 (不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期 2009 年 6 月 30 日 经营期限 自 2009 年 6 月 30 日至永久 登记状态 存续 根据《成都哆可梦网络科技有限公司章程》及其历次修正案，截至本法律意 见书出具日，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(元) 持股比例(%) 1 寇汉 8,214,386 41.08 2 信中利赞信 4,486,000 22.43 3 宁夏和中 2,111,101 10.56 4 完美世界 1,688,881 8.44 5 国金凯撒 1,688,881 8.44 6 深圳岚悦 1,000,088 5.00 7 林嘉喜 810,663 4.05 合计 20,000,000 100 (二) 历史沿革 1. 2009 年 6 月，哆可梦成立 2009 年 6 月 8 日，郭小兰、寇汉签署《成都哆可梦网络科技有限公司章程》， 约定共同出资设立“成都哆可梦网络科技有限公司”，注册资本为 100 万元。其中， 郭小兰以货币出资 90 万元，寇汉以货币出资 10 万元，出资时间为 2009 年 6 月 8 日。 同日，哆可梦作出股东会决议，通过《成都哆可梦网络科技有限公司章程》。 2009 年 6 月 10 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验 (2009)第 F211 号《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 8 日止，哆可梦已收到全体 股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元整，其中，郭小兰以货币出资 90 万 元，寇汉以货币出资 10 万元。 66 2009 年 6 月 30 日，成都市工商行政管理局向哆可梦核发了《企业法人营业 执照》。 哆可梦成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东姓名 出资方式 (万元) (万元) (%) 4 郭小兰 90 90 90 货币 5 寇汉 10 10 10 货币 合计 100 100 100 - 2. 2009 年 7 月，增资至 1,000 万元 2009 年 7 月 16 日，哆可梦作出股东会决议，一致同意哆可梦注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中，寇汉以货币出资 800 万元，郭小兰以货币出资 100 万元；并通过公司章程修正案。 同日，四川华炜会计师事务所有限公司出具川华炜验字(2009)第 7-64 号《验 资报告》，确认截至 2009 年 7 月 16 日止，哆可梦已收到全体股东缴纳的新增注册 资本(实收资本)合计 900 万元整，其中，寇汉以货币出资 800 万元，郭小兰以货 币出资 100 万元。 同日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 810 81 2 郭小兰 190 19 合计 1,000 100 3. 2009 年 9 月，股权转让 2009 年 9 月 24 日，寇汉与肖建签署《股权转让协议书》，约定寇汉将其持有 的哆可梦 60%股权以 600 万元的价格转让给肖建。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程修 67 正案。 同日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 肖建 600 60 2 寇汉 210 21 3 郭小兰 190 19 合计 1,000 100 4. 2009 年 10 月，股权转让 2009 年 10 月 19 日，寇汉与郭中健签署《股权转让协议书》，约定寇汉将其 持有的哆可梦 15%股权以 150 万元的价格转让给郭中健；郭小兰与郭中健签署《股 权转让协议书》，约定郭小兰将其持有的哆可梦 15%股权以 150 万元的价格转让给 郭中健；肖建与张茂碧签署《股权转让协议书》，约定肖建将其持有的哆可梦 20% 股权以 200 万元的价格转让给张茂碧。 2009 年 10 月 20 日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通 过公司章程修正案。 同日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 肖建 400 40 2 郭中健 300 30 3 张茂碧 200 20 4 寇汉 60 6 5 郭小兰 40 4 合计 1,000 100 5. 2009 年 10 月，股权转让 68 2009 年 10 月 26 日，肖建与郭中健签署《股权转让协议书》，约定肖建将其 持有的哆可梦 5%股权以 50 万元的价格转让给郭中健；肖建与张茂碧签署《股权 转让协议书》，约定肖建将其持有的哆可梦 5%股权以 50 万元的价格转让给张茂碧。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程修 正案。 2009 年 10 月 27 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 郭中健 350 35 2 肖建 300 30 3 张茂碧 250 25 4 寇汉 60 6 5 郭小兰 40 4 合计 1,000 100 6. 2012 年 5 月，股权转让 2012 年 5 月 15 日，肖建与寇汉签署《股权转让协议书》，约定肖建将其持有 的哆可梦 30%股权以 300 万元的价格转让给寇汉；郭中健与寇汉签署《股权转让 协议书》，约定郭中健将其持有的哆可梦 25%股权以 250 万元的价格转让给寇汉； 张茂碧与寇汉签署《股权转让协议书》，约定张茂碧将其持有的哆可梦 9%股权以 90 万元的价格转让给寇汉；张茂碧与黄志国签署《股权转让协议书》，约定张茂碧 将其持有的哆可梦 10%股权以 100 万元的价格转让给黄志国；张茂碧与郭小兰签 署《股权转让协议书》，约定张茂碧将其持有的哆可梦 6%股权以 60 万元的价格转 让给郭小兰。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程修 正案。 同日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 69 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 700 70 2 郭中健 100 10 3 黄志国 100 10 4 郭小兰 100 10 合计 1,000 100 7. 2013 年 6 月，股权转让 2013 年 6 月 8 日，郭小兰与杨友茂签署《股权转让协议》，约定郭小兰将其 持有的哆可梦 10%股权转让给杨友茂。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程修 正案。 同日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 700 70 2 郭中健 100 10 3 黄志国 100 10 4 杨友茂 100 10 合计 1,000 100 8. 2014 年 5 月，股权转让 2014 年 5 月 28 日，杨友茂与成都臻尚签署《股权转让协议》，约定杨友茂将 其持有的哆可梦 10%股权转让给成都臻尚；黄志国与成都臻尚签署《股权转让协 议》，约定黄志国将其持有的哆可梦 10%股权转让给成都臻尚；寇汉与林嘉喜签署 《股权转让协议》，约定寇汉将其持有的哆可梦 6%股权转让给林嘉喜。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让，并通过公司章程修 正案。 70 2014 年 5 月 30 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 640 64 2 成都臻尚 200 20 3 郭中健 100 10 4 林嘉喜 60 6 合计 1,000 100 9. 2014 年 9 月，增资至 1,250 万元 2014 年 7 月 23 日，完美世界(北京)数字科技有限公司、国金凯撒与哆可梦以 及寇汉、郭中健、林嘉喜、成都臻尚共同签署《投资协议》，完美世界(北京)数字 科技有限公司投资 1,000 万元取得哆可梦 125 万元注册资本，国金凯撒投资 1,000 万元取得哆可梦 125 万元注册资本。 2014 年 9 月 10 日，哆可梦作出股东会决议，一致同意哆可梦注册资本由 1,000 万元增加至 1,250 万元，新增 250 万元注册资本由完美世界(北京)数字科技有限公 司、国金凯撒分别以货币方式出资，并通过公司章程修正案。 2014 年 9 月 18 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 2014 年 10 月 24 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验字(2014) 第 576 号《验资报告》，确认截至 2014 年 9 月 4 日止，哆可梦已收到新增股东缴 纳的新增注册资本(实收资本)合计 250 万元整，其中，完美世界(北京)数字科技有 限公司以货币出资 125 万元，国金凯撒以货币出资 125 万元。 本次增资完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 640 51.20 2 成都臻尚 200 16 完美世界(北京)数 3 125 10 字科技有限公司 71 4 国金凯撒 125 10 5 郭中健 100 8 6 林嘉喜 60 4.80 合计 1,250 100 10. 2015 年 8 月，股权转让及增资至 1,406.25 万元 2015 年 7 月 27 日，完美世界(北京)数字科技有限公司与完美世界签署《股权 转让协议》，约定完美世界(北京)数字科技有限公司将其持有的哆可梦 10%股权转 让给完美世界。 同日，哆可梦作出股东会决议，一致同意上述股权转让；同意哆可梦注册资 本由 1,250 万元增加至 1,406.25 万元，新增的 156.25 万元注册资本由宁夏和中以 货币方式出资；并通过公司章程修正案。 2015 年 7 月 28 日，宁夏和中与哆可梦签署《投资协议》，宁夏和中投资 2,000 万元取得哆可梦 156.25 万元注册资本。 2015 年 8 月 17 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 640 45.51 2 成都臻尚 200 14.22 3 宁夏和中 156.25 11.11 4 完美世界 125 8.89 5 国金凯撒 125 8.89 6 郭中健 100 7.11 7 林嘉喜 60 4.27 合计 1,406.25 100 11. 2015 年 11 月，增资至 1,480.27 万元 2015 年 9 月 25 日，深圳岚悦与哆可梦以及寇汉、郭中健、林嘉喜、成都臻 尚、完美世界、国金凯撒、宁夏和中共同签署《投资协议》，深圳岚悦投资 1,000 72 万元取得哆可梦 74.02 万元注册资本。 2015 年 9 月 27 日，哆可梦作出股东会决议，一致同意哆可梦注册资本由 1,406.25 万元增加至 1,480.27 万元，新增的 74.02 万元注册资本由深圳岚悦以货 币方式出资；并通过公司章程修正案。 2015 年 11 月 27 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 寇汉 640 43.24 2 成都臻尚 200 13.51 3 宁夏和中 156.25 10.56 4 完美世界 125 8.44 5 国金凯撒 125 8.44 6 郭中健 100 6.76 7 深圳岚悦 74.02 5.00 8 林嘉喜 60 4.05 合计 1,480.27 100 12. 2015 年 12 月，整体变更为股份有限公司 2015 年 11 月 15 日，哆可梦全体股东召开股东会，一致同意哆可梦以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的账面财务数据为基准整体变更为股份有限公司，整体变更后 的股份有限公司名称为“成都哆可梦网络科技股份有限公司”；同意整体变更后的股 份公司发行的股份总数为 2,000 万股，每股面值为 1 元，注册资本为 2,000 万元， 股份有限公司的股份由哆可梦股东作为发起人，以其出资所对应的截至 2015 年 9 月 30 日账面净资产按约 1.00795:1 的比例折股认购，剩余的转入资本公积。 2015 年 12 月 22 日，哆可梦全体股东即哆可梦股份(筹)全体发起人召开首次 股东大会，一致决议通过《关于成都哆可梦网络科技股份有限公司筹备情况的报 告》、《关于成都哆可梦网络科技有限公司整体变更为成都哆可梦网络科技股份有 限公司的议案》、《关于<成都哆可梦网络科技股份有限公司章程>的议案》等各项 议案。 73 2015 年 12 月 23 日 ， 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 天 健 验 [2015]3-183 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 22 日止，哆可梦股份(筹)已 收到全体发起人所拥有的截至 2015 年 9 月 30 日止哆可梦经审计的净资产 20,159,091.29 元，将上述净资产折合实收资本 2,000 万元整，资本公积 159,091.29 元。 2015 年 12 月 30 日，哆可梦就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 哆可梦整体变更为股份有限公司后，股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%) 1 寇汉 8,647,071 43.2354 2 成都臻尚 2,702,210 13.5111 3 宁夏和中 2,111,101 10.5555 4 完美世界 1,688,881 8.4444 5 国金凯撒 1,688,881 8.4444 6 郭中健 1,351,105 6.7555 7 深圳岚悦 1,000,088 5.0004 8 林嘉喜 810,663 4.0533 合计 20,000,000 100 13. 2016 年 12 月，股份转让 2016 年 12 月 5 日，信中利赞信与寇汉、成都臻尚、郭中健及哆可梦股份共 同签署《股份转让协议》，约定信中利赞信合计以 4 亿元的价格受让寇汉、郭中健、 成都臻尚合计持有的哆可梦股份 448,600,000 股股份，其中，寇汉转让股份数为 432,685 股，郭中健转让股份数为 1,351,105 股，成都臻尚转让股份数为 2,702,210 股。 本次股份转让完成后，哆可梦股份的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份数(股) 持股比例(%) 1 寇汉 8,214,386 41.08 2 信中利赞信 4,486,000 22.43 3 宁夏和中 2,111,101 10.56 74 4 完美世界 1,688,881 8.44 5 国金凯撒 1,688,881 8.44 6 深圳岚悦 1,000,088 5.00 7 林嘉喜 810,663 4.05 合计 20,000,000 100 14. 2017 年 1 月，整体变更为有限责任公司 2017 年 1 月 10 日，哆可梦股份召开股东大会，一致同意哆可梦股份的公司 形式由股份有限公司变更为有限责任公司。 2017 年 1 月 23 日，哆可梦股份就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 哆可梦股份整体变更为有限责任公司后，哆可梦的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 实缴出资额(元) 持股比例(%) 1 寇汉 8,214,386 41.08 2 信中利赞信 4,486,000 22.43 3 宁夏和中 2,111,101 10.56 4 完美世界 1,688,881 8.44 5 国金凯撒 1,688,881 8.44 6 深圳岚悦 1,000,088 5.00 7 林嘉喜 810,663 4.05 合计 20,000,000 100 根据哆可梦相关工商材料及相关各方的书面说明等文件，本所经办律师认为， 哆可梦系依法设立并有效存续的有限责任公司，哆可梦历次股权转让和增资已依 法履行了相关的内部程序，并办理了必要的工商变更登记手续，该等股权转让和 增资行为真实、合法、有效。 (三) 对外投资 截至本法律意见书出具日，哆可梦拥有 2 家全资子公司，并在广州市设有一 家分公司，其全资子公司上海旭梅在成都市也设有一家分公司。 1. 成都吉乾 75 (1)基本情况 根据成都吉乾的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本情 况如下： 名称 成都吉乾科技有限公司 统一社会信用代码 91510100399922073G 住所 成都市高新区大源东街 30 号 1 层 法定代表人 郭小兰 注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 电脑游戏软件开发；网络技术服务；销售计算机、软件 经营范围 及辅助设备销售。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 成立日期 2014 年 6 月 9 日 经营期限 自 2014 年 6 月 9 日至永久 登记状态 存续 (2) 历史沿革 ①2014 年 6 月，成都吉乾成立 2014 年 6 月 6 日，哆可梦签署《成都吉乾科技有限公司章程》，决定出资设 立“成都吉乾科技有限公司”，注册资本 10 万元，出资时间为 2039 年 6 月 4 日。 经核查，成都吉乾已于 2014 年 6 月 9 日就设立事宜完成工商登记手续。 成都吉乾成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 哆可梦 10 100 合计 10 100 ②2016 年 1 月，增资至 1,000 万元 2016 年 1 月 17 日，哆可梦股份作出股东决定，决定以货币方式新增认缴出 资 990 万元，出资时间为 2034 年 3 月 26 日。 2016 年 1 月 19 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具川华诚所验字[2016] 第 1-37 号《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 18 日止，成都吉乾已收到哆可梦 76 缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元整，哆可梦以货币出资 1,000 万元。 2016 年 1 月 19 日，成都吉乾就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，成都吉乾的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 哆可梦 1,000 100 合计 1,000 100 2. 上海旭梅 (1)基本情况 根据上海旭梅的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本情 况如下： 名称 上海旭梅网络科技有限公司 统一社会信用代码 91310114MA1GT08F5J 住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J35 室 法定代表人 寇汉 注册资本 1,000 万元 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，图文设计 制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布 经营范围 广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机、软件及 辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售，从 事货物进出口及技术进出口业务。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 成立日期 2015 年 10 月 22 日 经营期限 自 2015 年 10 月 22 日至 2045 年 10 月 21 日 登记状态 存续 (2) 历史沿革 2015 年 10 月 13 日，哆可梦签署《上海旭梅网络科技有限公司章程》，决定 出资设立“上海旭梅网络科技有限公司”，注册资本 1,000 万元，出资方式为货币， 出资时间为 2025 年 12 月 31 日。 77 2015 年 12 月 21 日，上海明宇会计师事务所有限公司出具明宇(2015)验字第 034 号《验资报告》，确认截至 2015 年 12 月 11 日止，上海旭梅已收到哆可梦缴 纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元整，哆可梦以货币出资 1,000 万元。 经核查，上海旭梅已于 2015 年 10 月 22 日就设立事宜完成工商登记手续。 上海旭梅成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 哆可梦 1,000 100 合计 1,000 100 3. 广州分公司 根据广州分公司的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基本 情况如下： 名称 成都哆可梦网络科技股份有限公司广州分公司 统一社会信用代码 91440106MA59CUGU9N 营业场所 广州市天河区建工路 12 号 201 负责人 杨莲莲 公司类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) 成立日期 2016 年 5 月 10 日 营业期限 自 2016 年 5 月 10 日至长期 商业服务业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 经营范围 方可开展经营活动。) 登记状态 存续 4. 成都分公司 根据成都分公司的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，其基 本情况如下： 名称 上海旭梅网络科技有限公司成都分公司 统一社会信用代码 91510100MA61RPAWXG 成都高新区世纪城南路 555 号 1 栋 1 单元 26 层 2606 营业场所 号 负责人 寇汉 公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立日期 2015 年 11 月 26 日 78 营业期限 自 2015 年 11 月 26 日至长期 网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；计算机系统集成；图文设计；设 计、制作、代理、发布广告(气球广告除外)；企业形象 经营范围 策划；展览展示服务；销售计算机、软件及辅助设备； 货物及技术进出口。(依法须经批准的项目、经相关部 门批准后方可开展经营活动)。 登记状态 存续 (四) 主营业务 1. 经营范围 根据哆可梦的《营业执照》，哆可梦的经营范围为：网络技术服务；电脑游戏 软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业 务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 2. 业务资质 截至本法律意见书出具日，哆可梦及其子公司已取得如下资质： 序 有效期限/ 证书名称 持有人 证书编号 核发机关 号 核发日期 软件企业 1 哆可梦 川 R-2010-0062 四川省经信委 2010.07.26 认定证书 2010.08.11 互联网出 新出网证(川)字 2 哆可梦 新闻出版总署 - 版许可证 008 号 2018.12.31 四川省科技 厅、四川省财 2015.07.01 高新技术 GF2015510000 3 哆可梦 政厅、四川省 - 企业证书 53 国税局、四川 2018.06.30 省地税局 网络文化 川网文 2016.01.29 哆可梦股 4 经营许可 [2016]0524-002 四川省文化厅 - 份 证 号 2019.01.28 79 增值电信 2016.10.31 哆可梦股 5 业务经营 川 B2-20090132 四川省通管局 - 份 许可证 2019.05.04 网络文化 川网文 2016.02.04 6 经营许可 成都吉乾 [2016]0730-017 四川省文化厅 - 证 号 2019.02.03 增值电信 2016.08.24 7 业务经营 成都吉乾 川 B2-20160275 四川省通管局 - 许可证 2021.08.24 四川省科技 厅、四川省财 2016.11.04 高新技术 GR2016510001 8 成都吉乾 政厅、四川省 - 企业证书 23 国税局、四川 2019.11.03 省地税局 2016.03.25 软件企业 沪 上海市软件行 9 上海旭梅 - 证书 RQ-2016-0017 业协会 2017.03.24 网络文化 沪网文 2016.04 上海市文化广 10 经营许可 上海旭梅 [2016]0216-116 - 播影视管理局 证 号 2019.04 (五) 主要资产 1. 专利 根据哆可梦提供的《实用新型专利证书》，并经本所经办律师核查，截至本法 律意见书出具日，哆可梦已取得的专利证书如下： 序 专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权公告日 号 防沉迷手 机游戏在 1 哆可梦 ZL201220522603.4 2012.10.13 2013.05.08 线监控系 统 具有 2 哆可梦 ZL201220522600.0 2012.10.13 2013.05.08 USB 接 80 口的影音 游戏终端 一种二维 码手机游 3 哆可梦 ZL201220522604.9 2012.10.13 2013.05.08 戏登陆系 统 一种用于 WII 游戏 4 机的重力 哆可梦 ZL201220517984.7 2012.10.11 2013.06.05 感应控制 器 2. 注册商标 根据哆可梦提供的《商标注册证》，并经本所经办律师核查，截至本法律意见 书出具日，哆可梦及其子公司已取得的注册商标证书如下： 序 商品/服 取得 商标图形 注册号 商标权人 有效期限 号 务类别 方式 2013.02.28 1 10331509 41 哆可梦 - 注册 2023.02.27 2013.03.14 2 10383000 41 哆可梦 - 注册 2023.03.13 2014.05.07 3 10619621 41 哆可梦 - 注册 2024.05.06 2013.05.14 4 10633842 41 哆可梦 - 注册 2023.05.13 2013.06.28 5 10707355 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 2013.06.28 6 10707371 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 2013.07.07 7 10707384 41 哆可梦 - 注册 2023.07.06 2013.06.28 8 10707395 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 81 2013.06.28 9 10707406 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 2013.06.28 10 10707418 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 2013.06.28 11 10707458 41 哆可梦 - 注册 2023.06.27 2013.07.07 12 10707491 41 哆可梦 - 注册 2023.07.06 2013.08.07 13 10710742 41 哆可梦 - 注册 2023.08.06 2013.08.07 14 10710752 41 哆可梦 - 注册 2023.08.06 2013.05.28 15 10710783 41 哆可梦 - 注册 2023.05.27 2013.07.21 16 10710808 41 哆可梦 - 注册 2023.07.20 2013.12.07 17 10784990 41 哆可梦 - 注册 2023.12.06 2013.09.14 18 10962183 41 哆可梦 - 注册 2023.09.13 2014.03.28 19 11643623 41 哆可梦 - 注册 2023.03.27 2014.04.21 20 11643714 41 哆可梦 - 注册 2024.04.20 2014.03.28 21 11643729 41 哆可梦 - 注册 2024.03.27 2014.06.21 22 11999945 41 哆可梦 - 注册 2024.06.20 2015.04.14 23 14023072 41 哆可梦 - 注册 2025.04.13 82 2015.04.14 24 14023088 41 哆可梦 - 注册 2025.04.13 2015.09.14 25 14822283 9 成都吉乾 - 注册 2025.09.13 2015.09.14 26 14822359 41 成都吉乾 - 注册 2025.09.13 3. 计算机软件著作权证书 根据哆可梦提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所经办律师的核查， 截至本法律意见书出具日，哆可梦及其子公司办理了著作权登记的计算机软件著 作权情况如下： 序 所有权人 登记号 证书编号 软件名称 开发完成日 登记日期 号 浩天奇缘 软著变补 online 软 字第 件[简称： 1 哆可梦 2010SR004420 2010.01.10 2010.01.25 20110453 浩天奇缘 0号 OL] V1.02 天怒 软著登字 Online 软 第 件[简称： 2 哆可梦 2010SR015590 2010.02.01 2010.04.09 0203863 天怒 OL 号 软件] V1.02 炎黄 软著登字 Online 软 第 件[简称： 3 哆可梦 2010SR015591 2010.02.01 2010.04.09 0203864 炎黄 OL 号 软件] V1.01 帝王 软著登字 Online 软 第 件[简称： 4 哆可梦 2010SR017222 2010.02.01 2010.04.19 0205495 帝王 OL 号 软件] V1.01 83 神话世界 软著变补 Online 软 字第 5 哆可梦 2010SR018570 件[简称： 2010.02.01 2010.04.27 20110453 神话世界 1号 OL]V1.0 哆可梦 软著登字 Online 软 第 件[简称： 6 哆可梦 2010SR021189 2010.02.01 2010.05.09 0209462 哆可梦 号 OL 软件] V1.01 白蛇传游 软著登字 戏 Online 第 软件[简 7 哆可梦 2010SR035038 2010.05.21 2010.07.16 0223311 称：白蛇 号 传 OL 软 件]V1.02 浪漫 Q 唐 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 8 哆可梦 2010SR042249 2010.02.01 2010.08.18 0230522 称：浪漫 号 Q 唐] V1.01 梦幻仙境 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 9 哆可梦 2010SR056857 2010.06.02 2010.10.28 0245130 称：梦幻 号 仙境] V1.0 星际征服 软著登字 者手机游 第 戏软件 10 哆可梦 2011SR030496 2009.11.04 2011.05.21 0294170 [简称：星 号 际征服 者] V1.1 世界名画 软著登字 拼图手机 第 游戏软件 11 哆可梦 2011SR030714 2010.07.05 2011.05.21 0294388 [简称：世 号 界名画拼 图]V1.1 软著登字 摩托英雄 12 哆可梦 2011SR030898 2009.12.07 2011.05.23 第 手机游戏 84 0294572 软件[简 号 称：摩托 英雄] V1.1 赤色风暴 软著登字 手机游戏 第 软件[简 13 哆可梦 2011SR030899 2009.12.07 2011.05.23 0294573 称：赤色 号 风暴] V1.1 天空堡垒 软著登字 手机游戏 第 软件[简 14 哆可梦 2011SR033265 2010.08.08 2011.05.31 0296939 称：天空 号 堡垒] V1.1 丛林奇兵 软著登字 手机游戏 第 软件[简 15 哆可梦 2011SR034674 2010.09.06 2011.06.04 0298348 称：丛林 号 奇兵] V1.1 味道江湖 软著登字 手机应用 第 软件[简 16 哆可梦 2011SR036329 2010.05.06 2011.06.10 0300003 称：味道 号 江湖] V1.1 海底世界 软著登字 手机游戏 第 软件[简 17 哆可梦 2011SR042864 2011.02.08 2011.07.04 0306538 称：海底 号 世 界]V1.1 星梦奇缘 软著登字 游戏软件 第 18 哆可梦 2011SR062373 [简称：星 2011.08.22 2011.09.01 0326047 梦奇 号 缘]V1.01 软著登字 天地豪侠 第 游戏软件 19 哆可梦 2012SR003197 2011.11.01 2012.01.16 0371233 [简称：天 号 地豪 85 侠]V1.06 创世大陆 软著登字 游戏软件 第 20 哆可梦 2012SR003477 [简称：创 2010.04.27 2012.01.17 0371513 世大 号 陆]V1.0 创世神话 软著登字 游戏软件 第 21 哆可梦 2012SR004205 [简称：创 2010.04.27 2012.01.19 0372241 世神 号 话]V1.0 软著登字 至尊游戏 第 软件[简 22 哆可梦 2012SR010765 2011.10.20 2012.02.17 0378801 称：至 号 尊]V1.0 神话大陆 软著登字 游戏软件 第 23 哆可梦 2012SR023826 [简称：神 2010.05.06 2012.03.28 0391862 话大 号 陆]V1.0 世界之王 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 24 哆可梦 2012SR039502 2010.07.22 2012.05.15 0407538 称：世界 号 之王 OL] V1.0 软著登字 屠龙游戏 第 软件[简 25 哆可梦 2012SR056573 2012.03.12 2012.06.29 0424609 称：屠龙] 号 V1.0 浩天奇缘 软著登字 Ⅱ游戏软 第 26 哆可梦 2012SR087075 件[简称： 2012.07.30 2012.09.13 0455111 浩天奇缘 号 Ⅱ]V2.01 斩龙传游 软著登字 戏软件 第 27 哆可梦 2012SR110192 [简称：斩 2012.03.12 2012.11.16 0478228 龙传] 号 V1.0 软著登字 天地贰游 28 哆可梦 2012SR127305 0495341 戏软件 2012.11.30 2012.12.18 号 [简称：天 86 地贰] V1.0 神魔战记 OL 游戏 软著登字 软件[简 29 哆可梦 2012SR129045 0497081 2012.09.13 2012.12.20 称：神魔 号 战记 OL] V1.0 魔神世界 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 30 哆可梦 2012SR133911 2012.08.22 2012.12.25 0501947 称：魔神 号 世界 OL] V1.0 魔神战记 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 31 哆可梦 2013SR008271 2012.09.04 2013.01.25 0514033 称：魔神 号 战记 OL] V1.0 笑江湖游 软著登字 戏软件 第 32 哆可梦 2013SR066540 [简称：笑 2011.08.30 2013.07.16 0572302 江 号 湖]V1.01 战胜王牌 软著登字 游戏软件 第 33 哆可梦 2013SR066787 [简称：战 2011.08.30 2013.07.17 0572549 胜王牌] 号 V1.01 战地王牌 软著登字 游戏软件 第 34 哆可梦 2013SR072417 [简称：战 2011.08.30 2013.07.24 0578179 地王牌] 号 V1.01 软著登字 寻妖游戏 第 软件[简 35 哆可梦 2013SR137386 2013.09.30 2013.12.03 0643148 称：寻妖] 号 V1.01 软著登字 寻妖 OL 第 游戏软件 36 哆可梦 2013SR140495 2013.09.30 2013.12.06 0646257 [简称：寻 号 妖 OL] 87 V1.01 指挥官 软著登字 OL 游戏 第 软件[简 37 哆可梦 2013SR151080 2013.11.30 2013.12.20 0656842 称：指挥 号 官 OL] V1.0.0 二战指挥 官 OL 游 软著登字 戏软件 第 38 哆可梦 2013SR156716 [简称：二 2013.11.30 2013.12.25 0662478 号 战指挥官 OL] V1.0.0 龙门风云 软著登字 游戏软件 第 39 哆可梦 2014SR002233 [简称：龙 2011.08.30 2014.01.07 0671477 门风云] 号 V1.01 封神英雄 软著登字 传游戏软 第 40 哆可梦 2014SR019951 件[简称： 2013.05.06 2014.02.19 0689195 封神英雄 号 传]V1.0 封神英雄 online 游 软著登字 戏软件 第 41 哆可梦 2014SR021507 [简称：封 2012.03.16 2014.02.24 0690751 号 神英雄 online] V1.0 D-Day 游 软著登字 戏软件 第 42 哆可梦 2014SR023027 [简称： 2012.03.16 2014.02.26 0692271 D-Day] 号 V1.0 妲己与纣 软著登字 王游戏软 第 43 哆可梦 2014SR032289 件[简称： 2012.03.16 2014.03.20 0701533 妲己与纣 号 王]V1.0 软著登字 封神英雄 44 哆可梦 2014SR035084 2013.01.30 2014.03.28 第 游戏软件 88 0704328 [简称：封 号 神英雄] V1.0 软著登字 拯救大兵 第 45 哆可梦 2014SR087517 游戏软件 2013.11.30 2014.06.30 0756761 V1.0 号 决战诺曼 软著登字 底游戏软 第 46 哆可梦 2014SR089321 件[简称： 2013.10.30 2014.07.02 0758565 决战诺曼 号 底]V1.0 反击吧！ 巫妖王游 软著登字 戏软件 第 47 哆可梦 2014SR209589 [简称：反 2014.11.14 2014.12.25 0878821 击吧！巫 号 妖王] V1.0 全民爱魔 软著登字 兽游戏软 第 48 哆可梦 2014SR209605 件[简称： 2014.11.14 2014.12.25 0878837 全民爱魔 号 兽]V1.0 东方幻想 软著登字 游戏软件 第 49 哆可梦 2015SR000660 [简称：东 2014.12.22 2015.01.04 0887742 方幻想] 号 V1.0 斗罗大陆 (神界篇) 软著登字 游戏软件 第 50 哆可梦 2015SR131087 [简称：斗 2013.01.30 2015.07.13 1018173 罗大陆 号 (神界篇)] V1.0 斗罗大陆 神界传说 软著登字 游戏软件 第 51 哆可梦 2015SR144162 [简称：斗 2014.05.20 2015.07.27 1031248 罗大陆神 号 界传说] V1.0 89 斗罗英雄 软著登字 传游戏软 第 52 哆可梦 2015SR171132 件[简称： 2015.05.20 2015.09.06 1058218 斗罗英雄 号 传]V1.0 天火大道 软著登字 游戏软件 第 53 哆可梦 2015SR210355 [简称：天 2015.10.22 2015.11.02 1097441 火大道] 号 V1.0 英雄出任 软著登字 务游戏软 第 54 哆可梦 2016SR004571 件[简称： 2015.04.18 2016.01.07 1183188 英雄出任 号 务]V1.0 家庭教师 软著登字 OL 游戏 哆可梦股 第 软件[简 55 2016SR053822 2016.03.01 2016.03.15 份 1232439 称：家庭 号 教师 OL] V2.0 天火大道 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 56 2016SR075740 [简称：天 2016.03.20 2016.04.13 份 1254357 火大道] 号 V1.1 神域霸业 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 57 2016SR090817 [简称：神 2015.12.02 2016.04.29 份 1269434 域霸业] 号 V1.0 封神之战 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 58 2016SR090824 [简称：封 2016.01.30 2016.04.29 份 1269441 神之战] 号 V1.0 神域遮天 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 59 2016SR097063 [简称：神 2016.03.17 2016.05.06 份 1275680 域遮天] 号 V1.0 哆可梦股 软著登字 仙魔争霸 60 2016SR097067 2015.05.20 2016.05.06 份 第 游戏软件 90 1275684 [简称：仙 号 魔争霸] V1.0 仙域传奇 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 61 2016SR098542 [简称：仙 2015.05.20 2016.05.09 份 1277159 域传奇] 号 V1.0 天火大道 软著登字 雷神之怒 哆可梦股 第 游戏软件 62 2016SR165087 2016.03.30 2016.07.01 份 1343704 [简称：天 号 火大道] V1.0 乱世神兵 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 63 2016SR288478 [简称：乱 2016.06.17 2016.10.11 份 1467095 世神兵] 号 V1.0 暗黑曙光 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 64 2016SR316058 [简称：暗 2016.08.11 2016.11.02 份 1494675 黑曙光] 号 V1.0 剑侠奇缘 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 65 2016SR350133 [简称：剑 2016.08.17 2016.12.02 份 1528749 侠奇 号 缘]V1.0 仙剑群侠 软著登字 传游戏软 哆可梦股 第 66 2016SR350154 件[简称： 2016.08.23 2016.12.02 份 1528770 仙剑群侠 号 传]V1.0 蜀山群侠 软著登字 传游戏软 哆可梦股 第 67 2016SR350357 件[简称： 2016.07.30 2016.12.02 份 1528973 蜀山群侠 号 传]V1.0 软著登字 蜀山奇侠 哆可梦股 第 传游戏软 68 2016SR350379 2016.07.15 2016.12.02 份 1528995 件[简称： 号 蜀山奇侠 91 传]V1.0 梦想仙界 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 69 2016SR350620 [简称：梦 2016.09.07 2016.12.02 份 1529236 想仙 号 界]V1.0 爆破三国 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 70 2016SR361212 [简称：爆 2016.09.17 2016.12.08 份 1539828 破三 号 国]V1.0 重生问道 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 71 2016SR361448 [简称：重 2016.11.01 2016.12.08 份 1540064 生问道] 号 V1.0 梦幻主宰 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 72 2016SR363401 [简称：梦 2016.11.01 2016.12.09 份 1542017 幻主 号 宰]V1.0 神话大陆 软著登字 移动版游 哆可梦股 第 戏软件 73 2016SR363543 2016.10.07 2016.12.09 份 1542159 [简称：神 号 话大 陆]V1.0 战国学园 软著登字 游戏软件 哆可梦股 第 74 2016SR373222 [简称：战 2016.09.07 2016.12.14 份 1551838 国学 号 园]V1.0 暴走西游 软著登字 游戏软件 第 75 成都吉乾 2014SR088055 [简称：暴 2014.06.19 2014.06.30 0757299 走西游] 号 V1.0 妖精的尾 软著登字 巴 2 游戏 第 软件[简 76 成都吉乾 2014SR105574 2014.07.15 2014.07.25 0774818 称：妖精 号 的尾巴 2] V1.0 92 妖精魔导 软著登字 士游游戏 第 软件[简 77 成都吉乾 2014SR132793 2014.07.10 2014.09.03 0802035 称：妖精 号 魔导士 游]V1.0 冒险岛 5 软著登字 游戏软件 第 78 成都吉乾 2014SR136927 [简称：冒 2014.08.11 2014.09.12 0806167 险岛 5] 号 V1.0 口袋妖怪 软著登字 GT 游戏 第 软件[简 79 成都吉乾 2015SR004764 2014.12.09 2015.01.09 0891846 称：口袋 号 妖怪 GT] V1.0 宠物小精 软著登字 灵 GT 游 第 戏软件 80 成都吉乾 2015SR018708 2014.12.09 2015.01.30 0905790 [简称：宠 号 物小精灵 GT]V1.0 魔兽联盟 软著登字 游戏软件 第 81 成都吉乾 2015SR026191 [简称：魔 2015.01.07 2015.02.05 0913271 兽联盟] 号 V1.0 宠物小精 灵 XY 游 软著登字 戏软件 第 82 成都吉乾 2015SR030219 [简称：宠 2015.01.10 2015.02.11 0917299 号 物小精灵 XY] V1.0.0 宠物精灵 软著登字 XY 游戏 第 软件[简 83 成都吉乾 2015SR116339 2015.05.08 2015.06.26 1003425 称：宠物 号 精灵 XY] V1.0.0 软著登字 刀塔大乱 84 成都吉乾 2015SR116421 2015.04.18 2015.06.26 第 斗 ol 游戏 93 1003507 软件[简 号 称：刀塔 大乱斗 ol] V1.0 最强部落 软著登字 游戏软件 第 85 成都吉乾 2015SR136949 [简称：最 2015.04.18 2015.07.17 1024035 强部落] 号 V1.0 狂怒 OL 软著登字 游戏软件 第 86 成都吉乾 2015SR143798 [简称：狂 2015.06.11 2015.07.27 1030884 怒 OL] 号 V1.0.0 家庭教师 Reborn 软著登字 游戏软件 第 87 成都吉乾 2015SR158270 [简称：家 2015.06.30 2015.08.17 1045356 庭教师 号 Reborn] V1.0 口袋小精 软著登字 灵游戏软 第 件[简称： 88 成都吉乾 2015SR187794 2015.07.31 2015.09.25 1074880 口袋小精 号 灵] V1.0.0 魔兽学院 软著登字 游戏软件 第 89 成都吉乾 2015SR208791 [简称：魔 2015.04.18 2015.10.29 1095877 兽学院] 号 V1.0 兽人战争 软著登字 游戏软件 第 90 成都吉乾 2015SR218840 [简称：兽 2015.04.18 2015.11.11 1105926 人战争] 号 V1.0 新斗罗大 软著登字 陆(神界 第 篇)游戏 91 成都吉乾 2015SR231691 2015.06.20 2015.11.25 1118777 软件[简 号 称：新斗 罗大陆 94 (神界篇)] V2.0 宠物大冒 软著登字 险游戏软 第 件[简称： 92 成都吉乾 2016SR017988 2015.05.10 2016.01.25 1196605 宠物大冒 号 险] V1.0.0 宠物小精 灵 xyz 游 软著登字 戏软件 第 93 成都吉乾 2016SR049519 [简称：宠 2015.12.31 2016.03.10 1228136 号 物小精灵 xyz] V1.0.0 口袋妖怪 软著登字 xyz 游戏 第 软件[简 94 成都吉乾 2016SR050049 2015.01.15 2016.03.10 1228666 称：口袋 号 妖怪 xyz] V1.0.0 超能复仇 软著登字 者游戏软 第 95 成都吉乾 2016SR130763 件[简称： 2016.01.20 2016.06.03 1309380 超能复仇 号 者]V1.0 旭梅家庭 软著登字 教师手机 第 游戏软件 96 上海旭梅 2015SR268358 2015.11.03 2015.12.19 1155444 [简称：家 号 庭教师手 游]V1.0 旭梅斗罗 软著登字 大陆手机 第 游戏软件 97 上海旭梅 2015SR277298 2015.11.03 2015.12.24 1164384 [简称：斗 号 罗大陆手 游]V1.0 家庭教 软著登字 师：觉醒 第 98 上海旭梅 2016SR110800 游戏软件 2016.05.09 2016.05.18 1289417 [简称：家 号 庭教师： 95 觉醒] V1.0 家庭教 师：指环 软著登字 之战游戏 第 软件[简 99 上海旭梅 2016SR110802 2016.05.03 2016.05.18 1289419 称：家庭 号 教师：指 环之战] V1.0 家庭教 师：废柴 软著登字 纲觉醒游 第 戏软件 100 上海旭梅 2016SR110806 2016.05.10 2016.05.18 1289423 [简称：家 号 庭教师： 废柴纲觉 醒]V1.0 我叫山口 软著登字 山游戏软 第 101 上海旭梅 2016SR113410 件[简称： 2016.05.10 2016.05.21 1292027 我叫山口 号 山]V1.0 熊猫人之 软著登字 怒游戏软 第 102 上海旭梅 2016SR113412 件[简称： 2016.04.29 2016.05.21 1292029 熊猫人之 号 怒]V1.0 魔兽觉醒 软著登字 游戏软件 第 103 上海旭梅 2016SR114242 [简称：魔 2016.05.02 2016.05.21 1292859 兽觉醒] 号 V1.0 狩魔兽记 软著登字 游戏软件 第 104 上海旭梅 2016SR114249 [简称：狩 2016.05.07 2016.05.21 1292866 魔兽记] 号 V1.0 斗罗斩仙 软著登字 游戏软件 第 105 上海旭梅 2016SR115627 [简称：斗 2016.05.03 2016.05.23 1294244 罗斩仙] 号 V1.0 96 奇迹战魔 软著登字 游戏软件 第 106 上海旭梅 2016SR115630 [简称：奇 2016.05.06 2016.05.23 1294247 迹战魔] 号 V1.0 诛仙之怒 软著登字 游戏软件 第 107 上海旭梅 2016SR117290 [简称：诛 2016.04.28 2016.05.24 1295907 仙之怒] 号 V1.0 苍穹仙变 软著登字 游戏软件 第 108 上海旭梅 2016SR118683 [简称：苍 2016.05.10 2016.05.25 1297300 穹仙变] 号 V1.0 超凡 X 战 软著登字 警游戏软 第 109 上海旭梅 2016SR123668 件[简称： 2016.05.07 2016.05.30 1302285 超凡 X 战 号 警]V1.0 复仇者： 自由之战 软著登字 游戏软件 第 110 上海旭梅 2016SR123673 [简称：复 2016.05.04 2016.05.30 1302290 仇者：自 号 由之战] V1.0 复联：决 战未来游 软著登字 戏软件 第 111 上海旭梅 2016SR123677 [简称：复 2016.05.07 2016.05.30 1302294 联：决战 号 未来] V1.0 梦幻修 仙：重生 软著登字 游戏软件 第 112 上海旭梅 2016SR128264 [简称：梦 2016.05.07 2016.06.02 1306881 幻修仙： 号 重生] V1.0 软著登字 西游捉妖 113 上海旭梅 2016SR128326 2016.05.07 2016.06.02 第 记 3D 游 97 1306943 戏软件 号 [简称：西 游捉妖记 3D]V1.0 倾世奇 软著登字 缘游戏 第 软件[简 114 上海旭梅 2016SR128349 2016.05.07 2016.06.02 1306966 称：倾世 号 奇缘] V1.0 终极大 软著变补 乱斗游 字第 戏软件 115 上海旭梅 2016SR146463 2016.06.06 2016.06.17 2016241 [简称：终 55 号 极大乱 斗]V1.0 口袋妖怪 软著登字 XY 游戏 第 软件[简 116 上海旭梅 2016SR184355 2016.04.21 2016.07.18 1362972 称：口袋 号 妖怪 XY] V1.1.1 圣杯战记 软著登字 游戏软件 第 117 上海旭梅 2016SR201052 [简称：圣 2016.05.07 2016.08.01 1379669 杯战记] 号 V1.0 宿命大乱 软著登字 斗游戏软 第 118 上海旭梅 2016SR201054 件[简称： 2016.05.07 2016.08.01 1379671 宿命大乱 号 斗]V1.0 仙侣情缘 软著登字 游戏软件 第 119 上海旭梅 2016SR201056 [简称：仙 2016.05.07 2016.08.01 1379673 侣情缘] 号 V1.0 仙境奇谭 软著登字 游戏软件 第 120 上海旭梅 2016SR201155 [简称：仙 2016.05.07 2016.08.02 1379772 境奇谭] 号 V1.0 121 上海旭梅 2016SR204050 软著登字 崛起吧英 2016.07.01 2016.08.03 98 第 雄游戏软 1382667 件[简称： 号 崛起吧英 雄]V1.0 梦幻寻仙 软著登字 游戏软件 第 122 上海旭梅 2016SR253061 [简称：梦 2016.05.07 2016.09.08 1431678 幻寻仙] 号 V1.0 兵界之王 软著登字 游戏软件 第 123 上海旭梅 2016SR304583 [简称：兵 2016.08.17 2016.10.25 1483200 界之王] 号 V1.0 王牌全明 软著登字 星游戏软 第 124 上海旭梅 2016SR305658 件[简称： 2016.06.17 2016.10.25 1484275 王牌全明 号 星]V1.0 战舰指挥 软著登字 官游戏软 第 125 上海旭梅 2016SR307973 件[简称： 2016.08.10 2016.10.26 1486590 战舰指挥 号 官]V1.0 超级航战 软著登字 游戏软件 第 126 上海旭梅 2016SR313134 [简称：超 2016.09.10 2016.10.31 1491751 级航战] 号 V1.0 星际战舰 软著登字 游戏软件 第 127 上海旭梅 2016SR313408 [简称：星 2016.08.04 2016.10.31 1492025 际战舰] 号 V1.0 海战风暴 软著登字 游戏软件 第 128 上海旭梅 2016SR327875 [简称：海 2016.09.10 2016.11.14 1506492 战风暴] 号 V1.0 4. 域名 根据哆可梦提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名证书》，截至本 99 法律意见书出具日，哆可梦及其子公司已经注册的域名如下： 序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间 1 dkmol.cn 哆可梦股份 2009.06.21 2017.06.21 2 dkmol.com.cn 哆可梦股份 2009.06.21 2017.06.21 3 dkmol.com 哆可梦股份 2009.06.21 2017.06.21 4 dkmol.net 哆可梦股份 2009.06.21 2017.06.21 5 shenhuadalu.com 哆可梦股份 2012.03.16 2017.03.16 6 520tl.cn 哆可梦股份 2012.06.08 2017.06.08 7 520tl.com.cn 哆可梦股份 2012.06.08 2017.06.08 8 jqgame.cn 哆可梦股份 2014.06.06 2017.06.06 9 jqgame.com.cn 哆可梦股份 2014.06.06 2017.06.06 10 9187.cn 哆可梦股份 2006.09.16 2018.09.16 11 jqskygame.com 成都吉乾 2016.01.15 2018.01.15 12 51xumei.cn 上海旭梅 2016.03.09 2018.03.09 13 51xumei.com 上海旭梅 2016.03.09 2018.03.09 5. 新闻出版广电总局前置审批和文化部备案 根据《重组报告书》、哆可梦提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书 出具日，哆可梦及其子公司在中国境内正在运营的主要游戏产品办理新闻出版广 电总局前置审批和文化部备案的情况如下： 序 游戏名称 版号 文化部备案号 号 文网游备字 1 斗罗大陆神界传说 新广出审[2016]4797 号 [2016]M-RPG0283 号 文网游备字 2 兽人战争 新广出审[2016]1420 号 [2016]M-RPG0234 号 3 宠物大冒险 新广出审[2016]1022 号 文网游备字 100 [2016]M-RPG0282 号 文网游备字 4 神话大陆 新出审字[2013]406 号 [2013]C-RPG036 号 文网游备字 5 终极大乱斗 新广出审[2017]1011 号 [2016]M-RPG4225 号 6. 物业 (1) 自有房屋产权 根据哆可梦提供的《房屋所有权证》，哆可梦拥有 3 处房屋所有权，具体情 况如下： 序 房地坐落 房产权证号 建筑面积(㎡) 所有权人 登记日期 号 成都市高新区世 纪城南路555号1 成房权证监证字 1 88.56 哆可梦 2013.05.10 楼 1 单元 26 层 第 3563056 号 2607 号 成都市高新区世 纪城南路555号1 成房权证监证字 2 86.19 哆可梦 2013.05.10 楼 1 单元 26 层 第 3563061 号 2606 号 成都市高新区世 纪城南路555号1 成房权证监证字 3 82.28 哆可梦 2013.05.10 楼 1 单元 18 层 第 3563062 号 1808 号 (2) 主要的租赁房产 根据哆可梦提供的物业租赁协议等相关文件以及哆可梦的说明，哆可梦及其 分公司已经签署且正在履行的主要物业租赁合同如下： 序 租金 租赁面积 出租方 承租方 租赁物业 租赁期限 号 (元/月) (㎡) 成都市高新区 世纪城南路 2016.11.17 成都高投置 1 哆可梦股份 599 号天府软 - 51,114.40 1,277.86 业有限公司 件园 D 区 6 号 2017.11.16 楼 15 层 101 第一年 58,907.13 广州市天河区 2016.08.10 元/月， 2 何荣坚 广州分公司 建工路 12 号 - 633.41 第二年 西梯 2 楼全层 2018.08.09 61,852.49 元/月 (六) 关联交易 根据《哆可梦审计报告》，报告期内，哆可梦与其关联方之间的关联交易情况 如下： 1. 关联方销售 报告期内，哆可梦向其关联方的销售情况如下： 单位：元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 完美世界(重庆)互 游戏运营分成 2,538,665.43 3,656,164.51 动科技有限公司9 2. 关联方资金拆借 哆可梦向其关联方归还资金情况如下： 单位：元 2015 年度 关联方 归还 四川神宇建筑工程有 17,640,000.00 限公司10 3. 关联方应收款项 单位：元 项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 9 完美世界(重庆)互动科技有限公司系完美世界的股东完美世界游戏有限责任公司的全资子公 司。 10 四川神宇建筑工程有限公司系哆可梦原股东郭中健实际控制的公司。 102 完美世界(重庆)互 应收账款 4,694,829.94 2,156,164.51 动科技有限公司 (七) 税务 1. 税务登记 截至本报告出具日，哆可梦及其子公司、分公司均已办理税务登记手续，具 体情况如下： 公司名称 税务登记证号 核发机关 核发日期 哆可梦 91510100690910166J 成都市工商局 2017.01.23 成都吉乾 91510100399922073G 成都市工商局 2016.01.20 上海市嘉定区市场 上海旭梅 91310114MA1GT08F5J 2016.07.14 监督管理局 广州市天河区工商 广州分公司 91440106MA59CUGU9N 2016.09.21 行政管理局 成都分公司 91510100MA61RPAWXG 成都市工商局 2015.11.26 2. 主要税种、税率 根据《哆可梦审计报告》及哆可梦的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，哆可梦 及其子公司执行的主要税种、税率情况如下： 税(费)目 计税(费)基础 税(费)率 企业所得税 应纳税所得额 15%/12.5%/0% 增值税 应税收入 17%/6% 城市维护建设税 应缴流转税额 7%/5% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 3. 税收优惠 103 (1) 企业所得税优惠税率 根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)第三条规定，我国境内新办的集成电路 设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度 起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法 定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 根据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新 技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 哆可梦于 2010 年 7 月 26 日取得四川省经信委核发的川 R-2010-0062 号《软 件企业认定证书》，被认定为软件企业，符合上述定期减免征收企业所得税的优惠 政策，即哆可梦 2015 年度实际按照 12.5%的优惠税率缴纳企业所得税。 哆可梦于 2015 年 7 月 1 日取得四川省科技厅、四川省财政厅、四川省国税局、 四川省地税局核发的 GF201551000053 号《高新技术企业证书》，符合《企业所 得税法》的相关优惠政策，即哆可梦 2016 年度实际按照 15%的优惠税率缴纳企 业所得税。 成都吉乾于 2015 年 5 月 25 日通过四川省经信委的评审(川经信软件函 [2015]336 号)，被认定为软件企业，符合上述定期减免征收企业所得税的优惠政 策。成都吉乾 2015 年度亏损，2016 年度开始盈利，即成都吉乾 2015 年度无需缴 纳企业所得税，2016 年度享受免征企业所得税的优惠政策。 上 海 旭 梅 于 2016 年 3 月 25 日 取 得 上 海 市 软 件 行 业 协 会 核 发 的 沪 RQ-2016-0017 号《软件企业证书》，符合上述定期减免征收企业所得税的优惠政 策。上海旭梅 2015 年度、2016 年度均处于亏损期，即上海旭梅 2015 年度、2016 年度无需缴纳企业所得税。 (2) 软件产品增值税即征即退优惠政策 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号)第一条第(一)款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 哆可梦销售的软件产品符合上述按 17%税率缴纳增值税后，对增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。 104 根据《哆可梦审计报告》并经本所经办律师适当核查，哆可梦及其子公司目 前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法有效。 4. 政府补助 根据《哆可梦审计报告》及哆可梦提供的相关材料，哆可梦自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日享受并确认收入的 10 万元以上的政府补助情况如下： 年度 项目 单位 收款人 金额(万元) 2015 2015 地方创新资金 高新区科技局 哆可梦 15 上海市科学技术委 上海市科学技 上海旭梅 10 员会创新资金 术委员会 全国中小企业股份 转让系统进行股份 高新区科技局 哆可梦股份 20 制改造费用补助 全国中小企业股份 2016 转让系统进行股份 高新区经贸局 哆可梦股份 50 制改造补助 高新区天使投资补 高新区经贸局 哆可梦股份 100 贴 成都市天使投资补 高新区科技局 哆可梦股份 100 贴补贴 5. 纳税证明 哆可梦自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的纳税情况，已由四川省成 都高新技术产业开发区国家税务局于 2017 年 2 月 14 日出具《涉税信息查询结果 告知书》、四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局于 2017 年 2 月 14 日出具《纳税人、扣缴义务人涉税信息告知书》予以证明。 (八) 重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 诉讼、仲裁 根据哆可梦提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具日，哆可梦及其子 公司存在 1 项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下： 2016 年 5 月 23 日，上海玄霆向江苏省徐州市中级人民法院提起诉讼，主张 105 成都吉乾研发、四三九九在 4399 手机游戏网 (网址：http://a.4399.cn)运营的《新 斗罗大陆神界篇》游戏侵犯其作品改编权，并提出以下诉讼请求：①要求成都吉 乾和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的宣传推广；②要求成都吉乾 和四三九九立即停止《新斗罗大陆神界篇》游戏的运营；③ 要求成都吉乾和四三 九九在 4399 手机游戏网首页(网址：http://www.4399.cn)顶部通栏位置刊登声明不 少于 30 日以消除影响；④要求成都吉乾和四三九九共同赔偿原告因侵权所致经济 损失 2,000 万元；⑤要求成都吉乾和四三九九共同承担原告为制止侵权所付出的 合理费用 5.25 万元；⑥要求成都吉乾和四三九九承担本案的诉讼及其他费用。 根据哆可梦提供的相关材料及其说明，江苏省徐州市中级人民法院受理了上 述案件。 被告成都吉乾就管辖权提出异议，主张上述案件移送至四川省成都市中级人 民法院审理。 2016 年 9 月 8 日，江苏省徐州市中级人民法院作出(2016)苏 03 民初 369 号 《民事裁定书》，驳回成都吉乾对上述案件管辖权提出的异议。 根据哆可梦的说明，截至本法律意见书出具日，上述案件仍在审理阶段。 为应对潜在风险，哆可梦控股股东、实际控制人寇汉承诺：①如哆可梦及成 都吉乾因向上海玄霆承担赔偿责任所造成的一切经济损失，本人无条件代哆可梦 及成都吉乾承担，并放弃对哆可梦及成都吉乾的追索权；②如因上述案件导致《新 斗罗大陆神界篇》游戏停止运营而对哆可梦及成都吉乾造成的一切经济损失，本 人无条件足额向哆可梦及成都吉乾补偿；③哆可梦及成都吉乾在上述案件中已经 支付的诉讼费、律师费、公证费等费用，本人无条件向哆可梦及成都吉乾补偿； ④若本人违反上述承诺导致哆可梦及成都吉乾因此遭受任何损失的，本人将足额、 及时赔偿哆可梦及成都吉乾因此遭受的全部损失及因此支付的合理的费用。 根据哆可梦及其股东的承诺并经本所经办律师在中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果，截至本法律意见书出具日，除上 述情形以外，哆可梦不存在其他尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重 大诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚 根据四川省广电局、四川省通管局、四川省文化厅文化市场管理处、成都市 106 工商局、四川成都高新技术产业开发区国家税务局、四川省成都高新技术产业开 发区地方税务局第一直属分局、成都高新技术产业开发区人事劳动和社会保障局、 成都住房公积金管理中心等相关主管部门出具的证明文件及哆可梦的说明，报告 期内哆可梦不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 七、 关联交易及同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次交易构成关联交易 信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有 32.22%份额的合伙企业，为上 市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43% 股权；本次交易项下，上市公司拟收购群立世纪 55%股权、哆可梦 77.57%股权。 根据《上市规则》并基于谨慎性原则，本所经办律师认为，本次交易构成上市公 司与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。 经本所经办律师核查，深圳惠程第五届董事会第四十四次会议确认本次交易 构成关联交易，并在关联董事回避表决的情况下审议通过了本次交易的相关议案。 (二) 同业竞争 1. 群立创投、梅林、梅立、寇汉 本次交易完成后，为避免与深圳惠程及其下属公司产生同业竞争，群立创投、 梅林、梅立、寇汉分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下： (1) 群立创投 ①本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与 群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 亦不会投资任何与群立世纪、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业。 ②本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司 及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争 的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公 107 司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争。 (2) 梅林、梅立 ①本承诺函签署后及本人在群立世纪(包括其全资/控股子公司、参股公司、分 公司)任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、 群立世纪及其下属公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、群立 世纪及其下属公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服 务；不得自己生产、经营与上市公司、群立世纪及其下属公司有竞争关系的产品 或业务；在上市公司、群立世纪及其下属公司的经营管理人员终止与上市公司、 群立世纪及其下属公司的聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇 佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响上市公司、群立世纪及其下属公司 的任何经营管理人员终止与上市公司、群立世纪及其下属公司的雇佣关系。 ②本承诺函签署后及本人在群立世纪任职期间及离职后两年内，如本人及本 人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或 间接控制的企业，与上市公司、群立世纪及其下属公司主营业务产生竞争，则本 人及上述人士将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务 纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及上述人士不再 从事与上市公司、群立世纪及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同 业竞争。 (3) 寇汉 ①本承诺函签署后及本人在哆可梦(包括其全资/控股子公司、参股公司、分公 司)任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间接控制的企业：不得从事与上市公司、 哆可梦及其下属公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、哆可梦 及其下属公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不 得自己生产、经营与上市公司、哆可梦及其下属公司有竞争关系的产品或业务； 在上市公司、哆可梦及其下属公司的经营管理人员终止与哆可梦及其下属公司的 聘任关系或劳动关系后的 12 个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱 108 使、劝诱或试图影响上市公司、哆可梦及其下属公司的任何经营管理人员终止与 上市公司、哆可梦及其下属公司的雇佣关系。 ②本承诺函签署后及本人在哆可梦任职期间及离职后两年内，如本人及本人 关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)以及上述人士直接或间 接控制的企业，与上市公司、哆可梦及其下属公司主营业务产生竞争，则本人及 上述人士将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及上述人士不再从事 与上市公司、哆可梦及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 2. 控股股东及其一致行动人、实际控制人 (1) 中驰惠程、中源信、田勇 ①本方保证本方及本方实际控制的除深圳惠程及其下属企业以外的其他企业 将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股权及其它权益)直接或间接从事或参与任何与深圳惠程及其 下属企业构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与任何与深圳惠程 及其下属企业业务相同、相似或可能取代深圳惠程及其下属企业业务的活动。 ②本承诺函在汪超涌先生和李亦非女士作为深圳惠程实际控制人期间内长期 有效。 (2) 信中利 ①本公司承诺本公司及本公司控制的主体将继续以股权投资、基金管理业务 等作为主营业务。本公司及本公司控制的主体不在深圳惠程主营业务领域内进行 任何形式的控股性投资。 ②对于同一标的公司，本公司及本公司控制的主体的参股投资，与深圳惠程 的控股性投资可以同时或前后进行。本公司承诺不会利用本公司作为深圳惠程的 股东地位，作出不利于深圳惠程的决定和判断。 ③就本公司及本公司控制的主体在深圳惠程主营业务领域内的参股投资所形 成的权益(以下简称“参股投资”)，如果本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让， 本公司及本公司控制的主体将事先向深圳惠程发出有关书面通知。该等通知应附 上本公司及本公司控制的主体拟向第三方转让该等参股投资的条件及深圳惠程作 109 出投资判断所需要的相关合理资料。深圳惠程在收到上述通知后，有权在 30 日内 作出是否优先选择受让该等参股投资的决定。在收到上述答复之前，本公司及本 公司控制的主体不得向第三方转让该等参股投资。如深圳惠程行使上述优先选择 权，则可以通过发行股份购买资产或现金等形式，以公允价格受让相关股权。 ④若本公司及本公司控制的主体未来从事的业务与深圳惠程构成竞争关系， 本公司及本公司控制的主体将放弃可能发生同业竞争的业务、产品或业务机会。 深圳惠程有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措 施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限 定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。 ⑤信中利赞信系由本公司全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司作为 普通合伙人，深圳惠程等作为有限合伙人的有限合伙企业，在履行合法、适当的 程序前提下，本公司将促使该合伙企业不再对外进行投资。对于该合伙企业已经 取得的群立世纪和哆可梦股权，在履行合法、适当的程序情况下，深圳惠程在适 当时机有权以发行股份及/或支付现金购买资产等合规形式，以公允价格收购相关 股权。 ⑥如因本公司和本公司控制的主体违反上述承诺，而给上市公司造成损失， 由本公司承担赔偿责任。 ⑦本承诺函在汪超涌先生和李亦非女士作为深圳惠程实际控制人期间内长期 有效。 (3) 汪超涌 ①本人将积极督促信中利、中驰惠程、中源信严格履行其已作出的关于避免 与深圳惠程同业竞争的承诺函。 ②本人保证本人及本人实际控制的除深圳惠程及其下属企业、信中利及其下 属企业以外的其他企业以及李亦非女士将不会在中国境内或境外以任何方式(包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益)直接 或间接从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业构成竞争的任何业务或活动，不 以任何方式从事或参与任何与深圳惠程及其下属企业业务相同、相似或可能取代 深圳惠程及其下属企业业务的活动。 ③本承诺函在本人作为深圳惠程实际控制人期间内长期有效。 110 基于上述，本所经办律师认为，本次交易完成后，为避免与深圳惠程的同业 竞争，本次交易的相关当事方已采取相应措施并出具承诺，深圳惠程的控股股东 及其一致行动人、实际控制人等相关方已出具承诺，该等措施及承诺的内容不存 在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事方具有法律约束力。 八、 本次交易涉及的债权债务处理 本次交易完成后，目标公司将成为深圳惠程的控股子公司，仍为独立存续的 法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及目标公司 债权债务的转移。 基于上述，本所经办律师认为，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。 九、 信息披露 经核查，本所经办律师认为，深圳惠程已履行了现阶段法定的披露和报告义 务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相 关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。 十、 本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》等相关法律法规，本所经办律师逐条核查了本次交易 的实质条件并形成意见如下： 1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，群立世纪主要从事以多媒体 视讯综合解决方案和 IT 信息系统集成服务为核心的行业解决方案定制化服务；哆 可梦主要从事基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动网络游戏的研发、发 行及网络游戏平台的运营业务。深圳惠程通过本次交易收购群立世纪 55%股权和 哆可梦 77.57%股权，符合国家相关产业政策。 经本所经办律师核查，本次交易不涉及环境保护、土地管理的审批手续；目 标公司未受到环境保护部门任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相 关的环境侵权诉讼。 根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，深圳惠程收购群立世纪 55%股权和哆可梦 77.57%股权的行为，不构成行业垄断行为。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一) 111 项之规定。 2. 根据本次交易方案，本次交易为以现金方式购买群立世纪 55%股权和哆可 梦 77.57%股权，不涉及发行新增股份，深圳惠程的股本及股权结构不会因本次交 易发生变化，本次交易不会导致深圳惠程不符合《上市规则》规定的股票上市条 件。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二) 项之规定。 3. 根据深圳惠程第五届董事会第四十四次会议决议、《群立世纪股权转让协 议》、《哆可梦股权转让协议》、《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易 涉及标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告，同时本次 交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意 见。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。 4. 本次交易的标的资产为群立世纪 55%股权和哆可梦 77.57%股权。根据目 标公司的工商登记资料及转让方的有关声明和承诺，标的资产权属清晰，不存在 质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及目标公司的主要财产权属清晰。 在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存 在实质性障碍；本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及目标公司的债权 债务的处理。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四) 项、第四十三条第一款第(四)项之规定。 5. 根据《重组报告书》，本次交易完成后，目标公司将成为深圳惠程的控股子 公司，有利于深圳惠程增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五) 项之规定。 6. 本次交易完成后，目标公司将成为深圳惠程的控股子公司，深圳惠程在业 务、资产、财务、人员和机构等方面仍与其控股股东及实际控制人及其关联人继 112 续保持独立，本次交易不会影响深圳惠程的独立性。 基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合中国证监会关于深圳惠程独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。 7. 本次交易前，深圳惠程已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组 织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。深圳惠程上述规范法人治 理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，深圳惠程仍将保持其 健全有效的法人治理结构。 基于上述，本所经办律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之规 定。 十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 根据深圳惠程第五届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司聘请中介 机构为本次交易提供服务的议案》，深圳惠程聘请海通、金杜、上会、国众联为 深圳惠程本次交易分别提供财务顾问、法律、审计、评估服务。前述证券服务机 构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。 十二、 关于本次交易的有关方买卖深圳惠程股票的自查情况 根据本次交易相关各方提供的知情人名单、相关各方出具的自查报告和买卖 股票情况说明，以及中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更 查询证明》和《股东股份变更明细清单》，深圳惠程及其董事、监事、高级管理 人员，控股股东及其主要负责人，控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级 管理人员或主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，目 标公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办 人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女， 自上市公司因本次交易停牌日(即 2017 年 1 月 23 日)前 6 个月至《重组报告书》 签署日的法定自查期间(以下简称“自查期间”)，本次交易的有关方买卖上市公司股 票的情况如下： (一) 中驰惠程买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中驰惠程存在买入深圳 113 惠程股票的情况。 经核查，中驰惠程在自查期间内存在买入深圳惠程股票的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.12.27 2,803,800 72,971,555 买入 2016.12.28 2,637,000 75,608,555 买入 2016.12.29 3,602,900 79,211,455 买入 2016.12.30 3,019,500 82,230,955 买入 中驰惠程已出具《声明》，载明下述内容：“本公司在 2016 年 12 月 27 日至 12 月 30 日期间买入深圳惠程股票，系本公司根据既有的增持计划并基于对市场的 独立判断而进行的投资。本公司在上述期间买入深圳惠程股票时，深圳惠程本次 重大资产重组筹划工作尚未开始，本公司并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事 项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (二) 中源信买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中源信存在买入深圳惠 程股票的情况。 经核查，中源信在自查期间内存在买入深圳惠程股票的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.12.26 382,900 16,951,562 买入 2016.12.29 272,200 17,223,762 买入 中源信已出具《声明》，载明下述内容：“本企业在 2016 年 12 月 26 日、12 月 29 日买入深圳惠程股票，系本企业根据既有的增持计划并基于对市场的独立判 断而进行的投资。本企业在上述期间买入深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资 产重组筹划工作尚未开始，本企业并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任 何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (三) 大地 6 号、大地 9 号买卖深圳惠程股票的情况 114 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，大地 6 号、大地 9 号存 在买入深圳惠程股票的情况。 经核查，大地 6 号、大地 9 号在自查期间内存在买入深圳惠程股票的情形如 下： 变更数量 结余数量 主体名称 买卖日期 变更摘要 (股) (股) 2016.09.05 2,916,000 2,916,000 买入 2016.09.06 585,700 3,501,700 买入 2016.09.07 20,000 3,521,700 买入 2016.09.08 786,500 4,308,200 买入 2016.09.12 1,180,000 5,488,200 买入 大地 6 号 2016.12.12 1,494,700 6,982,900 买入 2016.12.22 1,611,441 8,594,341 买入 2016.12.23 2,999,594 11,593,935 买入 2016.12.26 310,600 11,904,535 买入 2016.12.29 469,000 12,373,535 买入 2016.12.30 384,307 12,757,842 买入 2016.11.21 320,000 320,000 买入 2016.11.22 31,000 351,000 买入 2016.11.24 2,247,905 2,598,905 买入 2016.11.25 47,700 2,646,605 买入 2016.11.29 2,560,000 5,206,605 买入 大地 9 号 2016.11.30 435,100 5,641,705 买入 2016.12.01 205,680 5,847,385 买入 2016.12.02 1,408,604 7,255,989 买入 2016.12.05 133,500 7,389,489 买入 2016.12.08 500,000 7,889,489 买入 2016.12.09 890,183 8,779,672 买入 115 2016.12.12 4,349,133 13,128,805 买入 华宝信托(作为大地 6 号和大地 9 号之受托人)已出具《声明》，载明下述内容： “本公司系大地 6 号和大地 9 号的受托人。按照大地 6 号的 B 类权益人的交易申请， 大地 6 号在 2016 年 9 月 5 日至 12 月 30 日期间买入深圳惠程股票；按照大地 9 号的 B 类权益人的交易申请，大地 9 号在 2016 年 11 月 21 日至 12 月 12 日期间 买入深圳惠程股票。上述买入深圳惠程股票的行为系大地 6 号、大地 9 号各自的 B 类权益人根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投资。根据大地 6 号、大地 9 号 B 类权益人陈述，其申请购买深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大 资产重组筹划工作尚未开始，B 类权益人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项 的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。华宝信托根据合同约定 审查并执行 B 类权益人指令，未知悉内幕信息。” (四) 信中利买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，信中利存在买入深圳惠 程股票的情况。 经核查，信中利在自查期间内存在买入深圳惠程股票的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.09.02 359,600 1,267,080 买入 信中利已出具《声明》，载明下述内容：“本公司在 2016 年 9 月 2 日买入深 圳惠程股票，系本公司根据既有的增持计划并基于对市场的独立判断而进行的投 资。本公司在上述期间买入深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工 作尚未开始，本公司并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存 在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (五) 海通买卖深圳惠程股票的情况 根据海通的自查，海通在自查期间内买卖深圳惠程股票的情形如下(“-”代表卖 出)： 交易日期 交易方向 交易数量(股) 116 2016.07.25 买入 2,000 2016.07.26 买入 4,400 买入 500 2016.07.27 卖出 -9,000 2016.07.28 买入 4,600 买入 500 2016.07.29 卖出 -5,100 买入 3,300 2016.08.01 卖出 -500 买入 1,000 2016.08.02 卖出 -3,300 2016.08.03 卖出 -1,000 2016.08.04 买入 500 买入 500 2016.08.05 卖出 -500 买入 2,800 2016.08.08 卖出 -200 买入 5,100 2016.08.09 卖出 -3,100 买入 2,600 2016.08.10 卖出 -5,100 买入 900 2016.08.11 卖出 -2,500 买入 9,500 2016.08.12 卖出 -1,000 买入 10,300 2016.08.15 卖出 -9,500 买入 500 2016.08.16 卖出 -4,100 2016.08.17 卖出 -6,700 117 2016.08.22 买入 300 买入 300 2016.08.23 卖出 -300 买入 2,000 2016.08.24 卖出 -200 2016.08.25 卖出 -2,100 2016.08.26 买入 5,100 2016.08.29 卖出 -5,100 2016.08.30 买入 300 2016.08.31 卖出 -300 2016.09.01 买入 2,100 买入 8,500 2016.09.02 卖出 -800 买入 500 2016.09.05 卖出 -4,900 买入 7,700 2016.09.06 卖出 -5,400 买入 500 2016.09.07 卖出 -7,700 买入 1,300 2016.09.08 卖出 -500 2016.09.09 卖出 -1,300 2016.09.12 买入 2,600 2016.09.13 卖出 -2,600 2016.09.21 买入 2,800 2016.09.22 买入 2,900 2016.09.23 买入 2,300 2016.09.26 卖出 -1,300 2016.09.27 卖出 -6,700 2016.09.28 买入 300 118 买入 2,600 2016.09.29 卖出 -300 买入 300 2016.10.10 卖出 -2,600 2016.10.11 卖出 -300 2016.10.14 买入 300 2016.10.17 卖出 -300 2016.10.18 买入 6,200 2016.10.19 卖出 -6,200 2016.10.21 买入 1,800 2016.10.24 买入 3,100 2016.10.25 卖出 -4,900 2016.11.01 买入 1,300 2016.11.02 卖出 -1,300 2016.11.03 买入 3,200 买入 1,900 2016.11.04 卖出 -3,200 买入 500 2016.11.07 卖出 -1,900 2016.11.08 卖出 -500 2016.11.09 买入 300 2016.11.10 买入 1,600 买入 1,100 2016.11.11 卖出 -1,900 2016.11.14 卖出 -1,100 2016.11.17 买入 300 2016.11.18 卖出 -300 2016.11.21 买入 3,500 2016.11.22 卖出 -3,500 2016.11.25 买入 800 119 2016.11.28 卖出 -800 2016.11.30 买入 3,500 买入 3,200 2016.12.01 卖出 -3,500 2016.12.02 卖出 -3,200 2016.12.13 买入 800 买入 5,800 2016.12.14 卖出 -800 2016.12.15 卖出 -5,800 2016.12.19 买入 500 2016.12.20 卖出 -200 2016.12.21 买入 500 2016.12.22 卖出 -800 2016.12.26 买入 300 2016.12.27 卖出 -300 2016.12.28 买入 500 2017.01.03 买入 3,200 买入 500 2017.01.04 卖出 -3,200 2017.01.05 卖出 -1,000 2017.01.11 买入 4,200 2017.01.12 买入 2,600 买入 22,800 2017.01.13 卖出 -21,500 买入 2,600 2017.01.16 卖出 -29,600 海通已出具《说明》，载明下述内容：“本公司就本次交易采取了严格的保密 措施，本公司权益投资交易部并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本 次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关 系。本公司权益投资交易部投资时在其量化组合中的交易均根据其量化策略算法 120 一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，系独立的投资决策行为。 自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有 关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” (六) 徐海啸持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事长徐海啸 持有的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，徐海啸持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.10.20 6,000,000 6,000,000 股份登记 徐海啸已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 10 月 20 日，深圳惠程根 据《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》向本人授予限制 性股票，由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。本人在股票自查期间内 未通过二级市场买卖深圳惠程股票。深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重 大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的 任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (七) WAN XIAO YANG(万晓阳)持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事 WAN XIAO YANG(万晓阳)持有的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，WAN XIAO YANG(万晓阳)持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变 动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.10.20 2,900,000 2,900,000 股份登记 2016.11.03 1,600,000 4,500,000 股份登记 WAN XIAO YANG(万晓阳)已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 10 月 121 20 日，深圳惠程根据《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划》向本人授予限制性股票；2016 年 11 月 3 日，深圳惠程根据《深圳市惠程电 气股份有限公司 2015 年第二期限制性股票与股票期权激励计划》向本人授予预留 限制性股票。由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。本人在股票自查期 间内未通过二级市场买卖深圳惠程股票。深圳惠程向本人授予限制性股票和预留 限制性股票时，本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹 划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (八) 张晶持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事张晶持有 的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，张晶持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.10.20 4,500,000 4,500,000 股份登记 张晶已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 10 月 20 日，深圳惠程根据 《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》向本人授予限制性 股票，由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。本人在股票自查期间内未 通过二级市场买卖深圳惠程股票。深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重大 资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任 何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (九) 陈丹持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事陈丹持有 的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，陈丹持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.10.20 4,500,000 4,500,000 股份登记 122 陈丹已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 10 月 20 日，深圳惠程根据 《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》向本人授予限制性 股票，由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。本人在股票自查期间内未 通过二级市场买卖深圳惠程股票。深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重大 资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任 何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (十) 沈晓超持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事沈晓超持 有的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，沈晓超持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.10.20 5,200,000 5,200,000 股份登记 沈晓超已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 10 月 20 日，深圳惠程根 据《深圳市惠程电气股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》向本人授予限制 性股票，由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。本人在股票自查期间内 未通过二级市场买卖深圳惠程股票。深圳惠程向本人授予限制性股票时，本次重 大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的 任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (十一) 方莉持有深圳惠程股票的变动情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，深圳惠程董事会秘书方 莉持有的深圳惠程股票存在变动的情况。 经核查，方莉持有的深圳惠程股票在自查期间内存在变动的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.11.30 100 1,050,100 行权 2016.12.06 49,900 1,100,000 行权 123 2016.12.09 100,000 1,200,000 行权 方莉已出具《声明》，载明下述内容：“2016 年 11 月 30 日、12 月 6 日、12 月 9 日，本人根据《深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第二期限制性股票与股 票期权激励计划》自主进行行权，由此，本人持有深圳惠程的股票情况发生变动。 本人在股票自查期间内未通过二级市场买卖深圳惠程股票。本人进行上述行权时， 深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大 资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (十二) 刘俊辉买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，信中利监事刘俊辉存在 买卖深圳惠程股票的情况。 经核查，刘俊辉在自查期间内存在买卖深圳惠程股票的情形如下(“-”代表卖 出)： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.07.21 6,400 6,400 买入 2016.07.22 30,000 36,400 买入 2016.07.25 66,700 103,100 买入 2016.07.27 44,700 147,800 买入 2016.07.28 -60,000 87,800 卖出 2016.08.11 -87,800 0 卖出 刘俊辉已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016 年 7 月 21 日、7 月 22 日、7 月 25 日、7 月 27 日买入深圳惠程股票，并在 2016 年 7 月 28 日、8 月 11 日卖出深圳惠程股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人 在上述期间买卖深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始， 本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息 进行内幕交易的情形。” (十三) 田忠军买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 124 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，中驰惠程一致行动人田 勇的父亲田忠军存在买入深圳惠程股票的情况。 经核查，田忠军在自查期间内存在买入深圳惠程股票的情形如下： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.08.30 8,100 8,100 买入 2016.09.01 8,300 16,400 买入 2016.09.05 13,600 30,000 买入 2016.09.08 2,500 32,500 买入 田忠军已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016 年 8 月 30 日、9 月 1 日、9 月 5 日、9 月 8 日买入深圳惠程股票的行为，系本人基于对市场的独立判断 而进行的投资。本人在上述期间买卖深圳惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重 组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的任何信息， 不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (十四) 何中华买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，哆可梦的董事何中华存 在买卖深圳惠程股票的情况。 经核查，何中华在自查期间内存在买卖深圳惠程股票的情形如下(“-”代表卖 出)： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.12.23 5,000 5,000 买入 2016.12.26 -5,000 0 卖出 何中华已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016 年 12 月 23 日买入深 圳惠程股票，并在 2016 年 12 月 26 日卖出深圳惠程股票的行为，系本人基于对市 场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖深圳惠程股票时，深圳惠程本 次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事 项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” 125 (十五) 刘丽军买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，上会项目组成员张春梅 的配偶刘丽军存在买卖深圳惠程股票的情况。 经核查，刘丽军在自查期间内存在买卖深圳惠程股票的情形如下(“-”代表卖 出)： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.08.17 2,000 19,200 买入 2016.09.09 -19,200 0 卖出 刘丽军已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016 年 8 月 17 日买入深圳 惠程股票，并在 2016 年 9 月 9 日卖出深圳惠程股票的行为，系本人基于对市场的 独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖深圳惠程股票时，深圳惠程本次重 大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳惠程筹划重大资产重组事项的 任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。” (十六) 张丽芳买卖深圳惠程股票的情况 根据中证登深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，海通项目组成员张重远 的母亲张丽芳存在买卖深圳惠程股票的情况。 经核查，张丽芳在自查期间内存在买卖深圳惠程股票的情形如下(“-”代表卖 出)： 买卖日期 变更数量(股) 结余数量(股) 变更摘要 2016.12.16 1,500 1,500 买入 2016.12.21 500 2,000 买入 2016.12.22 500 2,500 买入 2017.01.05 -2,500 0 卖出 张丽芳已出具《声明》，载明下述内容：“本人在 2016 年 12 月 16 日、12 月 21 日、12 月 22 日买入深圳惠程股票，并在 2017 年 1 月 5 日卖出深圳惠程股票 126 的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资。本人在上述期间买卖深圳 惠程股票时，深圳惠程本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知深圳 惠程筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情 形。” 基于上述，本所认为，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，上述 主体在自查期间内买卖深圳惠程股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易 内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本 次交易构成实质性法律障碍。 十三、 结论性意见 基于上述，本所经办律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》 等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见 书之“三/(二)本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易 的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式四份。 (下接签署页) 127 (本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司重大 资产购买暨关联交易之法律意见书》的签署页) 北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ 宋彦妍 ______________ 黄任重 单位负责人：______________ 王 玲 二〇一七年三月十四日