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国浩律师（上海）事务所 关 于 上海良信电器股份有限公司 限制性股票激励计划第二期解锁的 法律意见书 二○一六年十二月 致上海良信电器股份有限公司： 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海良信电器股份有限 公司（以下简称“公司”或“良信电器”）的委托，就公司限制性股票激励计划 第二期解锁相关事项出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关 事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下统称“《备忘 录》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据良信电器《公 司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法 律意见。 为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认 的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对限制性股票激励计 划第二期解锁相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认 为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到良信电器向本所做出的承诺， 包括但不限于其已向本所提供了与限制性股票激励计划第二期解锁相关的全部 信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、 隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相 符。 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划第二期解锁而使用，非经 本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。 一、关于限制性股票第二期解锁的授权 2014年11月19日，良信电器召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了 《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）及其摘要、《关于提请上海良信电器股份有限公司股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权 确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必须的全部事宜。 本所律师认为，良信电器董事会已就限制性股票第二期解锁事宜获得股东大 会的授权。 二、关于限制性股票第二期解锁已履行的程序 1、2016 年 12 月 12 日，良信电器召开第四届董事会第十三次会议、第四 届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，同意根据激励计划的相关规 定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。 2、2015 年，公司首次授予限制性股票的激励对象除2名离职外，其他126 名激励对象绩效考核均达到A或B+，满足解锁条件。 3、2016 年 12 月 12 日，公司独立董事对限制性股票第二期解锁事项发表 独立意见认为： （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权 激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形； （2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已 满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核 条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； （3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； （4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续 发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上所述，本所律师认为，良信电器限制性股票第二期解锁已经履行了现阶 段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限 制性股票激励计划》的有关规定。 三、《限制性股票激励计划》关于限制性股票第二期解锁成就情况的说明 1、锁定期届满的说明 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，第一个解锁期为锁定期满后第一 年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%；该部分限制性股票 的锁定期已于 2015 年 11 月 28 日届满，并于 2015 年 12 月 25 日上市流通；第二 个解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总 数的 30%，截止 2016 年 11 月 28 日，该部分限制性股票的锁定期已届满。 2、满足解锁条件情况的说明 公司董事会对《限制性股票激励计划》中规定的限制性股票解锁条件进行了 审查，详见下表： 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （1）、最近一个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （2）、最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； （3）、中国证监会认定不能实行股权激 励计划的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 公司激励对象未发生前述情形，满足 1、最近三年内被证券交易所公开谴 解锁条件。 责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定的其他严重违反 公司有关规定的情形。 3、公司层面考核内容 公司业绩成就情况： 本激励计划的解锁考核年度为 2015 年度归属于上市公司的扣除非经 2014-2016 年三个会计年度，每个会计 常性损益的净利润 113,108,623.39 元， 年度考核一次，达到下述业绩考核指标 相比 2013 年的增长率为 49.60%；2015 时，激励对象首次获授的限制性股票方 年度营业收入为 1,013,049,182.73 元， 可解锁。 相比 2013 年的增长率为 48.14% 本解锁期 2014 年度净利润相比 2013 年 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件 的增长率不低于 10%；2014 年度营业收 入相比 2013 年的增长率不低于 10% 4、激励对象个人层面考核 个人层面业绩成就情况： 根据公司《限制性股票激励计划实施考 2015 年，公司首次授予限制性股票的激 核管理办法》，激励对象在申请解锁的 励对象除 2 名离职外，其他 126 名激励 前一个会计年度的绩效考核结果至少 对象绩效考核等级均达到 A 或 B+，满足 达到 B 等及以上，方可全部或部分解锁 解锁条件。 当期可解锁限制性股票。 注：鉴于首次授予激励对象付春秋、樊志欣等 2 人因个人原因已离职，失去本次股权 激励资格，经公司第四届董事会第十二次会议决定，已对其 2 人持有的尚未解锁的限制性股 票 46,800 股进行回购注销处理。 综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二 期解锁条件已满足。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象首次获 授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象首次 获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条件； 公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象 首次获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解 锁条件的限制性股票的解锁事宜。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司限 制性股票激励计划第二期解锁的法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 江子扬 林 惠 2016 年 12 月 12 日