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法律意见书 北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867996 网址/WEBSITE：http://www.kangda.com 北京市康达律师事务所关于 北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2017]第 0022 号 致：北京星网宇达科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京星网宇达科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以 下简称“本所”）接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公 司”）的委托，指派律师出席于 2017 年 1 月 25 日召开的星网宇达 2017 年第一次 临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。 本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意 见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 对亚夏股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出 席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出 具法律意见如下： 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 1 法律意见书 一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 1、本次会议由公司第二届董事会召集。公司董事会已于 2017 年 1 月 10 日 在巨潮资讯网和深证证券交易所网站上刊登了《关于召开 2017 年度第一次临时 股东大会的通知》。 2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大 会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充 分披露。 （二）本次会议的召开 本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年 1 月 25 日下午 14：30 时在北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 1 号楼 6 层会 议室召开，由董事长迟家升主持。本次会议网络投票时间为 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 1 月 25 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2017 年 1 月 25 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 1 月 24 日 15:00 至 2017 年 1 月 25 日 15:00 期间的任意时间。 经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一 致。 综上所述，本所律师认为：本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议 的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2017 年 1 月 18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 2 法律意见书 根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结 果，参加本次会议的股东或股东代理人共 10 人，合计持有股份 45,335,600 股， 占公司股份总数的 59.6521%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 6 人，合 计持有股份 44,447,598 股，占公司股份总数的 58.4837%；通过网络投票的股东 4 人，合计持有股份 888,002 股，占公司股份总数的 1.1684%。 2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律 师。 本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。 三、关于本次会议的提案 根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《北京星网宇达 科技股份有限公司关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》及相 关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为： 1、审议《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》； 2、审议《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》； 3、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》； 4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 8、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 9、审议《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》； 10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 3 法律意见书 11、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 12、审议《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。 经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符 合法律、法规及《公司章程》的规定。 本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。 四、关于本次会议的表决方式、程序 （一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方 式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提 案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。 （二）本次会议审议议案表决情况及结果如下： 1、审议通过《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的三分之二以上表决通过。 2、审议通过《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的三分之二以上表决通过。 3、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 4 法律意见书 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的三分之二以上表决通过。 4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 8、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 5 法律意见书 9、审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 12、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》 表 决 结 果 ： 同 意 45,335,600 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决 结果合法、有效。 本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。 经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，星网宇达本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、 召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定， 6 法律意见书 公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。 本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 7 法律意见书 （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师： 娄爱东 侯茗旭 年 月 日 8