歌力思股份(歌力思股票)

北京市中伦律师事务所 关于深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见书 二〇一七年三月 目 录 第一部分 引 言 ................................................................................................. 4 一、本所简介 ......................................................................................................... 4 二、声明事项 ......................................................................................................... 4 三、释义 ................................................................................................................. 6 第二部分 正 文 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 9 二、本次交易的主体资格 ................................................................................... 11 三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 19 四、本次重大资产购买的相关协议 ................................................................... 21 五、本次交易的标的股权 ................................................................................... 23 六、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 55 七、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 56 八、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 56 九、本次交易的信息披露 ................................................................................... 58 十、本次交易的实质条件 ................................................................................... 59 十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 61 十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 62 十三、结论意见 ................................................................................................... 64 2 北京市中伦律师事务所 关于深圳歌力思服饰股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书 深圳歌力思服饰股份有限公司： 北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳歌力思服饰股份有限公司（下 称“公司”、“歌力思”或“上市公司”）的委托，担任歌力思重大资产购买暨关联交 易（下称“本次交易”或“本次重大重组”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年 12 月修订)》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规 则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就歌力思本次交易出具本法律意见书。 3 第一部分 引 言 一、本所简介 北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、 香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响 力的综合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二、声明事项 （一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发 生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该 等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 4 介机构出具的专业文件和歌力思的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律 师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书 的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务； 对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 （四）本所律师在核查验证过程中已得到歌力思、深圳前海上林投资管理有 限公司（下称“前海上林”）及其股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限 合伙）（下称“复星长歌基金”）如下保证，即歌力思、前海上林及复星长歌基金 已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致；歌力思、前海上林及复星长歌基金所提供的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之 处。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （六）就本次交易所涉及的境外法律事项，相关交易双方聘请了境外律师事 务所提供专业意见。按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师 开展了法律尽职调查工作，并在此基础上出具了境外法律尽职调查报告。相关 交易双方将境外法律尽职调查报告提供给本所使用，同意本所在本法律意见书 中引用境外法律尽职调查报告的相关内容。 （七）本所同意将本法律意见书作为歌力思申请本次重大资产重组所必备的 法定文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披 露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （八）本所同意歌力思在本次重大资产重组的报告书中部分或全部自行引用 或根据上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是歌力思作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对其引用的相关内 容再次审阅并确认。 5 （九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （十）本法律意见书仅供歌力思为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 （十一）本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对歌力思本次重大资产 重组有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。 三、释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 歌力思/公司/上市公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司 歌力思实业 指 深圳歌力思服装实业有限公司 交易对方/复星长歌基 指 前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） 金/卖方 交易双方 指 歌力思、复星长歌基金 前海上林/标的公司 指 深圳前海上林投资管理有限公司 本次重大资产购买/本 指 公司支付现金购买前海上林 16%股权 次重大重组/本次交易 歌力思投资 指 深圳市歌力思投资管理有限公司，公司的控股股 东，持有公司 154,026,000 股，占公司股本总额的 61.99% 东明国际 指 东明国际投资(香港)有限公司 IRO/IRO SAS 指 Adon World 的法国子公司 IRO SAS，前海上林持 有 Adon Adon (法国) 57%的股权 亚东星尚 指 亚东星尚长歌投资管理有限公司 长珠兴贸易 指 广州市长珠兴贸易有限公司 浙商成长 指 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6 IRO 英国 指 IRO 英国子公司 IRO (UK) Limited IRO 意大利 指 IRO 意大利子公司 IRO Italy S.r.l. IRO 丹麦 指 IRO 丹麦子公司 IRO ApS, CVR IRO 德国 指 IRO 德国子公司 IRO Germany GmbH IRO Inc./IRO 美国 指 IRO 美国子公司 IRO Inc. IRO 西班牙 指 IRO 西班牙子公司 IRO Life Espaa, S.L.U. IRO HOLDING 美国 指 IRO Inc.的子公司 IRO HOLDING Inc.(USA) IRO ONE 美国 指 IRO Inc.的子公司 IRO ONE Inc.(USA) 依诺时尚 指 依诺时尚(深圳)服饰有限公司 东莞超盈 指 东莞超盈纺织有限公司 标的股权 指 复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权 《股权收购协议》 指 歌力思与复星长歌基金于 2016 年 6 月 28 日就本 次交易签署的《深圳歌力思服饰股份有限公司与 前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）之 股权收购协议》 《股权收购协议之补充 指 歌力思与复星长歌基金于 2017 年 3 月 6 日就本 协议》 次交易签署的《深圳歌力思服饰股份有限公司与 前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）股 权收购协议之补充协议》 评估基准日、审计基准 指 本次交易评估、审计的基准日，即 2016 年 9 月 日 30 日 世 纪证券 / 独立财务顾 指 世纪证券有限责任公司 问 大华/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中林评估/评估机构 指 北京中林资产评估有限公司 本所 指 北京市中伦律师事务所 境外法律尽职调查报告 指 DLA Piper France LLP 出具的《Project ELY Additional Due Diligence Report》 7 《重大资产购买暨关联 指 《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买 交易预案》 暨关联交易预案（修订稿）》 《重大资产购买暨关联 指 《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买 交易草案》 暨关联交易报告书(草案)》 《评估报告》 指 中林评字[2017]22 号《深圳歌力思服饰股份有限 公司拟收购深圳前海复星长歌时尚产业投资基 金(有限合伙)持有的深圳前海上林投资管理有 限公司部分股权涉及的该公司股东全部权益价 值评估项目评估报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 8 第二部分 正 文 一、本次交易方案的主要内容 根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》、歌力思分别于 2016 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十九次临时会议、于 2017 年 3 月 6 日召开 的第二届董事会第四十二次临时会议审议通过的涉及本次交易的议案及决议内 容，以及歌力思公告的《重大资产购买暨关联交易预案》、《重大资产购买暨关 联交易草案》，本次交易的主要内容如下： （一）交易协议 2016 年 6 月 28 日，交易双方签署《股权收购协议》。 2017 年 3 月 6 日，交易双方签署《股权收购协议之补充协议》。 （二）交易标的及交易方式 歌力思支付现金购买复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权。 （三）交易作价及支付 经评估机构预评估，以标的公司主要资产，即标的公司通过其控股子公司持 有的 IRO SAS 100%股权的预评估价值为基准，交易双方初步商定的标的股权转 让价格为人民币 7900 万元。 交易双方同意，本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述 评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购 协议之补充协议对最终价格予以明确。 根据中林评估出具的《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，前 海上林采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股 东全部权益价值为 49,341.20 万元，评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。 9 2017 年 3 月 6 日，交易双方签署《股权收购协议之补充协议》，根据标的 股权的评估价，协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900 万元。 本次交易的作价以及支付安排，详见本法律意见书正文“四、本次交易的相 关协议”部分。 （四）本次交易的方式及所涉及资金来源 根据《重大资产购买暨关联交易预案》、《重大资产购买暨关联交易草案》 及歌力思的确认，歌力思拟全部以自筹资金并以受让股权的方式完成本次重大资 产购买。 （五）本次交易构成上市公司重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围，但本办法第十三条规定情形除外。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在 12 个月内连 续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用 意见第 11 号》(证监会公告〔2011〕5 号)的规定：在上市公司股东大会作出购买 或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一 或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第 53 号)第十二条第一款第(四)项的规定。在计算相应指标 时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告 期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 上市公司分别于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 19 日召开第二届董事会第 十八次会议、2016 年第一次临时股东大会，审议通过公司通过全资子公司东明 国际收购唐利国际 65%股权的相关议案，交易价格为人民币 24,050.00 万元。 根据《重组管理办法》第十四条以及证监会公告〔2011〕5 号的规定，上述 交易作价计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围。根据上市公司、标的资产 10 经审计的 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，就相关财务比例计算如下： 单位：万元 唐利国际 65% 前海上林 占上市公司 项目 合计 歌力思 股权 16%股权 对应指标 总资产/ 24,050.00 134,245.82 158,295.82 186,531.83 84.86% 交易价格 净资产/ 24,050.00 93,317.75 117,367.75 151,257.14 77.59% 交易价格 营业收入 22,338.33 42,423.57 64,761.90 83,528.97 77.53% 注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除 非经常性损益前后的净利润的较高 者为准，资产净额以被投资企 业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准； 注 2：本次交易完成后，歌力思持有前海上林 65%的股权，取得了前海上林的控制权。 根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （六）本次交易不构成借壳上市 经核查，歌力思自上市之日至今，其实际控制人一直为自然人夏国新、胡咏 梅，控制权未发生变化。本次交易为现金收购，不涉及股份发行，上市公司在本 次交易前后的实际控制人均为自然人夏国新、胡咏梅，控制权不会发生变化。在 本次交易中，不存在上市公司累计向收购人及其关联人购买的资产总额（含上市 公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为）占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 累计达到 100%以上的情况。基于上述，本所律师认为，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的主体资格 根据《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，本次交易的主体包 括歌力思、复星长歌基金。 对于本次交易双方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式， 11 包括但不限于对本次交易双方的营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审 查；就交易双方的工商信息登录全国企业信用信息公示系统网站进行查询。 基于上述核查，本所就本次交易双方的主体资格发表如下核查及法律意见： （一）歌力思 在本次交易中，歌力思为标的股权的购买方。 1. 基本情况 歌力思是依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立，且其发行 的人民币普通股股票在上交所上市交易的股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，歌力思持有深圳市市监局核发的《营业执照》， 其基本情况如下： 统一社会信用 91440300708497366U 代码 住所 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场 A 栋 1901-1905 法定代表人 夏国新 注册资本 人民币 24,847.305 万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 成立日期 1999 年 6 月 8 日 经营期限 永续经营 许可经营项目：生产经营各类服装、服饰、内衣；从事货物、技术进出口 业务（不含分销、国家专营专控商品）；服饰、珠宝首饰（不含裸钻及金、 银等贵金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、 经营范围 香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售（涉及专项规定管理的商品， 按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；自有厂房出 租（仅限深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦 10C01、10C02、10C03、 10C04、10C05）。 2. 历史沿革 12 （1）设立 ① 2011 年 6 月 28 日，歌力思实业董事会作出决议，同意歌力思实业整体 变更为股份有限公司。2011 年 7 月 15 日，歌力思实业的全体股东共同签署了《发 起人协议》及《公司章程》。 ② 2011 年 7 月 27 日，深圳市科工贸信委出具深科工贸信资字[2011]1288 号《关于同意深圳歌力思服装实业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批 复》，同意歌力思实业整体变更为股份有限公司，批准公司发起人签订的发起人 协议和章程。2011 年 9 月 5 日，深圳市人民政府向公司颁发了商外资粤深股资 证字[2011]0005 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 ③ 经中审国际审计，歌力思实业截至 2011 年 5 月 31 日的净资产值为人民 币 339,247,375.18 元。根据上述董事会决议及《发起人协议》，歌力思实业以上 述净资产折合为公司的股本总额 12,000 万股，每股面值人民币 1 元，由各股东 按其出资比例持有相应的股份。各股东的持股数额及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例 深圳市歌力思投资管 1 102,684,000 85.57% 理有限公司 2 佳际控股有限公司 11,544,000 9.62% 深圳市同甘投资有限 3 4,620,000 3.85% 公司 深圳中欧创业投资合 4 1,152,000 0.96% 伙企业（有限合伙） 合 计 120,000,000 100% ④ 2011 年 6 月 30 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公 司出具深国众联评报字(2011)第 3-026 号《深圳歌力思服装实业有限公司拟进行 股份制改造所涉及的股东全部权益资产评估报告》，对公司股东截至 2011 年 5 月 31 日的全部权益价值进行了评估，经评估，截至 2011 年 5 月 31 日，公司股 13 东全部权益价值为人民币 42,385.07 万元。 ⑤ 2011 年 10 月 31 日，中审国际出具中审国际验字[2011]01020208 号《验 资报告》，对公司设立的注册资本情况进行了审验。 ⑥ 2011 年 11 月 1 日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份公司筹办 情况、设立费用、章程、选举董事、监事、聘请审计机构以及公司相关管理制度、 议事规则等各项议案。 ⑦ 2011 年 11 月 4 日，公司在深圳市市监局注册登记，取得《企业法人营 业执照》。 （2）股本演变 ① 2015 年 4 月，首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的 批复》(证监许可[2015]541号)核准，歌力思首次公开发行人民币普通股（A股） 4,000万股；2015年4月20日，上交所出具[2015]140号《关于深圳歌力思服饰股份 有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意歌力思A股股票于2015年4 月22日起在上海证券交易所上市交易。股票上市后，歌力思的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 深圳市歌力思投资管理有限公司 10,268.40 64.18 2 佳际控股有限公司 1,154.40 7.22 3 深圳市同甘投资有限公司 462.00 2.88 4 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 115.20 0.72 5 社会公众 4,000.00 25.00 合计 16,000.00 100.00 ② 2015 年 9 月，限制性股票激励计划行权导致股本增加 14 2015 年 7 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了限 制性股票激励计划相关方案。2015 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十五次临 时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过《关于限制性股票激励计划相 关事项的议案》等议案，对公司 180 名股权激励对象授予限制性股票共计 564.87 万股，据此，公司股本由 16,000 万股增至 16,564.87 万股。2015 年 9 月 24 日， 大华会计师事务所出具大华验字[2015]000982 号《验资报告》对本次增资进行了 审验。本次变更后，歌力思的股本总额变更为 16,564.87 万股。 ③ 2016 年 5 月，资本公积金转增股本导致股本增加 2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰 股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 16,564.87 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股 本 8,282.435 万股，转增后公司的总股本增加至 24,847.305 万股。 ④ 2016 年 11 月，限制性股票激励计划回购注销部分股份导致股本减少 2016 年 11 月 24 日，公司召开了第二届董事会第三十八次临时会议，审议 通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划激 励对象邓莎莎、陈思、肖静、汪莹、徐嫚、邓会敏、 罗德文、江丽、吴作群、 伍美彦已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 修订版》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会经审议后同意回购 注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 24 万股，注销完成后歌力思的股本 总额将变更为 24,823.305 万元。截至本法律意见书出具之日，歌力思正在办理回 购注销限制性股票的相关手续。 ⑤ 2017 年 1 月 第二期限制性股票激励计划 2017 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第四十次临时会议，审议通过 《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》。此次激励计划的激励对象总人数为 340 人，包括公司公告该激 励计划时在公司（含分公司、控股子公司）任职的管理人员、核心业务（技术） 人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。 拟授予的限制性股票数量为 15 1147.50 万股，约占此次激励计划草案公告时公司股本总额 24847.31 万股的 4.62%。此次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日。公司需 在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，歌力思是依法成立并有效 存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，歌 力思具有本次交易的主体资格。 3. 公司的主要股东及实际控制人 (1) 公司的主要股东 截至本所法律意见书出具之日，公司持股比例超过 5%的股东为歌力思投资。 歌力思投资，公司的控股股东，持有公司 154,026,000 股股份，占公司股本 总额的 61.99%。歌力思投资成立于 1996 年 11 月 18 日，持有深圳市市监局核发 的注册号为 440301104401479 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 500 万元，注册地址为深圳市福田区车公庙天安创新科 技广场 A 栋 1001 (仅限办公)，法定代表人为夏国新，经营范围为投资管理、投 资咨询(不含金融、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目)。歌力思投资的 股东为夏国新、胡咏梅，分别持有歌力思投资 55%、45%的股权。夏国新与胡咏 梅为夫妻关系。 经核查，歌力思投资目前依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任 公司股东的资格。 (2) 公司的实际控制人 公司的实际控制人为夏国新、胡咏梅，夏国新与胡咏梅为夫妻关系。截至本 所法律意见书出具之日，夏国新、胡咏梅通过歌力思投资持有公司 61.99%的股 份。夏国新现担任公司总经理兼董事长，胡咏梅现担任公司董事。 （二）复星长歌基金 在本次交易中，复星长歌基金为标的股权的出售方。 16 截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金持有前海上林 41%的股权。复星 长歌基金的基本情况如下： 1. 基本信息 统一社会信 914403003599619834 用代码 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 住所 海商务秘书有限公司） 注册资本 人民币 60,000 万元 公司类型 有限合伙 成立日期 2016 年 1 月 27 日 经营期限 永续经营 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方 经营范围 式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）； 投资咨询（不含限制项目）。 2. 历史沿革 ① 2016 年 1 月，设立 2016 年 1 月 27 日，亚东星尚与歌力思共同设立复星长歌基金，复星长歌基 金设立时的合伙人及认缴出资情况如下： 单位：万元 出资份额 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 （%） 1 亚东星尚 普通合伙人 600 0 1.64 2 歌力思 有限合伙人 36,000 0 98.36 合计 36,600 0 100.00 17 ② 2016 年 3 月，增资 2016 年 3 月 3 日，复星长歌基金召开合伙人会议，同意新合伙人长珠兴贸 易、浙商成长、东莞超盈入伙。复星长歌基金的认缴出资额由 36,600 万元增加 至 60,000 万元，其中长珠兴贸易认缴 9,600 万元，浙商成长认缴 7,800 万元，东 莞超盈认缴 6,000 万元。此次增资后，亚东星尚仍为复星长歌基金的普通合伙人。 截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金的合伙人及认缴、实缴出资情况 如下： 单位：万元 序 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 号 1 亚东星尚 普通合伙人 600 230 1.00 2 歌力思 有限合伙人 36,000 13,800 60.00 3 长珠兴贸易 有限合伙人 9,600 3,680 16.00 4 浙商成长 有限合伙人 7,800 2,990 13.00 5 东莞超盈 有限合伙人 6,000 2,300 10.00 合计 60,000 23,000 100.00 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金是依法成立 并有效存续的有限合伙企业，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止 的情形，复星长歌基金具有本次交易的主体资格。 3. 股东 截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金的合伙人及其出资情况如下： 单位：万元 序 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 号 18 序 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 实缴出资额 出资份额（%） 号 1 亚东星尚 普通合伙人 600 230 1.00 2 歌力思 有限合伙人 36,000 13,800 60.00 3 长珠兴贸易 有限合伙人 9,600 3,680 16.00 4 浙商成长 有限合伙人 7,800 2,990 13.00 5 东莞超盈 有限合伙人 6,000 2,300 10.00 合计 60,000 23,000 100.00 4. 私募投资基金、私募基金管理人的认定以及履行备案程序的情况 复星长歌基金及其管理人复星创富属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、 私募基金管理人的认定，需要办理私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备 案登记程序。 复星长歌基金于 2016 年 5 月 27 日办理了私募基金备案登记，备案编码为 SJ0819；复星创富于 2014 年 3 月 17 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1000303。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星长歌基金是依法成立 并有效存续的合伙企业，复星长歌基金及其管理人复星创富已经办理了私募投资 基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，复星长歌基金不存在依法律、 法规及其合伙协议的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方 式。包括但不限于：对本次交易双方的内部决策文件、交易双方的章程/合伙协 19 议、出具的确认文件进行书面审查。 基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见： （一）已取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 歌力思的内部批准和授权 （1）歌力思于 2016 年 6 月 29 日召开第二届董事会第二十九次会议审议通 过《关于公司符合重大资产购买暨关联交易条件的议案》、《关于公司本次重大 资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、 《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要 的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<股权 收购协议>的议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的 议案》、《关于暂不召开股东大会对本次重大资产购买事项进行审议的议案》。 （2）歌力思的全体独立董事于 2016 年 6 月 29 日出具了关于本次交易方案 的独立意见。 （3）歌力思于 2017 年 3 月 6 日召开第二届董事会第四十二次临时会议审议 通过《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案>及其 摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《股权收购协议之 补充协议》的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及 评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关 于更换本次交易独立财务顾问及聘请专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾 问的议案》、《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。 4. 歌力思的全体独立董事于 2017 年 3 月 6 日出具了关于本次交易相关事宜 20 的独立意见。 2. 交易对方的内部批准和授权 复星长歌基金于 2016 年 6 月 22 日作出同意复星长歌基金将其持有的前海上 林 16%的股权转让给歌力思的决议，并与歌力思就此签署《股权收购协议》、《股 权收购协议之补充协议》及相关文件。 （二）尚需取得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：歌力思股 东大会审议通过本次交易。 基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易 已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 四、本次重大资产购买的相关协议 本次重大资产购买的交易双方为达成本次交易，签署了如下协议： （一）《股权收购协议》 2016 年 6 月 28 日，歌力思与复星长歌基金签署了附条件生效的《股权收购 协议》，《股权收购协议》（下称“本协议”）的主要内容如下： 1. 标的股权 标的股权系指：复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权。 2. 标的股权的转让价款及支付方式 （1）转让价款 经评估机构预评估，以标的公司主要资产，即标的公司通过其控股子公司持 有的 IRO SAS 100%股权的预评估价值为基准，交易双方初步商定的标的股权转 让价格为人民币 7900 万元。 21 交易双方同意，本协议项下标的股权的最终转让价格以具有证券期货相关业 务资格的评估机构出具的评估结果（下称“评估结果”）作为定价依据，根据前述 评估结果，由交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格，并签署股权收购 协议之补充协议对最终价格予以明确。 （2）支付方式 歌力思、复星长歌基金同意，标的股权的股权转让价款按如下方式支付： 在双方完成本协议的签署且歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全 部相关议案后，复星长歌基金有权书面通知歌力思，要求歌力思一次性向其支付 双方根据评估结果协商确定并以股权收购协议之补充协议予以明确的最终股权 转让价款（下称“股权转让价款”）总额的 100%。自该付款通知送达歌力思起 5 个工作日内，歌力思应将上述股权转让价款支付给复星长歌基金。 3. 生效条件 本协议在下述条件全部满足后方可生效： （1）本协议已经歌力思、复星长歌基金有效签署； （2）歌力思董事会、股东大会审议通过本次交易的全部相关议案。 4. 资产交割 在歌力思按照本协议之约定向复星长歌基金支付全部股权转让价款后的 10 个工作日内，双方应就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记手续，即完成标 的股权的交割。 5. 协议的终止 本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下 列任一情形而提前终止。除本协议另有约定外，因本条终止协议的，交易双方互 不承担违约责任。 （1）一方根据本协议的约定解除本协议； 22 （2）歌力思、复星长歌基金协商一致同意提前终止本协议； （3）法律法规规定的其他情形。 6. 违约责任 任何一方违反本协议约定，应就守约方的实际损失承担损害赔偿责任。 （二）《股权收购协议之补充协议》 1. 转让价款 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，根据中林评估出具的《评估报告》，前 海上林采用资产基础法评估后的总资产为 49,341.74 万元，负债为 0.54 万元，股 东全部权益价值为 49,341.20 万元，评估增值 1,339.57 万元，评估增值 2.79%。 参考评估结果，交易双方协商确定标的股权的最终股权转让价格为 7,900 万元人 民币。 2. 过渡期间损益安排 交易双方同意，自 2016 年 9 月 30 日至标的公司 16%股权完成工商变更登记 至歌力思名下前，标的股权的盈利由歌力思享有，亏损由复星长歌基金补足。 3. 附则 《股权收购协议之补充协议》作为《股权收购协议》的补充，与《股权收购 协议》具有同等法律效力，《股权收购协议》与《股权收购协议之补充协议》的 约定不一致的，以《股权收购协议之补充协议》为准。 本所认为，本次交易涉及的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》 的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效 条件全部满足之日起生效。 五、本次交易的标的股权 根据本次交易方案，本次交易的标的股权为交易对方持有的前海上林16%的 23 股权。 本所律师就前海上林的相关事项采取了书面审查、查询的核查方式。包括但 不限于：就前海上林的基本情况及历史沿革对前海上林的营业执照、工商登记信 息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况、主要 负债情况对大华出具的大华审字[2017]000683号《备考模拟财务报表审计报告》、 大华核字[2017]000135号《备考审阅报告》、大华审字[2017]000682号《审计报 告》、DLA Piper France LLP出具的境外法律尽职调查报告等文件进行书面审查、 登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就诉讼、仲裁及行政处罚情况 登录相关司法机构网站并前往相关司法机构查询；就上述相关事项与前海上林的 相关负责人进行访谈。 基于上述核查，本所就标的股权的相关事项发表如下核查及法律意见： （一）基本情况 截至本法律意见书出具之日，前海上林持有深圳市市监局核发的《营业执 照》，前海上林的基本情况如下： 统一社会信 91440300MA5DATCQ08 用代码 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 住所 前海商务秘书有限公司） 法定代表人 曹益堂 注册资本 人民币 50,000 万元 公司类型 有限责任公司 成立日期 2016 年 4 月 18 日 经营期限 永续经营 24 一般经营项目： 股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限 经营范围 制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 （二）历史沿革及股权结构 1. 2016年4月，设立 前海上林系歌力思、复星长歌基金、复星惟实共同出资设立的有限责任公司， 设立时，前海上林的注册资本为人民币50,000万元，其中，歌力思以货币认缴 32,500万元，占注册资本的65%；复星长歌基金以货币认缴12,500万元，占注册 资本的25%；复星惟实以货币认缴5,000万元，占注册资本的10%。 2016年4月12日，歌力思、复星长歌基金、复星惟实共同签署了《深圳前海 上林投资管理有限公司章程》。 2016年4月18日，前海上林在深圳市市监局办理完毕设立登记。设立时，前 海上林的股东及其出资情况如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 认缴出资比例 （万元） （万元） 1 深圳歌力思服饰股份有限公司 32,500 65% 0 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 2 12,500 25% 0 （有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙 3 5,000 10% 0 企业（有限合伙） - 合计 50,000 100% 0 2. 2016年5月，股权转让 2016年5月12日，前海上林召开股东会，同意股东歌力思将其持有的前海上 林16%的股权以人民币1元的价格转让给复星长歌基金。其他股东同意放弃优先 25 购买权。 2016年5月12日，歌力思与复星长歌基金就上述股权转让事宜签署了《股权 收购协议书》，约定复星长歌基金以人民币1元受让歌力思持有的前海上林16% 的股权。 2016年5月12日，歌力思与复星长歌基金签署了《深圳前海上林投资管理有 限公司章程》。 2016年5月13日，前海上林在深圳市市监局办理完毕变更登记。变更后，前 海上林的股东及其出资情况如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 （万元） 比例 （万元） 1 深圳歌力思服饰股份有限公司 24,500 49% 0 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 12,000 2 20,500 41% （有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企 4,800 3 5,000 10% 业（有限合伙） 合计 50,000 100% 16,800 经核查，本所认为：前海上林的历次变更均履行了必要的法律程序，为依法 设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，前海上林不存在根 据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。 截至本法律意见书出具之日，前海上林的股权结构如下： 认缴出资 认缴出资 实缴出资 序号 股东名称 （万元） 比例 （万元） 26 1 深圳歌力思服饰股份有限公司 24,500 49% 23,520.00 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金 19,680.00 2 20,500 41% （有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企 4,800.00 3 5,000 10% 业（有限合伙） 合计 50,000 100% 48,000.00 根据前海上林章程的相关约定，各股东的首期实缴出资合计 48,000.00 万元 应在 2016 年 5 月 31 日前缴足，根据公司及前海上林的确认，截至 2016 年 5 月 19 日，前海上林各股东已履行完毕首期实缴出资义务。 （三）标的公司的主要附属公司 根据境外法律尽职调查报告，前海上林主要附属公司 Adon World（法国）、 IRO SAS（法国）及其境外附属公司的基本情况如下： 境外附属公司股权结构图如下： 1. Adon World 27 截至本法律意见书出具之日，前海上林持有其控股子公司 Adon World 57% 的股权，Adon World 的具体情况如下： (1) 基本情况 成立时间 2016 年 5 月 18 日 住所 13-15-17, rue Bachaumont, Paris (75002)（法国巴黎市巴夏梦路 13 号，邮编：75002） 税务识别号 820346096（SIREN number） 注册资本 112,000,000 欧元 董事 董事长：Laurent Bitton；董事：Cao Yitang and Elyone 监事 监事会主席：夏国新；监事：Laurent Bitton、曹益堂、Avraham Bitton 及黎娟 经营范围 (或主营业务) 股权投资，投资组合管理 股权结构 截止本法律意见书出具之日，前海上林持有 57%的股权， ELYONE 持有 43%的股权 (2) 历史沿革 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，Adon World的历史沿革如下： ① 2016 年 5 月，Adon World 设立 2016 年 5 月 18 日，Adon World 在法国巴黎注册成立，总股本为 2,000 欧元， 总股份数为 2,000 股，前海上林持有其 100%的股权。 Adon World 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 前海上林 2,000 100.00 合计 2,000 100.00 28 ② 2016 年 5 月，第一次增资 2016 年 5 月 26 日，前海上林对 Adon World 增资 6,383.80 万欧元，增资后 Adon World 总股本为 6,384 万欧元，总股份数为 6,384 万股，前海上林持有其 100% 的股权。 本次变更后，Adon World 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 前海上林 63,840,000 100.00 合计 63,840,000 100.00 ③ 2016 年 5 月，第二次增资 2016 年 5 月 30 日，Elyone 以其持有的 IRO SAS 37.05%的股权作价 4,816 万 欧元对 Adon World 进行增资，增资后 Elyone 持有 Adon World 43%的股权，前海 上林持有 Adon World57%的股权。 本次变更后，Adon World 的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 前海上林 63,840,000 57.00 2 Elyone 48,160,000 43.00 合计 112,000,000 100.00 (3) 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，Adon World 系依法设 立并有效存续的公司，Adon World 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权 利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属 转移的情况。 2. IRO SAS 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO SAS为Adon World的全资子公司，Adon World持有IRO SAS 100%的股份， 29 IRO SAS的具体情况如下： （1）基本情况 名称 IRO SAS 成立时间 2010 年 11 月 26 日 住所 13-15-17 rue Bachaumont - Paris (75002) 税务识别号 528471980 (SIREN number) 注册资本 欧元 1,052,800 元 董事 董事长：Adon World；常务董事：Elyone 经营范围 (或主营业务) 成衣和配饰的的生产及贸易 股权结构 截至本法律意见书出具之日，Adon World 持股 100% （2）历史沿革 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO的历史沿革如下： ① 2010 年 11 月，设立 2010 年 11 月 26 日，IRO SAS 在法国巴黎设立，股东为 Elyone 和 AEL，IRO 总股份数为 1,000 股，其中 Elyone 持有 800 股，占股本比例的 80%，AEL 持有 200 股，占股本比例的 20%。 IRO SAS 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Elyone 800 80.00 2 AEL 200 20.00 合计 1,000 100.00 30 ② 2012 年 5 月，第一次增资、第一次股权转让 2012 年 5 月 5 日，AEL 将其持有 IRO SAS 的 200 股转让给 Guess，另 Guess 新认购 IRO 67 股。本次股权变更后，IRO SAS 总股份数为 1,067 股，其中 Elyone 持有 800 股，占股本比例的 75%，Guess 持有 267 股，占股本比例的 25%。 本次股权变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Elyone 800 75.00 2 Guess 267 25.00 合计 1,067 100.00 ③ 2012 年 6 月，第二次增资 2012 年 6 月 29 日，IRO SAS 增加股本 967,990 欧元，变更后总股本为 1,000,000 欧元，总股份数为 1,067 股，其中 Elyone 持有 800 股，占股本比例的 75%，Guess 持有 267 股，占股本比例的 25%。 本次股权变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Elyone 800 75.00 2 Guess 267 25.00 合计 1,067 100.00 ④ 2015 年 12 月，第三次增资 2015 年 12 月 9 日， Elyone 新认购 IRO 40 股，Guess 新认购 IRO 13 股。本 次股权变更后，IRO SAS 总股本为 1,052,800 欧元，总股份数为 1,120 股，其中 Elyone 持有 840 股，占股本比例的 75%，Guess 持有 280 股，占股本比例的 25%。 本次股权变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Elyone 840 75.00 31 2 Guess 280 25.00 合计 1,120 100.00 ⑤ 2016 年 5 月，第二次股权转让 2016 年 5 月 30 日，相关各方签署《IRO SAS 股权收购协议》，IRO SAS 公 司作价 1.3 亿欧元，IRO SAS 股东 Guess 持有的 IRO25%的股权作价 3,250 万欧 元，全部转让给 Adon World，Elyone 将其持有 IRO SAS 37.95%的股权作价 4,934 万欧元转让给 Adon World，股权转让后 Elyone 持有 IRO SAS 的股权为 37.05%， 股权价值为 4,816 万欧元。 Elyone 以其持有的 IRO SAS 37.05%的股权作价 4,816 万欧元对 Adon World 进行增资，增资后 Elyone 持有 Adon World43%的股权，前海上林持有 Adon World 57%的股权，Adon World 直接持有 IRO100%的股权。 本次股权变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 Adon World 1,120 100.00 合计 1,120 100.00 （3）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO SAS 系依法设 立并有效存续的公司，IRO SAS 的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限 制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移 的情况。 3. IRO Inc. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO Inc.为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Inc. 100%的股份，IRO Inc. 的具体情况如下： （1）基本情况 32 名称 IRO Inc. 成立时间 2009年2月6日 住所 New York County in the State of New York（纽约州纽约县） 税务识别号 800347752 总股份 100 股 税务识别号 800347752 董事 Laurent Bitton、Arik Bitton. 经营范围 (或主营业务) 任何合法经营活动 股权结构 截至本法律意见书出具之日，IRO SAS 持股100% （2）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Inc.系依法设立 并有效存续的公司，IRO Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制， 亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情 况。 4. IRO Holding Inc. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，IRO Holding Inc.为IRO Inc. 的全资子公司，IRO Inc.持有IRO Holding Inc.100%的股份， IRO Holding Inc.的具体情况如下： （1）基本情况 名称 IRO Holding Inc. 成立时间 2012 年 8 月 30 日 住所 New York County in the State of New York（纽约州纽约县） 33 税务识别号 462070406 总股份 20 股 董事 Laurent Bitton and Arik Bitton 经营范围 (或主营业务) 任何合法经营活动 股权结构 IRO Inc. 持股100% （2）根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Holding Inc.系 依法设立并有效存续的公司，IRO Holding Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、 质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他 妨碍权属转移的情况。 5. IRO One, Inc. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO One, Inc.为 IRO Inc. 的全资子公司，IRO Inc.持有 IRO One, Inc.100%的股份， IRO One, Inc.的具体情况如下： （1）基本情况 名称 IRO One, Inc. 成立时间 2012 年 6 月 14 日 住所 New York County in the State of New York（纽约州纽约郡） 税务识别号 462076036 总股份 20 股 董事 Laurent Bitton and Arik Bitton 经营范围 (或主营业务) 任何合法经营活动 股权结构 IRO Inc. 持股100% 34 （2）根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO One, Inc.系依法设立 并有效存续的公司，IRO One, Inc.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利 限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转 移的情况。 6. IRO Germany GmbH 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Germany GmbH为IRO SAS 的全资子公司，IRO SAS持有IRO Germany GmbH 100%的股份，IRO Germany GmbH的基本情况如下： 名称 （德国子公司）IRO Germany GmbH 成立时间 2013 年 11 月 20 日 住所 Wilhelm-Hale-Strae 50, 80639 Munich 税务识别号 215/5822/3250 总股份 25,000 股 董事 Laurent Bitton 经营范围 (或主营业务) 女性/男性服装和配件，与集团公司、第三方开展业务有关的收 购、控股、融资和管理事宜等。 股权结构 IRO SAS 持股100% 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Germany GmbH系依 法设立并有效存续的公司。IRO Germany GmbH的股权的权属清晰，不存在抵押、 质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他 妨碍权属转移的情况。 7. IRO Denmark ApS, Reg. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， 35 IRO Denmark ApS, Reg. 为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO DK 100% 的股份，IRO DK的基本情况如下： 名称 （丹麦子公司）IRO Denmark ApS, Reg. 成立时间 2013 年 12 月 27 日 住所 Oestergade 17, st.th., 1100 Copenhagen K. 税务识别号 32325785 总股本 总股本 80,000 丹麦克朗，分为 800 股，每股 100 丹麦克朗 董事 Laurent Bitton 经营范围 (或主营业务) 服装与配件贸易，其他相关业务。 股权结构 IRO SAS 持股 100% 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Denmark ApS, Reg. 系依法设立并有效存续的公司，IRO Denmark ApS, Reg.的股权的权属清晰，不存 在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者其他妨碍权属转移的情况。 8. IRO (UK) Limited 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO (UK) Limited为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO (UK) Limited100% 的股份，IRO (UK) Limited的基本情况如下： 名称 英国子公司——IRO (UK) Limited 成立时间 2013 年 9 月 20 日 注册办公地址 28 Church Road, Stanmore, Middlesex, HA7 4XR, England 36 税务识别号 英国公司并无统一税务识别号，公司所适用的不同税种对应不同的 识别号，例如：corporation tax reference number (16089 24853), VAT number (187765154), payroll reference(120/NB07043). 总股本 总股本 100 英镑，分为 100 股普通股，每股 1 英镑 董事 Laurent Bitton 、Avraham Bitton 经营范围 (或主营业 零售业 务) 股权结构 IRO SAS 持股 100% 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO (UK) Limited系依法 设立并有效存续的公司，IRO (UK) Limited的股权的权属清晰，不存在抵押、质 押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨 碍权属转移的情况。 9. IRO Italy S.r.l. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO Italy S.r.l.为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Italy S.r.l. 100%的股 份，IRO Italy S.r.l.的基本情况如下： 名称 意大利子公司——IRO Italy S.r.l. 成立时间 2013 年 7 月 18 日 住所 Largo Arturo Toscanini 1 - 20122 Milan (Italy) 注册号 08328030963 注册资本 欧元 10,000.00 元 董事 Laurent Bitton 经营范围 (或主营业务) 女装及配件的制造、贸易与零售；类似货物、物品的进出口、 37 代理及贸易。 股权结构 IRO SAS 持股 100% 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Italy S.r.l.系依法设立 并有效存续的公司，IRO Italy S.r.l.的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利 限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转 移的情况。 10. IRO Life Espaa, S.L.U. 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，截至本法律意见书出具之日， IRO Life Espaa, S.L.U.为IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有IRO Life Espaa, S.L.U. 100%的股份，IRO Life Espaa, S.L.U.的基本情况如下： 名称 西班牙子公司——IRO Life Espaa, S.L.U. 成立时间 2015 年 1 月 22 日 住所 Calle Claudio Coello no. 32, 28001 Madrid 税务识别号 B-87200127 注册资本 欧元 3,000 元 董事 Laurent Bitton 经营范围 (或主营业务) 纺织品贸易，营销途径为电子商务、承包商、公共或私人特许 经营、商店；加工,分销和销售男、女、儿童服装和配件,前述产 品的批发、零售及进出口业务。 股权结构 IRO SAS 持股 100% 根据境外律师的法律尽职调查报告及公司的确认，IRO Life Espaa, S.L.U. 系依法设立并有效存续的公司，IRO Life Espaa, S.L.U.的股权的权属清晰，不存 在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 38 11. 依诺时尚 根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，依诺时尚为 IRO SAS的全资子公司，IRO SAS持有依诺时尚100%的股份，依诺时尚的基本情 况如下： 公司名称 依诺时尚（深圳）服饰有限公司 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 地址 秘书有限公司） 注册资本 400万欧元 法定代表人 夏国新 统一社会信用代码 91440300MA5DRG5X0H 设立日期 2016年12月28日 股权结构 截至本法律意见书出具之日，IRO持有100%股权 根据公司的确认并经本所核查，本所认为，依诺时尚系依法设立并有效存续 的公司，依诺时尚的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。 （五）标的公司的主要资产 1. 主要租赁房产 根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS及其附属公司的房产租赁情况如下： 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 38 rue .Mr 120,000.00 欧元 (不含增值税)， 2012.01.05- 1. Saint-Sulpice IRO SAS Jean-Deni 每年 10 月 1 日按物价指数调 2013.10.09 （法国巴黎) s Touzot 整，指数以 ICC 指数为准。 39 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 SCI 2013.10.09- LBM 2021.01.04 2013.7.1-2016.6.30：70,000.00 欧元(不含增值税)； 2016.7.1-2019.6.30：85,000.00 Mr 10 rue Royale 2013.07.01- 欧元 (不含增值税)； Samson - first left 2022.06.30 2. IRO SAS and SCI 2019.7.1-2022.6.30：100,000.00 door(法国巴 Samson 欧元(不含增值税) ；每三年的 黎) Royale 7 月 1 日对租金按照物价指数调 整，指数以 ICC 指数为准。合 同还约定每三年签署补充协 议，以确认调整后的新的租金 Mr. 25,000.00 欧元（不含增值税） 10 rue Royale 2013.01.01- Samson 每三年 1 月 1 日按照物价指数 - second left 2021.12.31 3. IRO SAS and SCI 调整，指数以 ICC 指数为准。 door(法国巴 Samson 合同还约定每三年签署补充协 黎) Royale 议，以确认调整后的新的租金 32 rue 2009.01.01- 84,000.00 欧元（不含增值税） Jacques 2017.12.31 4. d'Argout(法 IRO SAS 每年 1 月 1 日按照物价指数调 Vanssay 国巴黎) 整，指数以 ICC 指数为准。 68/70 rue des SCI du 68 2005.12.20 53,000.00 欧元（不含增值税） Saints rue des -2014.12.19 5. IRO SAS 每年 2 月 1 日按照物价指数调 Pères(法国巴 Saints-Pè (租赁合同 黎) es 默示续展). 整，指数以 ICC 指数为准。 40 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 53 Rue 65,000.00 欧元（不含增值税） Vieille du ACTIPIE 2014.04.16- 6. IRO SAS 每年 4 月 16 日按照物价指数调 Temple(法国 R RE 3 2023.04.15 巴黎) 整，指数以 ICC 指数为准。 2008.02.01- 2017.01.31[ IRO 决定续 展该合约， 36,000.00 欧元（不含增值税） 57 Rue [合同续展后，目前租金为 Montaubri 续期自 Vieille du 45,000 欧元] 7. IRO SAS c and Mrs 2017.2.1 生 Temple(法国 Boyault 效，IRO 正 每年 2 月 1 日按照物价指数调 巴黎) 在与出租方 整，指数以 ICC 指数为准。 就新的租赁 合同进行协 商] 2016.4.1-2025.3.31：310,000 欧 元； 2017.4.1-2020.3.31：330,000 欧 元； 45 avenue Victor Société 2020.4.1-2022.3.31：350,000 欧 2016.04.01- 8. IRO SAS Chartier & 元； Hugo, 75016 2025.03.31 Cie. 2022.4.1-2025.3.31：360,000 欧 (法国巴黎) 元； 每年的 4 月 1 日对租金按照物 价指数调整，指数以 ICC 指数 为准。 41 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 400,000.00 欧元(不含增值税)， 自起租日起第 2 年，降低 25%， 13/15/17 Rue Société 第 3 年和第 4 年，降低 12.5%， 2012.11.15- 9. Bachaumont( IRO SAS Bachaumo 每年 6 月 1 日按照物价指数调 2021.11.14 法国巴黎) nt 整（第一次调整时间为 2017 年 6 月 1 日），指数以 ICC 指数 为准。 8 rue des 30,740.32 欧元（不含增值税）， Archers Mrs 2014.07.01- 10. IRO SAS 每三年 7 月 1 日按照物价指数 Jacquet 2023.06.30 (法国里昂) 调整，指数以 ICC 指数为准。 100/108 avenue du 70,925.00 欧元（不含增值税）， 2013.07.01- 11. Général IRO SAS SCI GESS 每年 7 月 1 日按照物价指数调 2022.06.30 Leclerc (法国 整，指数按照 ICC 指数为准。 庞坦) Residenzstr. 39,270.00 欧元/每月 26, 80333 联邦统计办公室的消费者价格 Brigitte 2013.11.01- 12. Munich, IRO 德国 指数，与 2013 年 11 月相比， Umscheid 2018.10.31 Germany(德 当有涨/跌 10%的情况时，租金 国) 将进行调整 Store Unit Bal 租金：初始最低租金为 No. 248, Bal Harour 52,500.00 美元每月，每 12 个月 2015.09.01 Harbour Shops, 进行调整，根据 9%的租金比例 13. IRO Inc. （大约） Shops, Bal LLLP，保 加上特定租金比例和特定的销 -2022.06.30 Harbour, 证人：IRO 售总量指数，加上其他特定费 Florida(美国) SAS 用。 325 N. Beverly Drive Rodeo IRO One 2013.11.01- 起租时租金为 33,500 美元/月， 14. Hills, Beverly, Inc. 2023.10.31 每 12 个月调整增长 California(美 LLC 国) 42 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 租金：最低租金加上租金比例 加上特定运营费用。 最低租金： 第一年，每年 160,000.00 美 元； 第二年， 每年 164,800.00 美元； 第三年，每年 169,744.00 美 Room 145, Brickell 元； Brickell City City IRO One 2015.11.10- 15. Centre, Centre 第四年，每年 174,836.32.00 Inc. 2022.11.09 Miami, Retail 美元； Florida(美国) LLC 第五年，每年 180,081.41 美元; 第六年，每年 185,483.85 美 元 第七年，每年 191,048.37 美元 租金比例由 8%的租金比例和 特定的承租方销售指标组成的 公式计算 241 Columbus 241A 租金：起租为固定的 35,833.33 2015.02.26- 16. Avenue, New IRO Inc. Columbus 美元每月，每年增长, 3% ，再 2025.02.25 York, New LLC 加上特定额外租金费用 York(美国) 2013.10.01- 2016.09.30[ 1319 Abbot IRO 已续展 Kinney IRO ACH 租金：基础租金 16,929.00 每月， 该租赁租 17. Boulevard, Holdings, House 加上特定的公共区域运营费 约，租约有 California(美 Inc. Trust 用。 效期被续展 国) 至 2017 年 9 月 30 日] 1015 IRO One, Shayani 2015.07.01- 租金：固定租金加上特定的额 18. Madison Inc. And 2025.10.31 外租金费用。固定租金如下： 43 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 Avenue, New Soufer 自开始之日至 2016 年 6 月 30 York, New Realty Co. 日，每年 540,000.00 美元； York(美国) 自 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，每年 556,200.00 美元； 自 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，每年 572,886.00 美元； 自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，每年 590,072.58 美元； 自 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，每年 607,774.76 美元 自 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，每年 626,008.00 美元 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 7 月 1 日，每年 644,788.24 美元 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，每年 664,131.89 美元 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，每年 684,055.84 美元 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，每年 704,577.52 美元 2025 年 7 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日，每年 725,714.84 美元. 450-452 生效日期 Broome 2012.06.04 IRO One, Broome 租金 每月 54,636 美元，每年 19. Street, New 租期自确定 Inc. JV LLC 655,632 美元 York, New 的起始日计 York(美国) 算 10 年 44 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 32 Calle Claudio 每月 16,599 欧元， IRO SAS Coello 提供 160,000 欧元银行担保以 IRO SAS 保证 IRO 西班牙履行租赁协议 Letter “A” on Tlahuiscal 2015.02.01- 20. (not IRO 项下相关义务。IRO 西班牙提 the left , S.L. 2021.12.31. Spain) 供保证金 33,198 欧元。每年 1 ground floor 月 1 日根据物价指数调整价格， （西班牙马 以 CPI 指数为准。 德里) 前四年年租金为每年 2,100,000 Copenhagen 丹麦克朗，且每年至少调整 at Oestergade IRO SAS 2014.1.15 Sammy 2.5%，其后，为每年 2,400,000 21. 17, DK-1100 (not IRO --2019.01.1 Yeung 丹麦克朗. 根据 2015 年年报， Copenhagen 丹麦) 5 截止 2015 年 12 月 31 日最高责 K（丹麦） 任限额为 660 万丹麦克朗 the Ground floor, freehold mezzanine proprietor and of the basement, property is 2014.2.25 2019 年 2 月 25 日起，根据市场 22. 91a Pelham IRO 英国 The 至 价格，只能向上调整(Upward Street, Welcome 2024.2.24 only open market rent review on London SW7 Trust 25 February 2019) Limited 英国 (CRN: 2711000). 2013.10.01-2014.09.30：180,000 BIS 2003 欧元； S.r.l. 2014.10.01-2015.09.30：200,000 (represent 欧元； Rome IRO 意大 ed by 2013.10.01- 23. 2015.10.01-2016.09.30：220,000 （意大利） 利 Jacopo 2019.09.30 欧元； Andra 2016.10.01-2019.09.30：240,000 Palombini 欧元； ) IRO 意大利向出租方提供了金 45 序 地址 承租人 出租人 租赁期限 租金 号 额为 45,000 欧元的押金。 根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS 及其附属公司就上述房屋租赁事项签 订的相关租赁合同合法、有效，不存在履行障碍。 2. 注册商标 根据境外法律尽职调查报告， IRO 及其子公司的注册商标情况如下： 所有权 序号 商标 商标编号 商品类别 注册地 到期日 人 澳大利 1 IRO 1482148 3, 9,14,18,25 IRO 2022.03.26 亚 2 IRO TMA920659 25 加拿大 IRO 2030.11.19 IRO 3 IRO（stylisé） 1220652 14 丹麦 Italy 2024.06.03 S.r.l. 4 IRO PARIS 010711191 3, 9, 18, 25 欧盟 IRO 2022.03.08 IRO 99800550 25 IRO 2019.06.28 123904270 3, 9, 18 IRO 2022.03.13 IRO (Stylisé 134041561 25 IRO 2023.10.22 5 法国 IRO PARIS 123897237 25 IRO 2022.02.14 IRO JEANS 144061941 3,9,14,18,25 IRO 2024.01.17 IRO LIFE 144090706 3,9,18,25 IRO 2024.05.05 46 所有权 序号 商标 商标编号 商品类别 注册地 到期日 人 IRO 6 IRO（stylisé） 1220652 14 德国 Italy 2024.06.03 S.r.l. 7 IRO 302766178 3, 9, 14, 18, 25 香港 IRO 2023.10.14 IRO（stylisé） 0001599872 14 IRO 2023.12.03 8 意大利 Italy IRO 0001596797 14 S.r.l. 2023.10.28 116985 3 126561 9 9 IRO（stylisé） 116986 14 科威特 IRO 2023.11.27 119192 18 119193 25 10 IRO 145016 25 黎巴嫩 IRO 2027.08.27 IRO IRO（stylisé） 1220652 14 Italy 2024.06.03 11 新西兰 S.r.l. IRO 1309033 18,25 IRO 2026.06.29 IRO 12 IRO（stylisé） 1220652 14 挪威 Italy 2024.06.03 S.r.l. 13 IRO PARIS 40-1129917 14,18,25 韩国 IRO 2025.09.14 14 IRO 1074025 25 俄罗斯 IRO 2021.03.22 15 IRO（stylisé） 1435002134 3 沙特阿 IRO 2023.08.19 47 所有权 序号 商标 商标编号 商品类别 注册地 到期日 人 拉伯 1435002019 9 1435002020 14 1435002021 18 1435002024 25 16 IRO 1074025 25 新加坡 IRO 2021.03.22 IRO 17 IRO（stylisé） 1220652 14 西班牙 Italy 2024.06.03 S.r.l. IRO 18 IRO（stylisé） 1220652 14 瑞典 Italy 2024.06.03 S.r.l. IRO 19 IRO（stylisé） 1220652 14 土耳其 Italy 2024.06.03 S.r.l. 20 IRO 1074025 25 乌克兰 IRO 2021.03.22 IRO 4281148 25 IRO 2021.03.22 21 美国 IRO IRO（stylisé） 4810600 14 Italy 2024.06.03 S.r.l IRO 22 IRO（stylisé） 1220652 14 英国 Italy 2024.06.03 S.r.l. 201772 3 阿拉伯 23 IRO（Stylisé） 联合酋 IRO 2023.11.28 201773 9 长国 48 所有权 序号 商标 商标编号 商品类别 注册地 到期日 人 201774 14 201775 18 201776 25 24 IRO PARIS 5623868 14,18,25 日本 IRO 2023.10.18 1074025 25 IRO 2021.03.22 IRO 1309033 18,25 IRO 2026.06.29 商标国 际注册 25 IRO 马德里 IRO（stylisé） 1220652 14 Italy 2024.06.03 协定 S.r.l IRO.JEANS 1311473 3,9,18,25 IRO 2026.06.29 IRO 26 IRO（stylisé） 1220652 14 以色列 Italy 2024.06.03 S.r.l 85654 3 85655 9 27 IRO（Stylisé） 85658 14 卡塔尔 IRO 2023.12.04 85656 18 85657 25 3. 不动产 根据境外法律尽职调查报告，Adon World、IRO SAS 及其附属公司未持有不 动产。 49 （五） 主要负债 根据境外法律尽职调查报告，前海上林、Adon World、IRO SAS 的境外附属 公司不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提 供担保的情形，不违反现行法律法规的规定。 根据境外法律尽职调查报告，IRO SAS 存在如下贷款合同： 贷款金额 序 贷款方/借款 合同签署 合同 (本金，欧 担保/担保数额 号 方 日期 期限 元) 2014.1.21 （ 2016.2. 贷款方: 15 对 贷 款 Banque 协议进行 Palatine 36 个 1. 了修订， 1,400,000 无 月 借款方: IRO 利率降低 SAS 至 0.90%/ 年，固定 利率） 2013.1.17 （ 2016.10 - 以10 rue Royale - Paris (75008) 贷款方 : .14对贷款 作担保的第二级营业质权，担保金额 协议进行 Bred 60 个 最高为350,000欧元 (外加本协议下的 2. 了修订， 350,000 月 任何利息、费用、手续费等) ； 借款方: IRO 利率降低 SAS - 在借款方被驱逐的情况下获得的 至 0.90%/ 赔偿额。 年，固定 利率） 50 贷款金额 序 贷款方/借款 合同签署 合同 (本金，欧 担保/担保数额 号 方 日期 期限 元) 贷款方: CIC 贷款协议 1,600,000 以位于53, rue Vieille du Temple 的 于 2016 年 60 个 （固定利 3. 借款方: IRO nantissement de fonds de commerce作 8 月 30 日 月 率，0.50%/ SAS 担保的营业质权 生效 年） 贷款方: Société - 承诺在10 rue Royale - Paris Générale 2012.10.1 60 个 4. 200,000 (75008)开业以后，以其作第二级营业 9 月 借款方: IRO 质权担保。 SAS 贷款方: Société - 承诺在10 rue Royale - Paris Générale 2012.10.1 84 个 5. 550,000 (75008)开业以后，以其作第一级营业 9 月 借款方: IRO 质权担保。 SAS 贷款方: - 以13/15/17 rue Bachaumont、 Société 68/70 rue Montmartre和18 rue Mandar- Générale 60 个 Paris (75002)作担保 的第二级营业质 6. 2014.12.4 830,000 月 权，担保金额最高为830,000欧元(外加 借款方: IRO 本协议下的任何利息、费用、手续费 SAS 等) 。 贷款方: 以位于10, rue Royale, 75008 Paris 的 Société 53 个 7. 2016.6.25 1,000,000 nantissement de fonds de commerce作 Générale 月 担保的营业质权 借款方: IRO 51 贷款金额 序 贷款方/借款 合同签署 合同 (本金，欧 担保/担保数额 号 方 日期 期限 元) SAS - 以57 rue Vieille du Temple - Paris (75004)作担保的第四级营业质权，担 保金额最高为1,200,000欧元(外加本 协议下的任何利息、费用、手续费 贷款方: 等) ； Crédit du - 以10 rue Royale - Paris (75008)作 2013.10.2 60 个 8. Nord 1,200,000 担保的第五级营业质权，担保金额最 9 月 高为1,200,000欧元(外加本协议下的 借款方: IRO 任何利息、费用、手续费等) ； SAS - 在借款方被驱逐或在（政府）出 台了任何影响营业的行政决定的情况 下获得的赔偿额。 贷款方: BPI France Financement 84 个 - 以现金做担保，担保金额最高为 9. 2014.7.11 1,500,000 月 75,000 欧元。 借款方: IRO SAS 贷款方 : Oséo 84 个 - 以现金做担保，担保金额最高为 10. 2013.4.25 1,500,000 借款方: IRO 月 75,000 欧元。 SAS 贷款方 : Crédit 2016.10.3 60 个 - 以nantissement de fonds de 11. 1,000,000 Lyonnais 1 月 commerce作担保的营业质权 借款方: IRO 52 贷款金额 序 贷款方/借款 合同签署 合同 (本金，欧 担保/担保数额 号 方 日期 期限 元) SAS （六）税务情况 1. 前海上林目前执行的主要税种和税率 根据大华出具的《审计报告》，前海上林目前执行的主要税种和税率如下： 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税 6% 服务收入 企业所得税 应纳税所得额 25% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 5% 本所认为，标的公司执行的税种、税率符合相关法律法规的规定。 （七）诉讼、仲裁及行政处罚 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认， IRO存在如下诉讼： 1. IRO SAS及其附属公司作为原告 IRO作为原告起诉MANGO France（下称“MANGO”）公司及其附属公司 (MANGO ONLINE, MANGO HAUSSMANN, 及PUNTO FA)三次，IRO 作为原告 起诉IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS)一次，诉讼事由均为侵犯 IRO未注册的模型和/或知识产权和/或不正当竞争。就前述诉讼，被告均只要求 驳回IRO的诉讼请求（以及支付其律师费）。 53 （1）在第一个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其 “UMA”和“OVERLAND” 的设计和不正当竞争，巴黎一审法院判决MANGO向IRO赔偿损失35,000欧元， IRO不服一审法院判决，向上诉法院上诉，上诉法院判决MANGO因侵犯知识产 权和不正当竞争赔偿IRO62,000欧元；因当事人均未进一步提起上诉，前述判决 为终审判决。被告已向IRO全额支付前述赔偿金。 （2）在第二个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其 “QUEENY”、 “DASHA”、 “DEL”、“GEOFF”和 “NASTIA”的设计和不正当竞争，巴黎一审法院于2015年7 月9日判决MANGO就侵犯知识产权向IRO赔偿损失59,000欧元。MANGO已执行 一审法院判决向IRO支付全额赔偿金。IRO SAS不服前述判决，提起上诉。2016 年12月17日，巴黎上诉法院作出判决，部分维持一审法院的判决，判决MANGO 就设计侵权向IRO支付的赔偿金额由59,000欧元降至33,000欧元，另同时，判决 Mango就不正当竞争额外向IRO支付50,000欧元赔偿款，赔偿金额合计83,000欧 元。根据负责IRO该项诉讼的律师的陈述，因该上诉法院的判决，被告尚需向IRO 支付 38,174.32欧元的赔偿金，预期被告可在未来几周完成支付。虽然上诉期限 尚未届满，但目前了解到的情况为当事人均无上诉安排。 （3）在第三个案件中，IRO起诉MANGO侵犯了其“FLORA”的设计及不正 当竞争，IRO请求损害赔偿的金额为23,651,120欧元，根据IRO负责该诉讼的律师 的陈述，一审法院于2016年7月7日作出判决，驳回了IRO的所有诉讼请求并判决 MANGO 6,000欧元的律师费由IRO承担，目前该案正在巴黎上诉法院审理中，召 开听证会的日期为2017年4月26日(IRO于上诉中请求的损害赔偿金额为150,735 欧元)。 （4）在第四个案件中，IRO起诉IKKS (IKKS Retail, IKKS Women and ONESIKKS) 侵犯IRO未注册的模型以及不正当竞争。根据IRO负责该诉讼的律 师的陈述，该案目前正在审理中，召开听证会的日期为2017年6月9日（IRO于一 审中请求的损害赔偿金额为1,573,335欧元）。 2. IRO SAS及其附属公司作为被告 54 （1）知识产权相关诉讼 原告Anthony Vaccarello（设计师）及其公司AVM Studio SAS起诉IRO SAS 侵犯其知识产权，称IRO “ERUNO”连衣裙侵犯Anthony Vaccarello于其设计的 “1014black&white”连衣裙之上的作者权利，请求IRO SAS就侵犯设计版权及精神 权利赔偿共计45,000欧元，并禁止涉诉设计的进一步商用化。根据IRO负责该诉 讼的律师的陈述，巴黎一审法院于2016年9月8日驳回Anthony Vaccarello 及其公 司AVM Studio SAS的所有诉讼请求，并判令Anthony Vaccarello 及其公司AVM Studio SAS承担IRO4,000欧元的律师费。因当事人未提起上诉，前述判决为终审 判决。 （2）劳务纠纷 M. Jean Keller，IRO SAS前总经理于2016年7月6日向巴黎就业法庭提起诉 讼。M. Jean Keller在IRO的总经理职位因重大失职行为于2016年6月27日被终止。 就劳动关系终止事宜，M. Jean Keller要求IRO SAS向其支付817,551.09欧元的赔 偿金。该案于2016年11月6日召开调解会议，并拟于2017年10月19日在巴黎就业 法庭进行审理。IRO账上250,000欧元的资金已因上述事项被预订。 根据境外法律尽职调查报告及公司的确认，除上述诉讼外，Adon World、IRO SAS 及其附属公司不存在其他诉讼、仲裁或行政处罚。根据公司的确认并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，前海上林不存在尚未了结的诉讼、仲裁， 亦不存在受到行政处罚且情节严重的情形。 六、关于本次交易所涉及债务的处理 本次交易的标的股权为前海上林 16%的股权，本次交易完成后，前海上林作 为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转 移。 55 七、关于本次交易所涉及的员工安置方案 本次拟购买的前海上林 16%的股权系股权资产，不涉及员工安置，标的公司 的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。 八、关联交易与同业竞争 （一）关联交易 1. 本次交易构成关联交易 本次交易涉及歌力思向前海上林的股东复星长歌基金支付现金购买资产。 歌力思为本次交易对方复星长歌基金的有限合伙人；歌力思持有交易对方复 星长歌基金的普通合伙人亚东星尚 49%的股权；歌力思董事、副总经理蓝地为复 星长歌普通合伙人亚东星尚的监事；歌力思董事长夏国新为复星长歌预审委员会 委员；最近十二个月内，歌力思董事长夏国新曾为 Adon World 公司主席，目前 为 Adon World 监事。 综上，本次交易构成关联交易。 2. 前海上林的关联交易情况 (1) 支付服务费 根据歌力思及前海上林的确认，因 ELYONE 给 IRO 提供管理服务，IRO 向 ELYONE 支付管理服务费，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月 IRO 向 ELYONE 支付的管理服务费金额分别为 86.4 万欧元、128.4 万欧元、96.30 万欧元。 (2) 向关联方拆入资金 根据歌力思及前海上林的确认，存在如下向关联方拆入资金的情况： 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 需要支付每年 7.5%及欧元银 东明国际投资(香 行同业拆借利率的资金占用 2,100 万欧元 2016.5.20 2017.5.20 港)有限公司 费。截止 2016 年 9 月 30 日拆 入资金应付利息折人民币 56 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 418.82 万元。 根据前海上林及歌力思的确认，自前海上林设立至本法律意见书出具之 日，除上述关联交易外，前海上林不存在其他关联交易。 （二）同业竞争 1. 本次交易不涉及股份发行，歌力思的控股股东、实际控制人不会因本次 交易发生变更。 2. 根据歌力思、前海上林的确认，歌力思的主营业务是品牌时装的设计研 发、生产和销售；前海上林的主营业务是股权投资、投资管理等，与歌力思的主 营业务不存在相同之处。在本次交易完成后，标的公司将成为歌力思的控股子公 司，因此，本所律师认为，本次交易完成后，歌力思不会因本次交易产生新的同 业竞争。 （三）歌力思控股股东、实际控制人关于减少及规范关联交易与避免同业竞 争的承诺 1. 截至承诺函出具之日，本企业/本人及相关关联方不存在与深圳歌力思服 饰股份有限公司（以下简称“歌力思”）及其所控制企业关联交易违规的情形。在 本次交易完成后，本企业/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减 少与歌力思及其所控制企业之间的关联交易；若本企业/本人及相关关联方与歌 力思及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本企业/本人及相关关联方将 严格按市场公允、公平原则，在歌力思履行上市公司有关关联交易内部决策程序 的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保歌力 思及其股东的利益不受损害。 2. 截至承诺函出具之日，本企业/本人未从事任何在商业上对歌力思或其所 控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促 使本企业/本人所控制的企业从事任何在商业上对歌力思或其所控制的企业构成 直接或间接同业竞争的业务或活动。 57 3. 本次交易完成后，在本企业/本人持有歌力思股票期间，如本企业/本人及 本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与歌力 思及其下属企业经营的业务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业 将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入歌力思或 者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本人及本企业/本人控制的企 业不再从事与歌力思及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争。 九、本次交易的信息披露 （一）本次交易已履行的信息披露 1. 2016 年 4 月 20 日，歌力思董事会发布《深圳歌力思服饰股份有限公司关 于筹划海外并购事项的停牌公告》，因洽谈欧洲时装品牌并购事项，歌力思股票 自 2016 年 4 月 20 日起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。 2. 2016 年 4 月 27 日，歌力思董事会发布《深圳歌力思服饰股份有限公司继 续停牌公告》，歌力思正在推进欧洲时装品牌并购事项，因该事项构成重大资产 重组，歌力思股票自 2016 年 4 月 27 日起停牌，停牌时间不超过 5 个交易日。 3. 2016 年 5 月 5 日、2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日、2016 年 5 月 27 日、2016 年 6 月 2 日、2016 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 18 日，歌力思董事会发布了《深圳歌力思服饰股份有限公司重大资产重组停牌进展 公告》。 4. 2016 年 6 月 30 日，歌力思董事会披露了第二届董事会第二十九次临时会 议决议、《重大资产购买暨关联交易预案》及相关文件。 5. 2017 年 3 月 7 日，歌力思董事会披露了第二届董事会第四十二次临时会 议决议、《重大资产购买暨关联交易草案》及相关文件。 58 （二）歌力思、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，歌力思已履行 了法定的披露和报告义务，歌力思、交易对方不存在应披露而未披露的合同、 协议或其他安排。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信 息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。 十、本次交易的实质条件 对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包 括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定 申报文件、交易双方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就标的 股权的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有 关政府部门网站查询。 基于上述核查，本所就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见： （一）关于本次重组是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定： 本次交易的标的股权涉及的资产为 Adon World、IRO SAS 及其附属公司的 资产，Adon World、IRO SAS 及其附属公司均位于境外，不涉及中国有关环境保 护、土地管理等法律、行政法规的规定。标的公司的主营业务为股权投资、投资 管理，不属于《产业结构调整指导目录》(2011 年本,2013 年修正)规定的限制类 或淘汰类的产业，其环境保护、安全生产、土地房屋等情况详见本法律意见书“六、 本次交易的标的股权”部分的相关内容。 本所律师认为，实施本次交易符合国家产业政策，不存在违反环境保护、土 地管理的情形，也不违国家反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 法》第十一条第（一）项之规定。 （二）本次重组不会导致歌力思不符合股票上市的条件，符合《重组办法》 第十一条第(二)项的规定。 59 根据本次重组方案，本次重组不涉及股票发行，重组完成后，歌力思的股本 总额不变，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公司的股权结构和股权 分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定。 （三）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害歌力思和股东合法权益 的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。 标的股权的交易价格系在《评估报告》对标的公司估值的基础上，由交易双 方协商确定。本次交易所涉标的股权定价采用市场化定价方式，且已经公司董事 会和独立董事认可，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 债权债务处理方式合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。 本次收购的标的股权为复星长歌基金持有的前海上林 16%的股权，前海上林 的股权权属清晰，根据相关安排，标的股权过户不存在法律障碍和风险。本次交 易涉及的相关债权及债务处理符合相关法律、法规的规定。 本所律师认为，本次交易涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规 定。 （五）本次重组有利于歌力思增强持续经营能力，不存在可能导致歌力思重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一 条第(五)项的规定。 本次交易完成后，前海上林将成为歌力思的控股子公司，前海上林所涉业务 不违反国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经 营的情形。本次交易有利于歌力思增强持续经营能力，不存在可能导致歌力思重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）本次重组完成后，歌力思在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。 60 （七）本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 歌力思已经依照《公司法》及其《公司章程》的规定建立了股东大会、董事 会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务 运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；歌力思已经制定了健全 的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易 完成后，公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项之规定。 基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市 公司重大资产重组的实质条件。 十一、本次交易涉及的证券服务机构 参与本次交易的证券服务机构包括： （一）独立财务顾问 世纪证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证 券业务许可证》（编号：10510000，有效期至 2018 年 8 月 14 日），世纪证券具 有合法的执业资格。 （二）资产评估机构 中林评估担任本次交易的评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证 券期货相关业务评估资格证书》（编号：0100075032，批准文号：财企[2012]262 号），中林评估具有合法的执业资格。 （三）审计机构 大华担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191，证书号：01，有效期 至 2018 年 9 月 16 日），大华具有合法的执业资格。 61 （四）法律顾问 本所接受歌力思的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局颁 发的《律师事务所执业许可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次 交易法律顾问的资格。经办律师任理峰律师、帅丽娜律师均持有《律师执业证》， 具有合法的执业资格。 基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、 审计机构、法律顾问均具有必备的从事证券业务的资格。 十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 就歌力思、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本 次交易相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属（下称“核查对象”）自歌力 思停牌之日（2016 年 4 月 20 日）前六个月（下称“自查期间”）买卖歌力思股票 的情况，歌力思向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 交易查询结果，以及核查对象出具的《自查报告》、相关人员出具的书面声明和 承诺。 经核查，如下内幕知情人在自查期间存在买卖歌力思股票的情况，具体情况 及说明如下： 1. 刘琳 刘琳女士为歌力思独立董事吴洪的配偶，在自查期间买卖上市公司股票的情 况如下： 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股） 2015 年 11 月 27 日 买 5,100 2015 年 11 月 30 日 卖 -5,100 2015 年 12 月 9 日 买 2,000 刘琳 2015 年 12 月 10 日 买 2,000 2015 年 12 月 11 日 买 4,100 2016 年 9 月 26 日 卖 12,150 注：2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《深圳歌力思服饰股份有 62 限公司 2015 年度利润分配预案》，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 16,564.87 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后刘琳持有歌力思股份的数量增加至 12,150 股，于 2016 年 9 月 26 日全部卖出。 2016 年 4 月，歌力思就本次重大资产购买暨关联交易事项进行了相关披露， 根据刘琳女士的陈述，其在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项停牌前六个 月内买卖歌力思股票以及在歌力思披露本次交易后卖出歌力思股票，均是在并未 了解任何有关歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项的内幕信息情况下操作 的，是根据个人的判断所进行的投资行为；刘琳女士从未知悉或者探知任何有关 前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于 买卖歌力思股票的建议。刘琳女士在交易歌力思股票时未获得有关上市公司正在 讨论的重大资产购买暨关联交易事项或进程的任何内幕信息，也未利用内幕消息 从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。 刘琳女士承诺：在歌力思本次重大资产购买暨关联交易事项复牌后，至歌力 思本次重大资产购买暨关联交易事项实施完成或终止期间，不再交易歌力思的股 票。如有交易行为，盈利部分归上市公司所有。如因其交易歌力思股票的行为给 投资者造成损失的，将承担相关赔偿责任。刘琳女士就其自查期内交易歌力思股 票的情况进行整体测算后向歌力思作出如下确认：经核算，其在自查期内交易歌 力思股票共亏损 13,560.3 元，不存在因交易歌力思股票而产生盈利的情形。 综合上述，本所认为，根据《证券法》及《中国证券监督管理委员会证券市 场内幕交易行为认定指引(试行)》的相关规定，刘琳女士交易歌力思股票的行为 不构成内幕交易，不存在因该等交易而盈利的情形。 2. 夏国新 夏国新先生为歌力思董事长、实际控制人。夏国新在自查期间买卖上市公司 股票的情况如下： 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖数量（股） 2016 年 1 月 5 日 买 100,000 夏国新 2016 年 1 月 14 日 买 47,598 63 夏国新先生增持股票原因：2015 年 7 月 15 日上市公司在指定信息披露网 站、媒体：上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临 2015-034 号公告：“基于 对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益， 公司实际控制人夏国新先生做出如下增持计划：（1）自本公告发布之日起未来 六个月内，如公司股票每股股价低于 50.00 元人民币，拟包括但不限于通过证券 公司或基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，增持金额为 3,000 万 元人民币。 （2）在增持完成后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持本公 司股份。” 对上述买卖情况，夏国新先生出具了《承诺及说明》：“（1）将严格遵守国 家有关法律法规的规定，自增持行为完成后的 6 个月内以及法定的期限内不减持 所持有的本公司股份。（2）本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票 相关事项的通知》、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高 级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律法规、部门规章及上海证券 交易所业务规则等相关规定的要求。（3）公司将持续关注夏国新先生增持公司 股份的有关情况，如未来夏国新先生有增持公司股份计划，公司将依据相关规定 及时履行信息披露义务。” 根据歌力思的确认并经本所核查，除上述人员外其他内幕信息知情人在本次 交易停牌之日前 6 个月期间不存在买卖歌力思股票的情形。 十三、结论意见 综上所述，本所认为： 1．截至本法律意见书出具之日，歌力思已经履行了本次交易现阶段应当履 行的批准和授权程序；歌力思本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定， 64 符合各项程序性和实质性条件的要求。 2．截至本法律意见书出具之日，歌力思本次交易行为、相关协议和整体方 案合法有效，各交易主体均具备交易主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义 务处理合法有效，本次交易涉及的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协 议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的 生效条件全部满足之日起生效。歌力思履行了法定披露和报告义务，不存在应披 露而未披露的合同、协议或安排。 3. 本次交易需在取得歌力思股东大会的批准后方可实施。 4. 参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。 5. 本次交易完成后，歌力思的股权分布仍将符合上市条件。 （以下无正文） 65 （本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳歌力思服饰股份有限公 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签署页） 66