603590股吧(603590)

2017年1月9日，通过压缩药品流通环节以解决药品价格虚高问题最终实现医药产业的健康发展，国家卫计委印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”开始在药品流通环节实施。

两年多以来，医药企业多级代理、非终端调拨等药品销售模式因无法满足合规要求而逐步退出，本文整理“两票制”政策执行以来的67家经过发审会审核的医药（含医疗器械）企业，并分析正海生物（300653）、普利制药（300630）等具有代表性的IPO申报企业的招股说明书，梳理出“两票制”背景下医药企业销售模式及其特征，在此基础上归纳出医药企业销售模式在IPO时的审核关注点，最后，对于医药企业销售模式的合规性进行理性探讨，以期为拟IPO医药企业销售模式选择提供可行性的解决方案。

一、“两票制”背景下医药企业所采用的销售模式

2016年12月26日，国家卫生计生委等部门联合发布《关于在公立医院医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，首次规定“两票制”的含义：药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。

经过对“两票制”实施以来的67家被审核企业的统计，单纯采用直销模式的企业有奥翔药业（603229）、康龙化成（300759）等；单纯采用经销模式的企业有康辰药业（603590）、大博医疗（002901）、赛隆药业（002898）等；同时有多达49家企业采用直接销售和间接销售相结合的模式，其中，迈瑞医疗（300760）、九典制药（300705）、诚意药业（603811）等企业是经销为主、直销为辅的销售模式；美诺华（603538）、侨源股份（300646）、健友制药（603707）等企业采用的是直销为主、经销为辅的销售模式。除了直接销售模式和经销销售模式外，中和药业（未通过）、普利制药（300630）等企业采用配送商模式，“两票制”背景下配送商模式未来将成为大中型医药企业发展的重要模式，虽然目前采用的企业较少，但仍然值得我们关注。此外，招股说明书还出现区域要交易所销售（天圣制药，002872）、自主学术推广+经销商（圣和药业，未通过）、自建销售终端团队（康惠制药，603139）、招商代理和学术推广（一品红，300723）等特殊的模式，但经过对招股说明书的研读，我们认为上述的模式多数可以归纳到直接销售模式和经销商销售模式。

经过统计和分析而知，多数医药企业的销售模式为直销模式和/或经销模式，逐渐开始出现配送商模式，之前存在的多级代理商、非终端调拨等等业务模式正在逐步退出，上述表述是“两票制”执行以来医药企业销售模式的真实变化。其中，直接销售指的是医药企业直接将产品销往医院和药店等终端的模式，此种模式下医药企业直接向终端开具发票（一票）并收取款项；经销模式指的是医药企业将产品销售给经销商（一票），由经销商再将产品销售给医院和药店等终端（两票），此种模式下市场推广主要由经销商完成，医药企业协助经销商进行产品的宣传与推介，但总体而言，此种模式销售费用较直销模式有大幅度的降低；配送商模式是“两票制”背景下出现的新型销售模式，指的是制药企业直接将所生产的药品出售给大型医药流通企业（一票），作为配送商其再将药品配送给医院和药房的销售模式，此种模式下医药企业需要承担推广工作，而配送商只承担药品的配送工作。三种模式下药品流通路径和推广服务流程的差异归纳如下：

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上述三种销售模式在实践中可能存在难以区分的情况，其存在差异的重要方面在于谁在药品销售中起着主导作用。医药企业采用直销模式必然拥有强大的销售渠道，其牢牢控制这整个流通路径，医药企业也可以购买推广、配送等中间服务，但是中间服务对于药品销售流程的控制能力较弱，不会对药品销售产品实质性的影响；医药企业采用经销模式的，整个流通路径的控制主体为经销商，虽然制药企业需要提供专业学术会议推广、广告推广等作为支撑，但是经销商的强大营销能力才是药品销售的主要方面；配送商模式中的作为配送商的大型医药流通企业掌握着终端客户的同时又承担配送职能，在此模式下其是药品销售的控制主体，且其强大物流管理体系下的专业化、规模化的是其他医药商业企业难以取代的。

二、医药企业销售模式的IPO审核要点

医药企业销售模式IPO审核主要关注点是围绕着药品销售的流通路径和中间服务流程展开的，具体为发行人销售模式及其对应财务指标是否符合行业特征、是否存在商业贿赂以及有效防范的内控制度、药品销售的收入确认以及销售费用构成等方面。

（一）销售模式的披露及其财务指标匹配性

医药企业IPO时应在招股说明书的“业务与技术”部分披露所采取的销售模式，并要披露所采用的销售模式的各方面信息。发审委在反馈意见中多次提及所披露销售模式的准确性和适当性，例如，中和药业（未通过）、圣和药业（未通过）等项目，发审委甚至在新产业生物（未通过）的反馈意见中质疑选择现有销售模式的原因以及是否符合行业惯例。

经销商模式在审核时会重点关注发行人对于经销商选择标准、药品终端价格管控以及经销商权限等方面，还会重点关注经销商的地域分布、成为经销商的时间等基本情况；直销模式下会重点关注发行人对于销售人员的激励政策、员工管理方式等信息；因配送商模式是“两票制”新政策下应运而生的模式，监管机构甚至还要关注配送商模式的基本含义及其与经销商模式的区别等。

审核机构关注销售模式披露的准确性以及适当性主要原因如下：一方面是梳理出医药企业药品销售的基本流程，让投资者更加了解发行人；另一方面是销售模式确定后，可对发行人的财务指标起到相互验证的作用，比如说相同销售模式下销售费用率差异较大合理性是可能存在问题的。

一般来讲，直销模式和配送商模式下的销售价格较高，但是同时其销售费用也较高，相对应的销售费用率和毛利率也较高。经销商模式的主要推广活动是经销商完成的，医药企业要适当降低药品的出厂销售价格，所以此模式下医药企业销售费用和销售价格是相对较低的，相对应的销售费用率和毛利率也较低。

监管机构在IPO审核时要对不同销售模式下毛利率及销售费用率与同行业可比上市公司的差异情况进行关注。对于回款和结算安排也是审核关注点，配送商模式一般为大型医药流通企业，医药企业的议价能力较弱，该模式下的回款安排通常要比直销模式和经销模式的期限要长。

（二）商业贿赂及其有效防范的内控制度

商业贿赂是医药企业IPO的绊脚石，普华制药（未通过）、圣和药业（未通过）、圣华曦（未通过）等企业被否都受到商业贿赂的影响。甘李药业（未通过）是以经销商模式为主的医药企业，其招股说明书中披露公司存在销售人员为提高销售业绩向多名医院医生行贿的事实，最终被认定为非国家工作人员行贿罪。

我们认为在医药企业IPO中，关于商业贿赂的审核主要关注三个方面：

第一、销售过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；

第二、销售费用的真实性和合理性问题；

第三、发行人是否存在有效防范商业贿赂的内控制度。

可以看出，商业贿赂不仅需要正面披露真实性，还需要侧面印证合理性问题。

销售过程中是否存在商业贿赂问题是监管机构的审核重点，在直销模式中，医药企业向医院只开一次发票，单位行贿的可能性较小，基本上是通过销售人员在推广过程中给予好处费或者销售回扣进行的，保荐机构要核查公司的销售人员是否存在商业贿赂的情形。

经销商模式较为复杂，此类模式是医药企业商业贿赂的重灾区，既存在直销模式下销售人员行贿的风险，也存在经销商直接向药品终端行贿的风险，IPO审核时会关注医药企业通过经销商行贿的风险，发行人通过经销商模式将商业贿赂的风险转移至体外并不能获得监管机构认可，本质上没有改变商业贿赂存在的实质性风险。配送商模式一般是大型医药流通企业控制着药品的销售，医药企业虽然承担着一定的推广责任，但相对来说，商业贿赂的风险要比前两种销售模式少。

销售费用的真实性和合理性也是医药企业IPO审核的关注点，主要集中以下方面：第一、发行人要披露销售费用的具体构成，会议费、广告费等还要披露活动的时间、地点、人员等具体事项，会议和学术合作为推广的主要方式的，要披露活动场次、举办地点以及费用支付方式等基本信息；第二、披露是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用的情况；第三、销售费用率和毛利率与同行业企业相比存在较大差异及其合理性问题。

在医药企业的IPO审核时还关注是否存在商业贿赂及其有效防范的内控制度，包括防止内部销售人员商业贿赂的内部控制以及防止外部推广服务商和经销商商业贿赂内部控制，发行人要严格执行公司防范商业贿赂的内部控制的规定，营销过程中不得存在商业贿赂或不正当竞争的违法违规情形。

（三）药品销售的收入确认依据及方法

医药企业销售模式的审核还要关注不同模式下销售流程、结算方式、收入确认原则、时点、依据，明确收入确认情况与相关合同约定风险及报酬转移的条件或行业惯例是否相符。在医药企业选择直销模式时，医药企业直接向医院等终端开票，在医院等终端收到产品检查是否齐全、存在破损情况，在约定期间内没有异议可视为合格验收，医药企业就可以确认收入。同理，在配送商模式中，医药企业是直接将药品销售给配送商的，在完成验收后也可以确认收入。

经销商模式的收入确认审核要点则较为复杂，首先要确认医药企业与经销商签订的合同是买断型的还是代为销售型的，虽然严格意义上说，代理商销售的模式不符合典型经销商模式，代理商只是取得销售的佣金，并不在销售环节中对产品产生实际占有或者风险及报酬的转移，但是我们仍然视为经销商模式来核查。买断型销售在验收后就可以确认收入，但在IPO审核中还会关注最终销售情况，确认发行人对经销商的销售与经销商的库存情况是否匹配，以及是否存在向经销商压货以扩大收入的情形，若存在海外销售情况的，还要关注发行人海外销售收入与海关数据是否一致。

此外，要补充说明经销商是否与发行人及其关联方存在关联关系或者其他可能进行利益输送的情形。

三、结论与展望

“两票制”背景下的医药企业销售模式主要有直销模式、经销商模式和配送商模式，各种销售模式的审核要点是围绕着销售过程和推广过程进行询问反馈的。其中，直销模式的审核关注重点是销售人员在产品和渠道拓展中的商业贿赂风险，配送商模式作为一种新型商业模式尚未普及且违规风险较小，但其作为未来主要销售模式之一，未来审核要点是推广过程中的合规性问题。经销商模式审核关注点较多，销售人员和经销商的推广过程均存在商业贿赂的风险。

医药企业不管选择何种商业模式，销售费用的处理要坚守真实性、准确性和完整性原则，充分披露能够消除审核员的合理怀疑。同时，在医药企业中还要建立并执行有效的内控制度，通过制度保障医药企业的销售合规性问题。

“两票制”的规定和要求对于医药企业的销售模式产生较大影响，通过药品流通多环节的价差可以解决的销售佣金已不可能，要重新寻找合法合规的解决方案，除直销模式影响有限以及配送商模式尚未普及外，多数企业还得通过销售费用来支付销售过程中的推广问题，在坚守禁止商业贿赂的底线外，医药企业还需要做好会计处理工作，以免在审核因无法消除合理的怀疑而导致项目被否决。

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