山东赛托生物(赛托生物)

证券代码：300583 证券简称：赛托生物 编号：2017-048 山东赛托生物科技股份有限公司 关于收购山东迪森生物科技有限公司 100%股权暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次收购暨关联交易概述 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“赛托生物”） 于 2017 年 4 月 7 日与许吴洁、俞丽莉在山东定陶签署了《山东迪森生物科技有 限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。赛托生物拟以自有资金 分别作价人民币 960 万元和 640 万元受让许吴洁女士和俞丽莉女士持有的山东迪 森生物科技有限公司（以下简称“迪森生物”）60%和 40%的股权。本次收购完成 后，赛托生物将持有迪森生物 100%的股权，迪森生物将变成赛托生物的全资子 公司。 赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经 理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行 为。 公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了 《关于收购山东迪森生物科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司独立 董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项无需提交股 东大会审议。 二、交易对方的基本情况 许吴洁女士（身份证号：33018319870106****），中国国籍，无境外永久居 留权，住址为浙江省杭州市政新花园****。 俞丽莉女士（身份证号：33070219741025****），中国国籍，无境外永久居 留权，住址为浙江省杭州市雅仕苑****。 截至本次公告日，交易对方与上市公司及上市公司前十名股东无关联关系。 三、关联方（标的公司）基本情况 公司名称 山东迪森生物科技有限公司 登记机关 菏泽市定陶区市场监督管理局 统一社会信用代码 913717273444983673 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 1000 万元人民币 法定代表人 孔宪忠 成立日期 2015 年 6 月 1 日 经营期限 2015 年 6 月 1 日至无固定期限 住所 山东省菏泽市定陶区东外环路南段路东（润鑫化工东邻） 植物甾醇、维生素 E、维生素 E 油、豆油甲酯、植物沥青医药中间体项 经营范围 目的开发、研发及生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 股东名称 出资额（万元） 占比 许吴洁 600 60% 股权结构 俞丽莉 400 40% 合计 1,000 100% 四、关联方（标的公司）主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕2281 号” 标准无保留意见《审计报告》，迪森生物的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 资产总额 5,513.09 负债总额 5,017.24 净资产 495.85 营业收入 672.32 营业利润 -460.39 净利润 -460.39 经营活动产生的现金流量净额 -717.53 五、本次收购的定价依据 根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字[2017]沪第 0230 号”《山东 赛托生物科技股份有限公司拟收购山东迪森生物科技有限公司股权所涉及的山 东迪森生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日止，迪森生物 100%股东权益按收益法评估的价值为 1610 万元，较 审计后账面净资产评估增值 1,114.15 万元，增值率 224.70%。在上述评估价值 基础上，经交易各方协商确定，迪森生物 100%股权的交易价格为 1,600 万元。 六、交易协议的主要内容, 赛托生物（以下简称“乙方”、“受让方”）于 2017 年 4 月 7 日与许吴洁、俞 丽莉（以下简称“甲方”、“出让方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下： （一）股权转让方式 乙方以支付给出让方货币的形式，受让出让方持有的标的公司的股权。 （二）资产完整性和负债的真实性 由于本次股权转让的价款是在参考标的公司资产规模的基础上协商确定 的，据此在《股权转让协议》签订之日起至变更股东手续的办理完成之日前，出 让方应当保证资产的完整性和稳定性，确保标的公司享有对《资产评估报告》所 列资产的完整性，不存在或新设置任何未告知乙方的第三方权益。 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司的总负债为 5,017.24 万元，该等负债由 乙方受让后的标的公司承担。除该等负债之外的其他负债及或有负债（含 2016 年 12 月 31 日至股权交割日新增负债）超过 5 万元部分由出让方连带承担，标的 公司先行承担的，亦可向出让方追偿。 鉴于目标公司尚未办理现有建设项目的土地使用权属证书、房产证及相关前 置审批手续，本次股权转让后，若最终无法办理上述权证及手续，则乙方有权要 求甲方连带回购目标公司股权，定价为本次股权转让价格+年利率 9.72%利息（按 转让价款占用期间计息）；若目标公司因尚未办理上述权证及手续导致主管机关 处罚的，则甲方应当连带承担罚款及目标公司其他实际损失。 （三）价格支付 经协商，甲方合计所持标的公司 100％的股权转让价合计为 1,600 万元,由乙 方在《股权转让协议》生效之后 10 个工作日内支付上述转让款的 50％暨 800 万 元给甲方各方；剩余 50％部分暨 800 万元于股权交割日后的 10 个工作日内支付 给甲方各方。 （四）股权转让后有关收益的归属 除《股权转让协议》另有约定外，股权交割日前（含交割日当天）由转让股 权产生的或与转让股权有关的所有权利和义务由出让方承担，股权交割日后（不 含交割日当天）由拟转让股权产生的或与拟转让股权有关的所有权利和义务由乙 方承担。 （五）其他 除非经乙方书面同意，甲方承诺本协议签订后，不再以任何方式直接或者间 接（包括但不限于通过关联人员或者关联企业）从事或帮助他人从事与甲方和目 标公司业务同类的、相似的或相竞争的业务，也不得向与甲方和目标公司有直接 或间接竞争关系的任何第三方提供任何服务，或与之进行任何交易。 《股权转让协议》在协议各方签章后成立，自乙方董事会依据乙方的公司章 程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生 效。 七、本次收购对公司的影响 1、本次收购有利于打通公司上游产业链，稳定公司主要原材料的供应链， 平抑植物甾醇的市场价格，减少主要原材料的库存量，提高公司主打产品的市 场竞争力。 2、提高公司辅助生产设施的利用率，降低辅助生产单位成本。 3、有利于发挥集团公司的协同效应，降低标的公司的生产成本，控制标的 公司二期项目的建设成本，增加上市公司的整体效益。 八、与关联方（标的公司）的关联交易情况 2017 年 1 月 1 日至本次公告日，公司与迪森生物未发生关联交易。 九、独立董事的意见 （一）独立董事对本次关联交易事项的事前认可 公司拟以自有资金1,600万元人民币收购迪森生物100%的股权，该交易符合 公司战略及未来规划，我们对该事项进行了详细核查，事先审阅了议案内容及投 资协议等资料。赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托 生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。该项关联交 易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。 因此，我们同意将议案《关于收购迪森生物100%股权暨关联交易的议案》 提交至第一届董事会第十三次会议审议。 （二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见 公司拟以自有资金 1,600 万元人民币收购迪森生物 100%的股权，该交易符 合公司战略及未来规划，有利于促进公司持续、健康、快速发展。 赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理孔宪忠与赛托生物副总经 理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交易。 该项关联交易的实施符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规 定，交易价格合理、公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司 及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易无需经过其他有关部门批 准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因此，我们同意上述收购事宜。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：赛托生物本次收购标的公司之法定代表人、总经理 孔宪忠与赛托生物副总经理孔庆芝的父亲系兄弟关系，故本次收购构成关联交 易。本次收购暨关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第 十一次会议审议通过，经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经 履行。相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次收购暨关联交易遵守了 公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。 综上，保荐机构对本次收购暨关联交易事项无异议。 十一、备查文件 1．山东赛托生物科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议 2．独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见 3. 独立董事关于公司第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 4．山东赛托生物科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议 5．山东迪森生物科技有限公司股权转让协议 5．《山东迪森生物科技有限公司 2016 年度审计报告》 6．《山东赛托生物科技股份有限公司拟收购山东迪森生物科技有限公司股权所涉 及的山东迪森生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 特此公告。 山东赛托生物科技股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 7 日