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宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，武钢股份不续存

导

读：昨天，宝武终于披露重组方案，有人感叹中国神钢出炉；可是后面还有鞍本首河攀宝莱太抚济马……等着，将来整合十大钢铁集团，其规模又将达到何等量级？无论体量如何，合并本身不是目的，目的是升级。

一、宝钢“吸并”武钢

重组方案披露

停牌近3个月后，宝钢、武钢上市公司首次披露出部分重组方案。

9月20日，宝钢股份(600019)、武钢股份(600005)同时发布重大资产重组进展公告称：

本次重大资产重组初步交易方案，拟为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份为合并方暨存续方，武钢股份为被合并方暨非存续方；预计不会导致宝钢股份最终控制权发生变更，也不会构成借壳上市。

上述进展部分证实了此前本号援引媒体曝出的重组方案：

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但宝钢股份、武钢股份均在公告中称，截至本公告日，有关各方仍在就本次重大资产重组事项及方案进行进一步论证和完善，尚未最终确定。

值得注意的是，宝钢股份、武钢股份现还在频繁调整股权结构。

频繁“送股”央企

武钢公告还显示，9月20日，武钢集团将武钢股份总股本的2.45%划转给诚通金控，总股本的2.45%划转给国新投资，二者分别属于诚通集团和中国国新这两家央企旗下企业。两笔股权的划转均是无偿的。

近期以来，两家钢企大规模的股份划转成为资本市场关注焦点。

宝钢——中石油

此前的8月15日，宝钢股份公告称宝钢集团将8亿股A股股份无偿划转给中石油集团，划转部分占宝钢股份总股本的4.86%，并在9月19日公告该划转获国务院国资委批准。

武钢——中远集团、中国诚通、中国国新

武钢股份也在同时布局。今年2月1日，武钢股份发布公告称，武钢集团拟将所持有本公司 5亿股股票(约占公司目前总股本的4.95%)向中远集团无偿划转。6月21日，武钢股份公告称该股票划转已完成，武钢集团总股本的57.66%，仍为公司控股股东；中远集团约持有总股本的4.95%。

此外，9月19日，武钢股份还发布了无偿划转公司股票公告。称为优化国有资本结构，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的本公司A股股票划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司。

本次股票无偿划转实施完成后，武钢集团持公司总股本的 52.76%，北京诚通金控投资有限公司持有总股本的2.45%；国新投资有限公司持有总股本的 2.45%。

上述两家公司分别为央企中国诚通和中国国新旗下公司，而中国诚通、中国国新目前已确定为国有资本运营公司试点企业。

“表面来看，无偿划拨股份就是行政划拨，但也有其内在的市场经济规律，一方面符合国资委改革的战略规划，另一方面也是上市公司发展的内在需求。大股东股权高度集中是很多国企上市公司的通病，股权划转后能起到分散股权、促进股权多元化，改善公司治理结构的作用。”有市场研究员表示，随着国企改革进程的加快，此后类似案例还会比较密集地出现。据不完全统计，近半年内已有6家央企无偿划转其上市公司股份给其他央企，包括国投公司、中国海运集团、中船集团和中远集团等。

点评：划转股份或为方案公布后获股东大会表决通过铺路

宝钢、武钢重组之际，两家上市公司的股权划转，或为合并方案公布后获股东大会表决通过铺路。一般来说，在大股东需要回避表决的事项上，可有承接无偿划转股本的央企代替表决。尽管上述中石油集团、中远集团、北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司持有股份均不超过5%，但在中小股民中已占据话语权。

另外值得一提的是，此番宝钢、武钢重组，对中国钢铁行业来说，具有示范作用。此前有业内人士表示，“宝武大合并如果顺利，无疑是让钢铁行业新一轮的兼并重组‘有据可依’，别的企业重组难度也理应能克服”。

“神钢”已现端倪

当前在国企改革和去产能的大背景下，宝钢与武钢两大钢铁央企筹备重组合并显然带来了行业引领效应。毕竟从规模上看，宝钢与武钢两大央企重组合并完成后，年粗钢产量将达到6000万吨，将成为全国第一、全球第二的钢铁“巨无霸”。

有网友因此称其为：“中国神钢”。

二、宝武合并效应：鞍钢本钢启动实质性重组，两上市公司停牌

宝武大合并的新面貌尚未示人，但其对中国钢铁行业兼并重组的带动效应已初显。始于11年前的鞍钢、本钢重组事件，在宝武大合并契机下再次进入外界视野。

鞍钢本钢停牌

9月20日上午，深交所相继发布关于鞍钢股份(000898)、本钢板材(000761)股票临时停牌公告。临时停牌之前，有媒体曝出鞍钢、本钢将进入实质性重组阶段。不像宝武合并之前的多方揣测，鞍钢、本钢实质性重组信号由中国钢铁工业协会(下称“中钢协”)高层明确发出。

9月19日，中钢协副会长迟京东在中国国际经济交流中心主办的“经济每月谈”上透露，国务院近期发布了主要针对钢铁行业兼并重组的46号文件——《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》(下称“《指导意见》”)。6月底正式开启的宝钢武钢重组，正是落实此份文件的一项重要举措。下一步的钢企重组将是鞍本钢铁重组的实质性推进。

就在宝武大合并重组方案获国资委认可之后，有业内人士提到，“宝武大合并之后，接下来应该是鞍钢和本钢”。

该人士认为，就兼并重组利于整合资源、减少同质化竞争，对去产能来说，同处辽宁地区的鞍本重组“效果可能会更加立竿见影”。但对于重组难度，该人士认为并不小，“其中重要一点，宝钢、武钢均属央企，但鞍钢、本钢分属央企和辽宁省国企，管理体制差异会增加难度”。

11年前的重组

值得注意的是，鞍钢、本钢重组实则“旧事重提”。两家企业重组步子早在11年前已迈开，更一度被认为是中国钢铁行业整而不合的“典范”。

2005年8月，鞍钢、本钢联合重组成立的鞍本集团正式挂牌成立，时任辽宁省委书记、省人大常委会主任李克强还专门到场鞍本联合重组新闻发布会。对于鞍本重组，此前设定的计划是分三步走：

第一步是先挂牌子，即将新公司成立起来，并在研发、规划、销售等方面统一起来；

第二步是人事方面的统一；

第三步是实现资产方面的整合，形成一个新的效率更高竞争力更强的公司。

而挂牌之前的一次辽宁省冶金厅专门研究鞍本重组问题组织召开的会议上，时任本钢董事长张营富表示，“资产重组早晚都要进行的，只是还需要一段时间”。时任鞍钢董事长刘王介则补充说，“我们会加快进行资产重组，也许用一年时间吧”。

实际情况却是，鞍本重组的成果仅仅是一块牌子。一名钢铁行业的分析师对记者表示“鞍本重组只是当时挂牌了而已，没有任何规划、人事方面等的统一，就是个空壳，并非实体企业”。

至于当时鞍本重组的初衷，该分析师表示，“辽宁省想把本钢留在省内，应该是关键因素”。当时，中国钢铁行业掀起一波兼并重组的高潮，目的则是做大做强。宝钢、武钢纷纷开疆拓土，即使在辽宁省内，就特钢领域，抚顺特钢、大连特钢已重组在先，随后又跨省和北满特钢重组，最终成立东北特钢。上述分析师表示，“本钢当时是辽宁本溪的纳税主力，为防止被外省大的钢企兼并，和鞍钢重组留在省内是缓兵之计”。

整而不合，因为“强强联合”？

在2005年之后，鞍钢、本钢各自为政的同时，确实也在不遗余力证明自己的强大。鞍钢主业率先上市、兴建鲅鱼圈项目、整合西南钢铁王攀钢、重组福建三钢。本钢也继鞍钢之后完成钢铁主业上市、重组联合同处本溪地区的钢铁国企北台钢铁，一举成为辽宁省属最大国有企业。

此番鞍本重组再次推进，则是行业大势所趋。上述分析师表示，“宝武大合并如果顺利，无疑是让钢铁行业新一轮的兼并重组‘有据可依’，别的企业重组难度也理应能克服”。至于行业兼并重组的氛围，该分析师认为，“不同于以往各自扩大项目，目前大家也都认可了产能过剩的现状”。

点评：钢铁兼并重组终于进入系统性推进阶段

“经济每月谈”点评：过去做的很多兼并重组是局部的，这次可能要系统性地推进。《指导意见》提出的目标则是：到2025年，中国钢铁产业60%-70%的产量将集中在10家左右的大集团内，其中包括8000万吨级的钢铁集团3-4家、4000万吨级的钢铁集团6-8家，和一些专业化的钢铁集团，例如无缝钢管、不锈钢等专业化钢铁集团。

为实现上述目标，中国钢铁行业兼并重组将分三步走，时间跨度10年：

第一步是到2018年，将以去产能为主，该出清的出清。同时对下一步的兼并重组作出示范，例如目前宝钢武钢的兼并重组；第二步是2018年—2020年，完善兼并重组的政策；第三步是2020年—2025年，大规模推进。

迟京东表示：兼并重组要成为钢铁行业今后发展的主导，每个钢铁企业都要考虑‘我和谁重组、谁和我重组、我跟谁优化、谁跟我优化’，而不是像过去那样，上两个高炉、上两个转炉。

此外，除去宝武合并、鞍本重组，河北地区的钢铁重组也备受外界关注。此前，河钢、首钢合并传闻已在业内流传。

三、产业整合的逻辑：钢铁业深度整合启动

其实，宝武吸收合并的方案在市场普遍预料之中。

“从产业发展的角度来看，合并一方面可以消除恶性竞争，另一方面，双方原有的交叉重叠产能有望得到削减，而这正是供给侧改革的重要内容。”有市场观察人士分析指出，由于两家公司的体量巨大，合并前，其相互竞争本身会对整个中国钢铁市场产生重大影响，而合并之后，能够显著缓解当前整个行业过度竞争的局面，有利于整个行业摆脱恶性竞争的泥潭。

有钢铁行业研究员分析，两家公司的合并是我国钢铁行业产能转移的需要，预计新的主体将发力建设防城港项目，并逐步关停一些内陆产能，以配合国家“一带一路”战略；同时，在双方完成技术、产能与市场的深度整合之后，新主体的竞争力将得到极大提升；此外，合并意味着国内钢铁产业深度整合大幕正式拉开。

在产业整合的逻辑主导下，同属国资委控制的两家公司资本运作相对简单。有接受记者采访的投行人士介绍，在确定了吸收合并的大框架之后，宝钢股份和武钢股份的合并方案，在很大程度上可参照当初中国南车与中国北车换股合并的案例。（以上部分观点来自网络）

钢铁巨头的并购重组如火如荼，大家都盯着其中的产业整合、供给侧面意义和行业规范，但仁达方略要提醒：非钢产业在这次划转重组中亦露端倪，也须重视。可参考：

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